## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 196,000,000
計 | 196,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2021年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年３月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 65,182,480 | 65,182,480 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 65,182,480 | 65,182,480 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年1月1日 | 32,591,240 | 65,182,480 | － | 8,180 | － | 15,285

（注）上記の増加は、株式分割（１株につき２株の割合をもって分割）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 21 | 32 | 24 | 208 | 7 | 2,723 | 3,015 | －
所有株式数(単元) | － | 85,258 | 15,789 | 404,780 | 90,065 | 132 | 55,426 | 651,450 | 37,480
所有株式数の割合(％) | － | 13.09 | 2.42 | 62.14 | 13.83 | 0.02 | 8.51 | 100.0 | －

（注）自己株式17,984株は、「個人その他」に179単元、「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

なお、2021年12月31日現在の実質的な所有株式数は、17,984株であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％）
株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋１丁目８－１ | 40,259 | 61.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,921 | 6.02
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,159 | 4.85
電通国際情報サービス持株会 | 東京都港区港南２丁目17－１ | 1,380 | 2.12
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 847 | 1.30
GOLDMAN　SACHS　INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木６丁目10－１　六本木ヒルズ森タワー） | 624 | 0.96
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 604 | 0.93
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 601 | 0.92
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 449 | 0.69
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 336 | 0.52
計 | － | 52,183 | 80.08

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,819千株です。なお、その内訳は、投資信託設定分1,398千株、年金信託設定分137千株、その他信託分2,283千株です。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は3,119千株です。なお、その内訳は、投資信託設定分2,046千株、年金信託設定分141千株、その他信託分931千株です。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 17,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 65,127,100 | 651,271 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 37,480 | － | －
発行済株式総数 |  | 65,182,480 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 651,271 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社電通国際情報 サービス | 東京都港区港南 2-17-1 | 17,900 | － | 17,900 | 0.03
計 | － | 17,900 | － | 17,900 | 0.03

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 166 | 656,520
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 17,984 | － | 17,984 | －

（注）「当期間」における自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。また、「当期間」における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として認識し、持続的な成長を実現するための内部留保を確保しつつ、適正かつ安定的な配当を継続することを基本方針としており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施しております。また、配当性向につきましては、連結配当性向40％以上を目安としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度末の配当は、基本方針に基づき、１株当たり30円といたしました。この結果、当事業年度の年間配当は、中間配当（26円）と合わせまして、１株当たり56円となりました。また、この結果、当事業年度の連結配当性向は40.8％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年７月29日 | 取締役会決議 | 1,694 | 26
2022年３月23日 | 定時株主総会決議 | 1,954 | 30

内部留保資金については、当社の競争力の強化およびさらなる成長のため、中期経営計画で設定している成長投資の項目である「人材」、「テクノロジー」および「M&A」に重点的に活用してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「誠実を旨とし、テクノロジーの可能性を切り拓く挑戦者として、顧客、生活者、社会の進化と共存に寄与する。」というミッションのもと、迅速、公正かつ透明性の高い経営を遂行し、健全かつ継続的な成長を図るため、経営環境に応じたコーポレートガバナンスが重要であると認識しております。

この基本的な考え方に基づいて、コーポレートガバナンスに関する当社の基本方針を「ISID コーポレートガバナンス・ポリシー」として定め、取締役会が関連法令の改正や社会的・経済的な事業環境の変化等に応じて適宜見直すことで、より良いコーポレートガバナンスの実現に取り組んでおります。

同ポリシーは、以下当社ウェブサイトに掲げております。

https://www.isid.co.jp/sustainability/governance/corporate.html

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

・取締役会および監査役会

当社は、当社の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役」および「監査役会」を設置しております。本有価証券報告書提出日現在において、当社の取締役会は社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。当該社外取締役３名については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、取締役会における独立社外取締役の割合を半数としています。なお、経営環境の変化への対応を迅速に行い、かつ、各事業年度における経営責任をより一層明確にするため、取締役の任期を１年としております。

（取締役会の構成員の氏名等）

議長　代表取締役社長　名和亮一

取締役　　　　　小林明、一條和生（独立・社外）、村山由香里（独立・社外）、

髙岡美緒（独立・社外）、佐野傑

（監査役会の構成員の氏名等）

議長　常勤監査役　　　梅沢幸之助

常勤監査役　　　関口厚裕（社外）

監査役　　　　　笹村正彦（独立・社外）

（取締役会の開催および出席状況）

取締役会は、月１回を原則に当事業年度で計13回開催しました。各取締役および各監査役の出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 名和　亮一 | 13回／13回
取締役 | 豊田　操 | 13回／13回
取締役 | 小林　明※2021年３月24日就任 | 10回／10回
取締役（社外取締役） | 一條　和生 | 11回／13回
取締役（社外取締役） | 村山　由香里 | 13回／13回
取締役 | 山口　修治 | 13回／13回
取締役 | 上原　伸夫※2021年３月24日退任 | ３回／３回
常勤監査役 | 梅沢　幸之助※2021年３月24日就任 | 10回／10回
常勤監査役（社外監査役） | 関口　厚裕※2021年３月24日就任 | 10回／10回
監査役（社外監査役） | 笹村　正彦 | 13回／13回
常勤監査役（社外監査役） | 中込　洋之介※2021年3月24日退任 | ３回／３回
監査役 | 伊瀨　禎宣※2021年3月24日退任 | ３回／３回

・指名・報酬委員会

取締役の指名および報酬等については、取締役会の下に任意の委員会として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会では、取締役の選任・解任および代表取締役等の業務執行取締役（最高経営責任者を含む）の選任・解任、ならびに取締役（代表取締役を含む）の報酬等に関する事項につき、検討、意見交換を行っております。

（指名・報酬委員会の構成員の氏名等）

委員長　取締役　　　　　　一條和生（独立・社外）

取締役　　　　　　村山由香里（独立・社外）

代表取締役社長　　名和亮一

・サステナビリティ推進会議

サステナビリティ方針のもと、当社グループにおけるサステナビリティに関する取り組みを総合的に推進すること、および、当社グループのリスクに関する情報を集約し、全社的な観点からリスクの重要度に応じた対応を推進することを目的に「サステナビリティ推進会議」を設置しております。同会議は、後述の経営会議と同じメンバーで構成され、社長執行役員が議長を担っております。

・執行役員

当社は、執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化を図っております。また、業務執行を行う取締役は、すべて執行役員を兼任することとし、一層の意思決定の迅速化および業務執行責任の明確化を図っております。

（執行役員の氏名等）

社長執行役員　最高経営責任者兼最高執行責任者　名和亮一

専務執行役員　　小林明、大金慎一

常務執行役員　　岩本浩久、平島剛、小倉公

上席執行役員　　山坂勝己、橋田裕之、山口昌浩、林晃司

執行役員　　　　海野慎一、幸坂知樹、佐藤秀樹、中村優一、寺田徹央、酒井次郎、妹尾真

・経営会議

その他の経営会議体として、経営の意思決定のさらなる迅速化と業務の効率化を図るため、取締役会決議事項以外の経営上の重要事項を決議し、かつ、取締役会決議事項を事前審議することを目的とした「経営会議」を設置しております。経営会議は取締役会の決議により執行役員の中から選ばれたメンバー（本有価証券報告書提出日現在においては常務執行役員以上の執行役員）と常勤監査役で構成され、社長執行役員が議長を担っております。

ロ．当該体制を採用する理由

監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレートガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。経営の意思決定プロセスと業務執行プロセスを、監査役および取締役が的確に監査・監督することで、事業の健全性とリスク管理を担保しております。また、社外取締役については、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を行うことで当社の企業価値向上に寄与しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）

当社取締役会で決議した、当社グループの内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであります。

基本方針

１．内部統制システムの運営・改善に向けた取り組み体制

当社および子会社（以下、当社グループという）の内部統制システムの運営・改善は、「経営会議」の指揮のもと行う。

２．取締役および従業員のコンプライアンス体制

当社は、当社グループの取締役および従業員の業務の執行が、法令および定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために遵守すべき共通行動規範として、「電通グループ行動憲章」および当社グループの行動基準である「私たちの行動宣言」を位置づける。

当社取締役は、取締役会規則、経営会議規程、役員規則に則り、適切に業務を執行する。また、当社グループにおける法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会または「経営会議」において報告するとともに、速やかに監査役に報告することとする。

当社は、当社グループの従業員のコンプライアンス体制を確保するため、対応する主管部門・委員会が社内規程を整備するとともに、代表取締役直轄の「監査室」が内部監査を行う。また、当社グループの行動基準等を所管する「コンプライアンス委員会」を設置する。

当社グループは、電通グループの内部通報制度に参加するとともに、併せて当社グループの内部通報制度を維持・向上させて、適切に運用する。当社グループの従業員から、それらに報告相談があった場合には、必要に応じて速やかに常勤監査役に報告される。

なお、監査役から当社グループのコンプライアンス体制についての意見および改善の要求がなされた場合は、取締役が遅滞なく対応し、改善を図ることとする。

当社グループは、反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたない。不当な要求がなされた場合には、警察等の関連機関とも連携し、要求に屈することなく毅然とした態度で対応する。

３．取締役の業務執行の効率化を図る体制

当社は、取締役会を原則として月１回開催し、また「経営会議」を原則として週１回開催し、経営上の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う。

また、「経営会議」の委任により、原則として取締役を責任者とする各種委員会等を設置し、委任された権限の範囲内において、業務執行事項の審議・決定等を行う。

取締役会、「経営会議」あるいは各種委員会等での決定事項は、各担当取締役から各部門長に直ちに指示され、職制を通じて、また必要に応じて社内電子掲示板システム等を活用して、迅速に伝達される。

４．取締役の業務執行に関する情報の保存・管理体制

当社は、取締役の業務執行に係る情報について、法令および取締役会規則、文書管理規程、情報管理規程、その他の社内規程に則り、適切に保存および管理を行う。

５．リスク管理体制

当社は、リスク管理規程を定め、事業活動に伴う重要リスクへの対応計画を整備することにより、リスクの発生予防と発生した場合の影響を最小化することに努める。また、子会社のリスク管理体制の運営・改善を積極的に支援する。

リスク管理活動の具体的な取り組みは、社長を議長とする「サステナビリティ推進会議」および各リスクの所管部署が主体となって推進する。

「サステナビリティ推進会議」は、当社の重要リスクの識別と評価を定期的に見直すことにより、リスク管理活動の実効性を確保するとともに、各リスク所管部署のリスク対応計画の実施状況を統括する。また、子会社の重要リスクの報告を受け、リスク対応計画の実施状況を統括する。

リスク所管部署は、「サステナビリティ推進会議」の指揮のもと、当該リスクに対する対応計画を整備し、実行する。

６．監査役の職務を補助する組織とその独立性並びに指示の実効性について

当社は監査役の職務を補助すべき従業員の組織体制として総務部内に「監査役会事務局」を設置するとともに専任担当者を配置する。監査役は職務を補助する者に対する指揮命令権とともに、その人事異動、人事評価、懲戒処分等について同意権を有することで、取締役からの「監査役会事務局」の独立性を確保する。

７．監査役への報告体制と監査の実効性の確保について

当社グループの取締役および従業員は、当社の信用や業績等に大きな影響を与えるおそれのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する事実または不正な行為等を発見したとき、もしくは報告を受けたときは、法令および社内規程に則り速やかに監査役に報告する。また、監査役への報告者は、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いも受けない。

監査役は、取締役の意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、自らが必要と判断する重要な会議および委員会に積極的に出席する。また、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行うほか、当社グループ各社の監査役等とも定期的に会合を持ち、随時連携して当社グループの監査を実施する。

監査役は、必要に応じて取締役および従業員に対し報告を求め、関係資料を閲覧できる。また、監査を行う上で必要な場合、会計監査人・弁護士等の専門家を活用することができ、その費用も含め監査役の職務執行上必要な費用は会社が負担する。

８．親会社・子会社を含めた企業集団の内部統制システム

当社は、株式会社電通グループの企業集団に属する子会社として、「電通グループ行動憲章」を遵守し、電通グループの企業価値向上に貢献する。

一方、当社は、上場会社として、親会社である株式会社電通グループからの独立性を確保する。

当社は、子会社の管理については、国内子会社管理規程、海外子会社、海外関連会社管理規程において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。また「経営会議」および社内の対応する主管部門・委員会等の活動を通じて、各子会社における内部統制システムの運営・改善を積極的に支援し、また子会社と協力して推進する。

また、子会社は、各社の規模、事業特性に応じ適切な頻度で取締役会や経営幹部による会議を開催し、経営上の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行う。取締役会等での決定事項は、各担当取締役から職制を通じて、また必要に応じて社内電子掲示板システム等を活用して、迅速に伝達される。

９．財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、「経営会議」の指揮のもと、当社グループ各社の規模、事業特性に応じ財務報告の適正性を確保するための仕組みを維持する。財務報告に係る内部統制が適切に維持・運用されているかについて、「監査室」が独立的評価を定期的に行う。また、当社は、外部監査人による監査を受ける。

また当社は、内部統制システムの整備・改善とその適切な運用に努めております。当事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）における運用状況の概要は以下のとおりです。

運用状況の概要

１．取締役の業務執行

取締役会を13回および「経営会議」を50回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営上の重要事項の決定を行うとともに、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から業務執行状況の監督を行いました。また、「経営会議」の委任により、各種委員会等を設置し、業務執行事項の審議・決定を行いました。

２．監査役の職務執行

社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会等の重要な会議および各種委員会等に出席し、取締役の意思決定の過程および業務執行の把握に努めております。監査役会は12回開催しました。また、代表取締役社長との会合を12回実施し、監査上の重要課題等につき意見交換を行いました。加えて、当社グループ各社の監査役等とも会合を持ち、連携して当社グループの監査を実施しております。

３．コンプライアンス体制

「統合リスク管理委員会」のもとに、当社グループの行動基準等を所管する「倫理コンプライアンス分科会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の強化に努めております。

さらに、当社グループは、電通グループの内部通報制度である「コンプライアンスライン」に参加するとともに、併せて当社グループの内部通報制度である「倫理ヘルプライン」も運用しております。これらに相談報告があった場合には、速やかに常勤監査役に報告しております。

また、反社会的勢力との関係を一切もたないよう、取引先についても与信管理において厳正なチェックを行い、取引契約書等には反社会的勢力排除条項を規定しております。

４．リスク管理体制

「統合リスク管理委員会」において当社の重要リスクの識別と評価を実施し、リスク所管部署にリスク対応計画の作成と実行をさせることにより、リスク管理活動の実効性を確保しております。また、社長直轄の「不採算案件撲滅委員会」を設置し、不採算案件の早期収束と発生の防止に取り組んでおります。さらに、子会社の重要リスクについても「統合リスク管理委員会」がリスクの状況や対応計画の実施状況を統括する等、子会社のリスク管理体制の運営・改善を積極的に支援しております。

５．財務報告の適正性を確保するための体制

「統合リスク管理委員会」の指揮のもと、当社グループ各社の規模および事業特性に応じ、財務報告の適正性を確保するための内部統制を維持・運用しております。また、財務報告に係る内部統制が適切に維持・運用されているかについて、「監査室」が内部監査計画に基づき、独立的評価を定期的に行い、その結果は外部監査人による監査も受けております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、「サステナビリティ推進会議」を設置し、グループ全体の経営に重大な影響を及ぼす最重要リスクを明確化した上で、個々のリスク所管部署によるリスク対応計画の推進状況について全社的な観点からモニタリングとリスク状況の評価を行うことにより、リスク管理レベルの高度化を図っております。

また、「サステナビリティ推進会議」の配下に、「エコ・プログラム推進委員会」、「コンプライアンス委員会」、「危機管理委員会」、「情報セキュリティ委員会」、「取引委員会」、「PMO（プロジェクト・マネジメント・オフィス）委員会」および「投資委員会」を設置しております。

「エコ・プログラム推進委員会」は、サステナビリティに関する取り組みの一環として、当会社が事業活動を通して環境負荷の低減および環境改善に寄与できるよう、ISO14001に準拠した環境マネジメントシステムの運用・向上、および、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に基づく、気候変動に係るリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響の分析・取り纏めを担っています。

当社では、事業活動の過程において、法令・諸規則に抵触する行為等、当社グループの健全な発展を阻害する事象が発生するリスクを未然に防止するため、全役員・従業員に対し倫理観・遵法精神の徹底を図っております。この目的のため、「コンプライアンス委員会」が、電通グループの行動規範である「電通グループ行動憲章」および当社グループの行動規範である「私たちの行動宣言」の当社グループ全体への浸透を図っているほか、リスクの早期発見と是正のため内部通報制度も導入しております。

「情報セキュリティ委員会」では、顧客情報および個人情報ならびにその他情報資産の保護を目的として、情報管理に関する規程を整備・運用し、情報セキュリティの継続的改善に向けた活動を、電通ジャパンネットワーク（電通グループの国内事業を統括・支援する株式会社電通グループの社内カンパニー）および当社グループ各社と連携して取り組んでおります。当社および株式会社ISIDインターテクノロジーの各社は、一般財団法人日本情報経済社会推進協会より、個人情報の適切な取扱いを行う事業者に付与される「プライバシーマーク」の付与認定を受けております。また、当社、株式会社ISIDインターテクノロジー、株式会社アイティアイディ、株式会社エステック、株式会社アイエスアイディ・フェアネス、株式会社ISIDアシストおよび株式会社ISID-AOの各社は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証基準の国際規格「ISO/IEC27001:2013」および「JISQ27001:2014」の認証を取得しております。

「危機管理委員会」では、事業拠点ごとの災害対策の充実化を図るとともに、事業継続計画の整備を進めております。

「取引委員会」では、営業取引に係る取引先について、取引の開始、終了を含めて適切な取引関係を構築し、営業取引に関連するリスクの最小化に努めております。

一方、当社の主要業務であるシステム開発におけるリスク管理では、2004年４月より、プロジェクト・マネジメント・オフィス（PMO）を設置（2004年11月より「PMO委員会」に改組）し、リスク管理ルールを継続して強化することで、収益の確保に努めております。

「投資委員会」は、研究開発、製品化投資、M&A・少額出資等、当社の重要な投資案件に関する審査、審議の場を一元化する目的で、2022年１月１日付で設置しました。対象となる投資案件の審査、審議に加えて、投資決定後の投資フォローを行うことにより、当社の適切な意思決定の支援に努めております。

なお、本有価証券報告書提出日現在における当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムの模式図は、以下のとおりであります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき、当社が取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約

会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額をその損害賠償責任の限度とする。

・監査役の責任限定契約

会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、600万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額をその損害賠償責任の限度とする。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりです。

①被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

②補填の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

ホ．取締役の定数

当社は、取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議をもって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、会社法第423条第１項に規定する取締役および監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者兼 最高執行責任者 | 名和　亮一 | 1957年10月24日生 |
1981年４月 | 当社入社
2011年４月 | 同　執行役員
2017年１月 | 同　上席執行役員
2018年３月 | 同　取締役 同　常務執行役員
2019年１月 | 同　代表取締役社長　社長執行役員<現任> 最高経営責任者兼最高執行責任者<現任>
| （注） ３ | 19
取締役 専務執行役員 社長補佐 コーポレート統括 経営企画本部、コーポレート本部担当 | 小林　　明 | 1959年２月28日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年４月 | 同　執行役員
2009年６月 | 同　取締役
2010年４月 | 同　常務執行役員　金融ソリューションセグメント長
2020年１月 | 同　事業統括補佐、Xイノベーション本部担当 経営企画室、事業統括推進室担当補佐
2020年３月 | 同　取締役退任 専務執行役員<現任>
2021年１月 | 同　コーポレート統括補佐 経営企画室担当 コーポレート本部担当<現任>
2021年３月 | 同　取締役<現任> コーポレート統括<現任>
2022年１月 | 同　社長補佐<現任> 経営企画本部担当<現任>
| （注） ３ | 21
取締役 | 一條　和生 | 1958年10月13日生 |
1993年10月 | 一橋大学社会学部助教授
2001年４月 | 同　大学院社会学研究科教授、国際企業戦略研究科教授
2001年６月 | 当社社外監査役
2005年３月 | 株式会社シマノ社外取締役 <現任>
2007年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
2014年４月 | 同　大学院国際企業戦略研究科研究科長
2015年６月 | 当社社外取締役<現任>
2017年６月 | ぴあ株式会社社外取締役<現任>
2018年１月 | 株式会社ワールド社外取締役 <現任>
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻　専攻長　教授<現任>（2022年３月退任予定）
2022年４月 | IMD（国際経営開発研究所） 教授<就任予定>
| （注） ３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 村山由香里 | 1972年８月４日生 |
2000年４月 | 弁護士登録 ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）（旧坂井秀行法律事務所）弁護士
2010年１月 | 金融庁監督局（金融会社室および信用機構対応室）出向
2012年４月 | ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）へ帰任 同　事務所カウンセル
2013年１月 | 同　事務所パートナー
2015年４月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー<現任>
2015年６月 | 当社社外監査役
2016年３月 | 同　社外取締役<現任>
| （注） ３ | －
取締役 | 髙岡　美緒 | 1979年５月３日生 |
1999年７月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
2002年７月 | モルガン・スタンレー証券株式会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社
2006年４月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社
2009年１月 | マネックスグループ株式会社入社
2014年１月 | 同　執行役員　新事業企画室長
2014年４月 | マネックスベンチャーズ株式会社取締役
2017年９月 | 株式会社メディカルノート入社 Arbor Venturesパートナー
2018年３月 | 株式会社メディカルノート取締役CFO
2020年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役<現任>
2021年３月 | 株式会社カヤック社外取締役<現任>
2021年４月 | DNX Venturesパートナー<現任>
2021年12月 | HENNGE株式会社社外取締役<現任>
2022年３月 | 当社社外取締役<現任>
| （注） ３ | －
取締役 | 佐野　　傑 | 1970年３月３日生 |
1992年４月 | 株式会社電通入社
2012年１月 | 同　営業局営業部長
2015年４月 | 同　営業局局次長
2016年１月 | 同　営業局局長補
2017年１月 | 同　営業局長
2018年１月 | 同　ビジネスプロデュース局長
2021年１月 | 同　執行役員<現任> 株式会社電通テック取締役 株式会社電通ライブ取締役
2021年３月 | 株式会社電通　トランスフォーメーション・プロデュース局MD
2022年１月 | 株式会社電通グループ　電通ジャパンネットワーク　執行役員<現任> 株式会社電通コンサルティング取締役<現任>
2022年３月 | 当社取締役<現任>
| （注） ３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
常勤監査役 | 梅沢幸之助 | 1958年３月21日生 |
1982年４月 | 株式会社荏原製作所入社
1990年２月 | 当社入社
2005年10月 | 同　執行役員
2008年６月 | 同　取締役
2010年４月 | 同　常務執行役員
2011年４月 | 同　開発・技術統括　管理本部担当
2013年４月 | 同　技術本部担当
2020年１月 | 同　コーポレート統括補佐 コーポレート本部担当
2020年３月 | 同　取締役退任 専務執行役員
2021年３月 | 同　常勤監査役<現任>
| （注） ４ | 2
常勤監査役 | 関口　厚裕 | 1961年12月２日生 |
1988年４月 | 株式会社電通入社
2012年６月 | 同　第３営業局部長
2016年１月 | 同　第３営業局局長補
2019年１月 | 同　トランスフォーメーション・プロデュース局長
2021年３月 | 同　トランスフォーメーション・プロデュース局シニアプロフェッショナル 当社常勤（社外）監査役<現任>
| （注） ４ | －
監査役 | 笹村　正彦 | 1965年12月19日生 |
1989年９月 | 港監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
1993年８月 | 公認会計士登録
2004年２月 | 税理士登録
2005年６月 | 天侖堂株式会社設立、代表取締役<現任>
2013年６月 | 株式会社電通ミュージック・アンド・エンタテインメント社外監査役<現任>
2014年４月 | 株式会社パートナーズ・コンサルティング エグゼクティブ・パートナー<現任> パートナーズ綜合税理士法人社員<現任>
2016年３月 | 当社社外監査役<現任>
2018年12月 | 株式会社エアロネクスト監査役 <現任>
| （注） ４ | －
計 | 42

（注）１．取締役一條和生氏、村山由香里氏および髙岡美緒氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役関口厚裕氏および監査役笹村正彦氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．監査役の任期は、2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。（常勤監査役梅沢幸之助氏および関口厚裕氏は、前任監査役の補欠として、2021年３月24日開催の定時株主総会において選任されております。当社定款の定めにより、補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとなっております。）

５．電通ジャパンネットワークは、電通グループの国内事業を統括・支援する株式会社電通グループの社内カンパニーです。

６．取締役および監査役の専門性・経験（スキル・マトリックス）は次のとおりであります。

|  | 専門性・経験
役軄 | 氏名 | 企業経営 | 法務・人事・ リスク管理 | 財務・会計 | 営業・ マーケティング | テクノロジー | 国際的経験
取 締 役 | 業 務 執 行 | 名和　　亮一 | ● |  |  | ● | ● | ●
小林　　　明 | ● | ● | ● | ● | ● |
非 業 務 執 行 | 一條　　和生 | ● |  |  |  |  | ●
村山　由香里 |  | ● |  |  |  |
髙岡　　美緒 | ● |  | ● | ● |  | ●
佐野　　　傑 | ● |  |  | ● | ● | ●
監 査 役 | 梅沢　幸之助 | ● | ● | ● |  | ● |
関口　　厚裕 | ● | ● |  | ● | ● |
笹村　　正彦 |  |  | ● |  |  |

〔専門性・経験の詳細〕

企業経営　　　　　　　　　企業経営、経営戦略　など

法務・人事・リスク管理　　法務、知財、HR、リスク管理　など

財務・会計　　　　　　　　財務、会計、M&A　など

営業・マーケティング　　　顧客リレーション、取引先リレーション、当社の製品/商品/ソリューショ関する営業・

マーケティング面の経験/知見　など

テクノロジー　　　　　　　IT、IT実装、DX、当社の製品/商品/ソリューションに関する技術面の経験/知見　など

国際的経験　　　　　　　　海外駐在経験、国際機関/海外法人（研究機関/事業体等）での経験、

グローバルビジネス経験　など

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
田中耕一郎 | 1965年７月６日生 | 1987年10月 | サンワ・等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 | －
1991年３月 | 公認会計士登録
1998年８月 | 米国デロイト・トウシュ・トーマツ大連駐在事務所駐在 同　事務所常駐代表（事務所長）
2002年９月 | デロイト・トウシュ・トーマツ中国深圳事務所駐在 同　事務所日系業務部華南統括ディレクター
2003年６月 | 同　事務所パートナー
2003年９月 2003年12月 2005年５月 2014年７月 | 監査法人トーマツ東京事務所監査部門に帰任 監査法人トーマツ　コーポレートファイナンス部　パートナー 税理士登録 田中総合会計事務所設立、所長<現任>
2017年３月 | 株式会社小田原エンジニアリング社外監査役<現任>
2018年６月 | 一般社団法人日本自動車研究所監事<現任>
2020年６月 | 株式会社有沢製作所社外監査役<現任>

８．当社は執行役員制を導入しております。提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

役位 | 氏名 | 担当および重要な兼職
社長執行役員 最高経営責任者兼 最高執行責任者 | 名和　亮一 |
専務執行役員 | 小林　　明 | 社長補佐 コーポレート統括 経営企画本部、コーポレート本部担当
専務執行役員 | 大金　慎一 | 事業統括 経営企画本部担当補佐 Xイノベーション本部担当
常務執行役員 | 岩本　浩久 | 製造ソリューションセグメント、コミュニケーションITセグメント担当 株式会社電通グループ 電通ジャパンネットワーク 執行役員
常務執行役員 | 平島　　剛 | 金融ソリューションセグメント、ビジネスソリューションセグメント担当
常務執行役員 | 小倉　　公 | 事業推進室担当 コミュニケーションITセグメント担当補佐
上席執行役員 | 山坂　勝己 | コミュニケーションIT事業部長
上席執行役員 | 橋田　裕之 | HCM事業部長
上席執行役員 | 山口　昌浩 | コーポレート本部長 株式会社ISIDアシスト代表取締役社長
上席執行役員 | 林　　晃司 | グループ経営ソリューション事業部長
執行役員 | 海野　慎一 | 製造ソリューション事業部 事業部長補佐 兼製造営業統括本部長
執行役員 | 幸坂　知樹 | Xイノベーション本部長
執行役員 | 佐藤　秀樹 | 金融ソリューション事業部長
執行役員 | 中村　優一 | エンタープライズIT事業部長
執行役員 | 寺田　徹央 | コミュニケーションIT事業部 事業部長補佐
執行役員 | 酒井　次郎 | 経営企画本部長
執行役員 | 妹尾　　真 | 製造ソリューション事業部長 株式会社アイティアイディ代表取締役社長

９．最高経営責任者、最高執行責任者、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員および上席執行役員は執行役員の役位です。

10．コーポレート統括は、当社およびグループにおけるコーポレート部門に関する事項を統括いたします。

11．事業統括は、当社およびグループにおける事業活動全般に関する事項を統括いたします。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当該社外取締役３名および社外監査役２名と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役については、当社経営に対する監督機能およびチェック機能を期待しております。経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を行うことで当社の企業価値向上に寄与しております。

社外取締役一條和生氏は、企業戦略、イノベーションおよびコーポレートガバナンス研究の専門家としての知識、経験に加えて、当社以外の上場企業の社外役員の経験も豊富に有するとともに、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。2017年８月からは当社が任意で設置した「指名・報酬委員会」の委員として、2019年１月からは委員長として、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも多大な貢献をしています。引き続き当社経営に対する有用な提言等が提供され、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮されることを期待しております。当社では、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役村山由香里氏は、弁護士としての専門的な知見と企業法務に関する豊富な実務経験、また、金融庁監督局への出向による金融監督行政等の実務経験を有するとともに、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。2017年８月からは当社が任意で設置した「指名・報酬委員会」の委員として、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも多大な貢献をしています。引き続き当社経営に対する有用な提言等が提供され、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮されることを期待しております。当社では、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役髙岡美緒氏は、複数の国内外の金融機関において、M&A案件や戦略投資、ジョイントベンチャーの立ち上げ等に携わり、財務・資本政策に関する高い知見と豊富な実務経験を有するとともに、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。また、その他の事業会社においては、取締役として管理部門を管掌し、業績および企業価値の向上に貢献したほか、当社以外の上場企業の社外役員の経験も有しております。それらをもとに、当社経営に対する有用な提言等が提供され、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮されることを期待しております。

社外監査役については、取締役会および業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しております。様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言をしております。

社外監査役関口厚裕氏は、株式会社電通の出身であります。マーケティング業務や営業業務等に長年携わり、近年は顧客のビジネス変革を支援する部署の責任者を務める等、豊富な業務経験と幅広い知見を有しており、それらを当社の監査に活かせると判断しました。

社外監査役笹村正彦氏は、公認会計士、税理士としての財務および会計に関する相当程度の知見と経験を有しており、それらを当社の監査に活かせると判断しました。同氏は、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。当社では、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

その他の会社等との兼職状況については、前記略歴に記載のとおりであります。その他の会社等との間には特別の利害関係および人的関係はありません。また、いずれの方も、現在および過去において、一般株主と利益相反が生じる立場にはありません。

社外取締役および社外監査役の選任基準（方針）については、当社の「役員規則」に定めており、その概要は次のとおりです。

・経営、法律、財務・会計、情報技術、コーポレートガバナンス、リスク管理等の分野における豊富な経験または専門的な知識を有すること。

・経営課題やリスクを把握する能力、モニタリング能力等に優れていること。

・中立的な立場から、自らの意見を積極的に具申できること。

・取締役または監査役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること。

・当会社の最高経営責任者（CEO）等からの独立性を保つことができること。

また、当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりです。

当社は、当社の社外取締役または社外監査役（候補者を含む）が、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすことに加え、以下の（１）から（３）のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものと判断する。

（１）当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者

（２）当社の定める基準を超える取引先（※）の業務執行者

（３）当社より、過去３事業年度のいずれか１事業年度において、役員報酬以外に１事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

※　当社の定める基準を超える取引先とは、過去３事業年度のいずれか１事業年度において、当社と

の取引が当社連結売上高の２%に相当する金額を超える取引先をいう。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、内部監査計画ならびに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査および会計監査の結果について、取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、（３）「監査の状況」に記載のとおり、内部監査および会計監査と相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．組織、人員および手続

当社は「監査役制度」を採り、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査方針、役割分担および監査項目等を定めるとともに、その方針および分担に基づく監査に関する重要な事項について報告を受け、協議しております。

監査の遂行を支援するため、総務部に「監査役会事務局グループ」を設置し、専任担当者、兼任担当者各１名を配置しております。

ロ．監査役および監査役会の活動状況

監査役監査の項目は、日本監査役協会「監査役監査基準」に準拠するとともに、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定めております。

・監査役会の開催および出席状況

監査役会は、月１回を原則に当事業年度では計12回開催しました。各監査役の出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 梅沢　幸之助※2021年３月24日就任 | 10回／10回
常勤監査役（社外監査役） | 関口　厚裕※2021年３月24日就任 | 10回／10回
監査役（社外監査役） | 笹村　正彦 | 12回／12回
常勤監査役（社外監査役） | 中込　洋之介※2021年３月24日退任 | ２回／２回
監査役 | 伊瀨　禎宣※2021年３月24日退任 | ２回／２回

・取締役会その他重要会議への出席

各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べております。また、常勤監査役は、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、経営会議ほか重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

・代表取締役社長との意見交換

常勤監査役は、代表取締役社長と月１回を原則に当事業年度では計12回、意見交換の会議を設けております。それによって課題の共有をはかり、効果的な内部牽制に役立てております。

・子会社の監査

常勤監査役は、子会社の代表取締役から状況報告を受けるとともに、その監査役等と定期的に情報交換しております。

・会計監査人との連携

監査役会において、会計監査人から監査計画、四半期レビュー結果および期末監査結果を聴取しており、当事業年度では５回実施しました。また、常勤監査役は、会計監査人から会計監査上の重要テーマについて情報提供を受け、意見交換しております。

②　内部監査の状況

内部監査は「監査室」が実施し、監査結果を代表取締役および取締役会に報告しております。代表取締役は、これを受けて必要に応じて対象部署に改善を指示しております。「監査室」には、専任担当者６名および兼任担当者２名を配置しております。「監査室」は、子会社の内部監査も実施しております。

監査役と「監査室」は、次のように連携しております。

・内部監査計画を、取締役会において各監査役が聴取。

・監査終了の都度、内部監査結果を常勤監査役が聴取。内部監査報告を、取締役会において各監査役が半期ごとに聴取。

・「監査室」が行う内部統制に関する独立的評価の結果を、常勤監査役が聴取。

・常勤監査役と「監査室」は、月１回情報交換し、内部統制および業務改善に資する情報を共有。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

５年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　藤井　亮司

指定有限責任社員　業務執行社員　瀧浦　晶平

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他９名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、独立性、適正な人員体制、専門性、品質管理体制等を備え、効果的かつ効率的に監査を遂行できると判断したためです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる状況にあり、かつ解任が相当と判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および当社グループの会計監査人としての適格性等を勘案して、解任または不再任に係る株主総会提出議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人を再任するか否かに関して評価を行っております。評価に際しては、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、前述監査法人の選定理由に掲げた基準に加え、日常の監査活動を通じて職務遂行状況や監査体制の観点からも検討しました。その結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 50 | － | 50 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 50 | － | 50 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 2
連結子会社 | 8 | 1 | 8 | 2
計 | 8 | 3 | 8 | 3

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査内容・日数等を勘案したうえで決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人および社内関係部署等から収集した情報に基づき、これまでの報酬額の推移、監査に要した時間の実績、報酬単価および日本公認会計士協会が公表する「監査実施状況調査」での同業他社での報酬水準等を確認し、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等については、2022年度より見直しを実施することとし、2022年２月９日開催の取締役会において、第47回定時株主総会の第５号議案（取締役等に対する業績連動型株式報酬の額および内容決定の件）が承認されることを条件として、新たな取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。第47回定時株主総会の第５号議案は承認されたため、当事業年度末における取締役の報酬等の決定方針は一部変更され、その内容は次のとおりとなりました。なお、監査役の報酬等の決定方針には変更はございません。

イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

（第47回定時株主総会の第５号議案承認後の取締役および監査役の報酬等の決定方針）

当社では、持続的な企業価値の向上を実現するため、役員(取締役および監査役）の業務執行・経営監督の

役割に応じて、役員報酬制度を定めております。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下１．のとおりで

す。また、当社の、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下２．のとおりであり、当社の監査役

の報酬等の決定方針は以下３．のとおりです。

１．役員報酬制度の基本的な考え方

（報酬水準について）

報酬水準は、当社の業績、当社役員の担う責任と役割、役員報酬の水準に関する各種のデータ等を勘案

し、優秀な人材を確保できる水準とする。

（報酬構成について）

業務執行取締役の報酬は、業績達成に向けた動機付けを考慮し、固定報酬、連結業績に連動する年次賞

与および中長期の業績に連動する株式報酬により構成する。

業務執行を行わない取締役および監査役の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすため高い独立性を確

保する必要があることから、固定報酬のみで構成する。

取締役および監査役の退職慰労金制度は既に廃止しており、今後も退職慰労金は支給しない。

（報酬の決定プロセスについて）

取締役の報酬は、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役が構成員の半数以上を占める指

名・報酬委員会での事前の検討を行った上で、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、取締役会の

承認に基づき決定する。

監査役の報酬は、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定する。

２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

a.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方

針を含む。)

当社の取締役の固定報酬は、月次の固定報酬とし、役職位および役割に応じて、現金により支給するもの

とし、年間では12か月の月次固定報酬を支給する。

b.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を

与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、現金による年次賞与を採用する。年次賞与は、

連結営業利益（期初計画比および前年実績比）ならびに親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、そ

れらの達成度に応じて業務執行取締役の月次固定報酬（内、兼任する執行役員部分）の合計額の０～４か月

の範囲を総額とし、毎年、支給時期を含め取締役会で決定する。

株式報酬については、当社が設定した信託を用いて、信託期間中の毎年一定の時期に役位別月次報酬額を

基礎として計算されるポイントを付与し、中期経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に業績指標の達成度

に応じて業績連動係数を決定し、これに中期経営計画期間中の累積ポイント数を乗じて、付与する株式数を

算定する。株式報酬の支給は、取締役会で決議する株式交付規程に定める例外に該当する場合を除き、中期

経営計画の最終年度の翌年の一定の時期に行うものとする。

c.月次固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等の割合の決定に関する方針

報酬構成割合は、年次賞与、株式報酬のそれぞれにおいて業績指標の上限値を達成した場合において、概

ね、「固定報酬：年次賞与：中長期業績連動株式報酬＝65％：17.5％：17.5％」とする。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬（内、月次固定報酬および年次賞与）の個人別支給額は、毎年、取締役会の決議により委任

を受けた代表取締役社長が、取締役会の決議に基づき設置された指名・報酬委員会での事前検討を経て、決

定するものとする。

取締役の報酬（内、株式報酬）については、取締役会で決議する株式交付規程の定めに従い、支給するも

のとする。

３．監査役の報酬等の決定に関する方針

業務執行を行わない監査役の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすために高い独立性を確保する必要があ

ることから、固定報酬のみで構成するものとする。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内

で、監査役の協議により決定する。

当事業年度末における取締役および監査役の報酬等の決定方針は以下のとおりです。

（当事業年度末における取締役および監査役の報酬等の決定方針）

当社では、持続的な企業価値の向上を実現するため、役員(取締役および監査役）の業務執行・経営監督の

役割に応じて、役員報酬制度を定めております。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下１．のとおりで

す。また、当社の、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下２．のとおりであり、当社の監査役

の報酬等の決定方針は以下３．のとおりです。

１．役員報酬制度の基本的な考え方

（報酬水準について）

報酬水準は、当社の業績、当社役員の担う責任と役割、役員報酬の水準に関する各種のデータ等を勘案

し、優秀な人材を確保できる水準とする。

（報酬構成について）

業務執行取締役の報酬は、業績達成に向けた動機付けを考慮し、固定報酬と連結業績に連動する年次賞

与により構成する。

業務執行を行わない取締役および監査役の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすため高い独立性を確

保する必要があることから、固定報酬のみで構成する。

取締役および監査役の退職慰労金制度は既に廃止しており、今後も退職慰労金は支給しない。

（報酬の決定プロセスについて）

取締役の報酬は、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役が構成員の半数以上を占める指

名・報酬委員会での事前の検討を行った上で、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、取締役会の

承認に基づき決定する。

監査役の報酬は、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定する。

２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

a.固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方

針を含む。)

当社の取締役の固定報酬は、月次の固定報酬とし、役職位および役割に応じて、現金により支給するもの

とし、年間では12か月の月次固定報酬を支給する。

b.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を

与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、現金による年次賞与を採用する。年次賞与は、

連結営業利益（期初計画比および前年実績比）ならびに親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、そ

れらの達成度に応じて業務執行取締役の月次固定報酬（内、兼任する執行役員部分）の合計額の０～４か月

の範囲を総額とし、毎年、支給時期を含め取締役会で決定する。

c.月次固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等の割合の決定に関する方針

業績連動報酬の目標値達成時における業務執行取締役の報酬割合は年間報酬の概ね２割程度の水準とす

る。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬（月次固定報酬および年次賞与）の個人別支給額は、毎年、取締役会の決議により委任を受

けた代表取締役社長が、取締役会の決議に基づき設置された指名・報酬委員会での事前検討を経て、決定す

るものとする。

３．監査役の報酬等の決定に関する方針

業務執行を行わない監査役の報酬は、経営の監督機能を適切に果たすために高い独立性を確保する必要があ

ることから、固定報酬のみで構成するものとする。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内

で、監査役の協議により決定する。

ロ．業績連動報酬に関する開示

第47回定時株主総会の第５号議案の承認により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は改定されており

ますが、本項の開示は、当事業年度について行っております。

１．業績連動報酬の構成

当社は、当事業年度において、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬として、年次賞与（現金）を採用

しております。

２．固定報酬と業績連動報酬の支給割合、業績連動報酬の指標、当該指標の採用理由、業績連動報酬の額

の決定方法、当事業年度における業績指標の目標および実績

固定報酬は、全役員（取締役および監査役）を対象に、役職位および役割に応じて、月次で現金により

支給しており、年間では12か月の月次固定報酬を支給します。

業績連動報酬（年次賞与）の指標、業績連動報酬の額の決定方法、業績連動報酬の目標値達成時における

業績連動報酬の支給割合は、前述イ.の（当事業年度末における取締役および監査役の報酬等の決定方針）

の２．b.およびc.に記載のとおりです。

中期経営計画では定量目標として連結売上高、連結営業利益、ROEを掲げていることから、中期経営計画

達成に向けた動機づけ等を考慮し、上記の指標を採用いたしました。

2021年度の業績指標の目標および実績は次のとおりです。

年次賞与の評価指標 | 評価割合 | 支給月数の 変動幅 | 2021年度 目標値 | 2021年度実績 (支給月数)
連結営業利益①（期初計画比） | 40% | 0～1.6か月 | 125億円 | 137.6億円（1.6か月）
連結営業利益②（対前年実績比) | 40% | 0～1.6か月 | 121.8億円 | 137.6億円（1.6か月）
親会社株主に帰属する当期純利益 | 20% | 0～0.8か月 | 58.1億円 | 89.4億円（0.8か月）
合計 | 100% | 0～4.0か月 | － | 4.0か月支給

ハ．役員の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容

（取締役の報酬等）

取締役の報酬等の額は、2014年６月24日開催の第39回定時株主総会において、年額400百万円以内（取締役

賞与の額を含む。使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。なお、第39回

定時株主総会において選任された取締役は９名（うち業務執行取締役８名）です。

また、上記とは別枠として、2022年３月23日開催の第47回定時株主総会において、取締役（非業務執行取締

役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下「業務執行取締役」という。）および執行役員（フェローを

含み、受入出向者および国内非居住者を除く。業務執行取締役と併せて以下「取締役等」という。）を対象に

株式報酬を支給することを内容とする第５号議案が決議されております。当該第５号議案の決議において、当

社が取締役等に付与するポイントの上限は当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期

間」という。なお、最初の対象期間は2022年12月31日で終了する事業年度から2024年12月31日で終了する事業

年度までの３事業年度となります）において19万5,000ポイント（19万5,000株相当）とすること、また、当社

は取締役等の報酬として、対象期間毎に上限額を６億円として信託金を拠出することが承認されております。

なお、第47回定時株主総会において選任された業務執行取締役は２名です。また、株式報酬制度の対象となる

業務執行取締役を兼務しない執行役員は、第47回定時株主総会の終結の時点において15名です。

（監査役の報酬等）

監査役の報酬等の額は、1998年６月25日開催の第25回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただ

いております。なお、第25回定時株主総会において選任された監査役は３名です。

ニ．役員報酬の額又はその算定方法の決定権者、その権限の内容および裁量の範囲

2022年度について、取締役については前述イ.の（第47回定時株主総会後の取締役および監査役の報酬等の決

定方針）２．d.に記載のとおり、また、監査役については前述イ.の（第47回定時株主総会後の取締役および監

査役の報酬等の決定方針）３．に記載のとおりであります。

当事業年度について、取締役については前述イ.の（当事業年度末における取締役および監査役の報酬等の決

定方針）２．d.に記載のとおり、また、監査役については前述イ.の（当事業年度末における取締役および監査

役の報酬等の決定方針）３．に記載のとおりであります。

当事業年度について、取締役会は代表取締役名和亮一氏に対し、取締役の報酬等の個人別支給額の決定を委

任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、評価を行うには代表取締役が適している

と判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、独立社外取締役が構成員の過半数を

占める指名・報酬委員会で事前に検討を行っております。

ホ．役員報酬の決定プロセスにおける、取締役会、指名・報酬委員会の活動内容

2021年３月開催の取締役会では、2021年４月以降の取締役の固定報酬額につき決定いたしました。また、

2022年２月開催の取締役会では、2021年度の業務執行取締役の年次賞与の支給額を決定するとともに、前述の

とおり第47回定時株主総会に第５号議案を提出することを決定いたしました。加えて2022年３月開催の取締役

会では、2022年度以降の業務執行取締役の年次賞与制度を見直しております。

指名・報酬委員会では、取締役会での決定に先立ち、2021年８月、2022年２月開催の指名・報酬委員会にお

いて、上記の取締役会決定事項の事前検討を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当期における当社の取締役および監査役に対する年間報酬総額は、次のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 151 | 122 | 29 | - | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 15 | 15 | - | - | 2
社外役員 | 38 | 38 | - | - | 5

（注）上記には、2021年３月24日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役１名および辞任により退任した監査役２名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

主要な連結子会社の役員としての報酬等はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。当社は、取引関係の維持・強化等の観点から、当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として保有することがあります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、保有の意義、効果については、社内規定に従い定期的にモニタリングを行っております。また、毎年、個別の政策保有株式について、出資時の目的、投資対期待効果、出資先の業績・財政状態等およびモニタリングの結果を総合的に勘案し、保有の適否の検証を行います。その結果、売却も含め保有方針を見直すことがあります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 221
非上場株式以外の株式 | 19 | 406

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | － | 旧発行会社の完全子会社化に伴う株式交換の比率差によるもの
非上場株式以外の株式 | 2 | － | 株式分割によるもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ＦＵＪＩ | 59,000 | 59,000 | 同社に対し主に開発・商品販売を行っており、同社との関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
152 | 160
鈴与シンワート株式会社 | 100,000 | 100,000 | 同社は、当社のソフトウェア製品販売におけるパートナーであり、同社との関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
132 | 218
株式会社モスフードサービス | 34,300 | 34,300 | 同社グループに対し主に開発・運用保守サービスを提供しており、同社との関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
105 | 100
株式会社アバント | 3,200 | 3,200 | 同業他社の情報収集のために保有しております。 | 無
3 | 3
シスメックス株式会社 | 200 | 200 | 取引先の情報収集のために保有しております。 | 無
3 | 2
株式会社野村総合研究所 | 363 | 363 | 同業他社の情報収集のために保有しております。 | 無
1 | 1
伊藤忠テクノソリューションズ株式会社 | 400 | 400 | 同業他社の情報収集のために保有しております。 | 無
1 | 1
株式会社ＮＴＴデータ | 500 | 500 | 同業他社の情報収集のために保有しております。 | 無
1 | 0
トヨタ自動車株式会社 | 500 | 100 | 取引先の情報収集のために保有しております。 | 無
1 | 0
ＴＩＳ株式会社 | 300 | 300 | 同業他社の情報収集のために保有しております。 | 無
1 | 0
日鉄ソリューションズ株式会社 | 200 | 200 | 同業他社の情報収集のために保有しております。 | 無
0 | 0
ＳＣＳＫ株式会社 | 300 | 100 | 同業他社の情報収集のために保有しております。 | 無
0 | 0
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 100 | 100 | 取引先の情報収集のために保有しております。 | 有（注２）
0 | 0
本田技研工業株式会社 | 100 | 100 | 取引先の情報収集のために保有しております。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キヤノン株式会社 | 100 | 100 | 取引先の情報収集のために保有しております。 | 有（注３）
0 | 0
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 100 | 100 | 取引先の情報収集のために保有しております。 | 無
0 | 0
マツダ株式会社 | 200 | 200 | 取引先の情報収集のために保有しております。 | 無
0 | 0
株式会社ニコン | 100 | 100 | 取引先の情報収集のために保有しております。 | 無
0 | 0
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 100 | 100 | 取引先の情報収集のために保有しております。 | 有（注４）
0 | 0

（注）１．特定投資株式の定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性については、上記イ.に記載のとおり、毎年、保有の適否について検証を行っております。

２．株式会社三井住友フィナンシャルグループの子会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株式を保有しております。

３．キヤノン株式会社の子会社であるキヤノンＩＴソリューションズ株式会社が当社株式を保有しております。

４．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの、子会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社および関連会社であるモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が当社株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。