第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
121,120,000 |
|
計 |
121,120,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
34,471,000 |
34,471,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
34,471,000 |
34,471,000 |
－ |
－ |
（注）１．発行済株式のうち、356,000株は現物出資(有価証券 212百万円)によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第６回新株予約権
（平成18年３月31日株主総会の特別決議に基づき発行）
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
67 (注)１ |
同左 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
26,800 (注)１ |
同左 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
775 (注)２ |
同左 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年４月１日 至 平成28年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 775 資本組入額 388 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各新株予約権の一部行使はできないこととする。 （注）３ |
同左 (注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するためには、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．平成19年１月１日付株式分割(1：2)、平成25年７月１日付株式分割(1：100)、平成25年10月１日付株式分割(1：2)に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
２．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式１株当たりの払込金額（行使価額）は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第８回新株予約権
（平成25年４月１日取締役会の決議に基づき発行）
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,457 (注)１ |
1,454 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
291,400 (注)１ |
290,800 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
463 (注)２ |
同左 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年４月２日 至 平成35年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 463 資本組入額 232 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 （注）３ |
同左 (注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分を行ってはならない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．平成25年７月１日付株式分割(1：100)、平成25年10月１日付株式分割(1：2)に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
２．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式１株当たりの払込金額（行使価額）は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
第９回新株予約権
（平成25年４月17日取締役会の決議に基づき発行）
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,000 (注)１ |
同左 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
800,000 (注)１ |
同左 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
463 (注)２ |
同左 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年５月２日 至 平成35年５月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 463 資本組入額 232 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由があると取締役会の決議で認めた場合はこの限りではない。 （注）３ |
同左 (注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分を行ってはならない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．平成25年７月１日付株式分割(1：100)、平成25年10月１日付株式分割(1：2)に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
２．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
①株式の数の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
②行使価額の調整
発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式１株当たりの払込金額（行使価額）は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．新株予約権者は、平成25年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期（以下、「達成期」という。）に応じて、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）営業利益が1,520百万円を超過した場合
達成期：平成27年12月期まで行使可能割合：40％
達成期：平成28年12月期 行使可能割合：30％
達成期：平成29年12月期 行使可能割合：20％
達成期：平成30年12月期 行使可能割合：10％
（b）営業利益が1,750百万円を超過した場合
達成期：平成27年12月期まで行使可能割合：60％
達成期：平成28年12月期 行使可能割合：50％
達成期：平成29年12月期 行使可能割合：40％
達成期：平成30年12月期 行使可能割合：30％
その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
４．本新株予約権は、新株予約権１個につき708円（株式分割考慮後3.54円）で有償発行しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年12月31日 （注）１ |
680 |
193,180 |
2,800 |
1,727,666 |
2,800 |
1,083,198 |
|
平成24年12月31日 （注）２ |
140 |
193,320 |
450 |
1,728,116 |
450 |
1,083,648 |
|
平成25年４月12日 （注）３ |
40 |
193,360 |
100 |
1,728,216 |
100 |
1,083,748 |
|
平成25年７月１日 （注）４ |
19,142,640 |
19,336,000 |
－ |
1,728,216 |
－ |
1,083,748 |
|
平成25年７月22日 （注）３ |
2,000 |
19,338,000 |
50 |
1,728,266 |
50 |
1,083,798 |
|
平成25年８月31日 （注）５ |
△2,102,500 |
17,235,500 |
－ |
1,728,266 |
－ |
1,083,798 |
|
平成25年10月１日 （注）６ |
17,235,500 |
34,471,000 |
－ |
1,728,266 |
－ |
1,083,798 |
（注）１．第16期における新株予約権の行使による増加であります。
２．第17期における新株予約権の行使による増加であります。
３．第18期における新株予約権の行使による増加であります。
４．第18期における株式分割（普通株式１株につき100株）による増加であります。
５．第18期における自己株式の消却による減少であります。
６．第18期における株式分割（普通株式１株につき２株）による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
19 |
35 |
47 |
66 |
24 |
8,366 |
8,557 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
21,226 |
12,092 |
169,626 |
43,788 |
2,007 |
95,947 |
344,686 |
2,400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
6.15 |
3.51 |
49.21 |
12.71 |
0.58 |
27.83 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,242,400株は、「個人その他」に12,424単元を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
BNYM TREATY DTT 15 （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
ONE WALL STREET, NEW YORK, NY 10286 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
DAIWA CM HONG KONG LTD CLIENT SAFEKEEPING ACCOUNT （常任代理人 大和証券株式会社） |
LEVEL 26 ONE PACIFIC PLACE 88 QUEENSWAY HONG KONG （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133524 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都中央区月島４丁目16番13号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都中央区日本橋茅場町３丁目２番10号） |
|
|
|
CBLDN KIA FUND 136 （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6 SEACLIFFE AVE, BELMONT, AUCKLAND 0662, NEW ZEALAND （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記大株主の状況は、平成27年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。
２．当社は、自己株式を1,242,400株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
1,242,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
33,226,200 |
332,262 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
34,471,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
332,262 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
バリューコマース株式会社 |
東京都港区六本木一丁目４番５号 |
1,242,400 |
－ |
1,242,400 |
3.60 |
|
計 |
－ |
1,242,400 |
－ |
1,242,400 |
3.60 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
平成18年３月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（注） |
当社従業員11名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）平成28年２月29日現在の未行使分に関わるものについて記載しております。
第８回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年４月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（注） |
当社従業員136名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）平成28年２月29日現在の未行使分に関わるものについて記載しております。
第９回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年４月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（注） |
当社取締役、元取締役及び従業員９名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）平成28年２月29日現在の未行使分に関わるものについて記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）１ |
13,400 |
2,153,786 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,242,400 |
－ |
1,242,400 |
－ |
（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．当期間における処理及び保有自己株式数には、平成28年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。利益配分につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することとし、配当性向の目標を連結当期純利益の30％以上としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施することを基本方針としております。また、平成24年３月26日開催の第16期定時株主総会の決議により、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり４円の中間配当と１株当たり６円の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は32.2％となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開のための備えとさせていただきます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年７月29日 取締役会決議 |
132,886 |
4.0 |
|
平成28年１月29日 取締役会決議 |
199,371 |
6.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
※ 34,950
|
※ 50,500 □ 52,900
|
□ 157,800 ◇ 2,160 1,666 |
1,576 |
744 |
|
最低（円） |
※ 16,200
|
※ 21,400 □ 45,300
|
□ 45,800 ◇ 996 970 |
603 |
445 |
（注）１．最高・最低株価は、平成24年11月22日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．※印は、東京証券取引所マザーズにおける最高・最低株価であります。
３．□印は、平成25年７月１日付株式分割（１株につき100株）前の東京証券取引所市場第一部における最高・最低株価であります。
４．◇印は、平成25年10月１日付株式分割（１株につき２株）前の東京証券取引所市場第一部における最高・最低株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
633 |
636 |
520 |
517 |
547 |
560 |
|
最低（円） |
484 |
460 |
445 |
465 |
490 |
463 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表 取締役 |
社長 最高経営責任者 |
香川 仁 |
昭和43年 ９月24日生 |
|
(注)４ |
7,400 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
最高財務責任者 コーポレート本部長 |
遠藤 雅知 |
昭和45年 ４月24日生 |
|
(注)４ |
3,600 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
eコマース推進本部長 |
八髙 正規 |
昭和48年 ８月８日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
小澤 隆生 |
昭和47年 ２月29日生 |
|
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
後藤 髙廣 |
昭和24年 １月９日生 |
|
(注)５ |
2,300 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
中村 隆夫 |
昭和40年 ８月25日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
吉井 伸吾 |
昭和22年 ８月23日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
13,300 |
（注）１．平成28年３月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．後藤髙廣及び中村隆夫は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 後藤髙廣、委員 中村隆夫、委員 吉井伸吾
４．平成28年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は１年以内に終了する事業年度にかかる平成29年３月開催の定時株主総会終結時までであります。
５．平成28年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は２年以内に終了する事業年度にかかる平成30年３月開催の定時株主総会終結時までであります。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||
|
鈴木 誠 |
昭和41年４月21日生 |
|
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。
①企業統治の体制の概要
「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、平成28年３月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、平成24年３月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。
本有価証券報告書の提出日現在における、監査等委員会設置会社に移行後の当社の企業統治統制における組織構成図は下記のとおりであります。
（取締役会）
経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成されております。また、監査等委員である取締役３名のうち２名は社外取締役です。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月１回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
（経営会議）
経営会議は社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行にかかる重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。
（本部長会議）
本部長会議は、常勤の取締役、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち社外取締役は２名であり、１名が常勤であります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の職務執行の適法性と適正性を監視し、また必要に応じて重要書類の閲覧、意思決定の適正性の検討及び会計処理の適正性等を監視しております。また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等の決定につきその妥当性を検証します。
なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
（コンプライアンス委員会）
取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。
（リスク管理委員会）
組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。
また、業務上で発生する事故については、事故ゼロ活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故ゼロ事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。
（役員指名委員会）
役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。
（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。
（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）
a)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。
さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持いたします。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度毎に経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。
e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行います。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。
親会社グループ各社との取引においては、当社の経営上の独立性及び親会社グループ内取引等の公正性及び健全性を確保するものとします。
f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
g)監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。
h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をいたします。
②内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
a)内部監査
当社及びグループ会社の内部管理体制及び業務の遂行状況を評価し、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。監査結果は遅滞なく社長に報告され、重要な事項は監査等委員会に報告されております。また、監査等委員会並びに会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。
b)監査等委員会監査
監査等委員監査については、各監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び法令や定款等への適合性について監査を行っております。
c)会計監査
当社は有限責任監査法人 トーマツと監査契約を締結し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査を受けております。平成27年12月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、継続関与年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
望月 明美 |
有限責任監査法人 トーマツ |
|
朽木 利宏 |
||
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士５名 その他８名
③社外取締役
当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役２名であります。社外取締役について、選任状況及び当社からの独立性に関する当社の考え方は次のとおりです。
社外取締役である後藤髙廣氏について、事業会社において長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識並びに企業経営の経験を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
社外取締役である中村隆夫氏について、弁護士としての法律に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。
また、後藤髙廣氏及び中村隆夫氏には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、中村隆夫氏は、和田倉門法律事務所に所属する弁護士であります。当社は同事務所との間に法律顧問契約に基づく役務提供等の取引関係がございますが、法律顧問としての役務は同事務所の異なる弁護士から提供を受けております。取引金額は年間10,000千円に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
当社は、社外取締役を選任するにあたり当社からの独立性を判断する基準を定めております。
④経営の独立性
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）である八髙正規氏及び小澤隆生氏はヤフー株式会社の従業員であり、当社の監査等委員である取締役の吉井伸吾氏は同社の監査等委員である社外取締役であります。当社は、豊富な経験に基づいた事業運営の助言を得ることを目的として、同社より招聘しております。
ヤフー株式会社は、平成27年12月末現在当社の議決権の50.52％を保有する親会社であり、当社グループは同社との間で一定の取引がありますが、その取引条件については、他の取引先と同様、公正に決定しております。
⑤役員報酬等
a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
社内取締役 |
66,577 |
66,577 |
－ |
3 |
|
社外監査役 |
16,500 |
16,500 |
－ |
3 |
（注）１．上記は、第20期事業年度に在任する役員について記載しており、平成27年３月26日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
２．対象となる役員の員数には、無報酬の取締役及び監査役は含まれておりません。
b)役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された総額の範囲内で、担当する役割、責任範囲に応じて決定し、当社規定の評価基準により、定額部分と変動部分とに分け、当期純利益の予算達成度合いを変動部分に連動させる仕組みとなっております。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦取締役の定数
当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
c)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除する旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応いたします。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。
反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、法務部が主管部となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。
現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。
⑫株式の保有状況
a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 160,506千円
b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社VOYAGE GROUP |
111,000 |
254,745 |
取引先との関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社VOYAGE GROUP |
111,000 |
160,506 |
取引先との関係強化 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
25,400 |
3,000 |
27,400 |
605 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
25,400 |
3,000 |
27,400 |
605 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
当社は、当社の監査公認会計士である有限責任監査法人 トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ リスクサービス株式会社に対して、技術的セキュリティ評価に係る報酬910千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成26年１月１日 至 平成26年12月31日）
当社は、有限責任監査法人 トーマツに対して、財務調査等に係る助言業務についての対価を支払っております。
当連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
当社は、有限責任監査法人 トーマツに対して、マイナンバー制度に係る助言業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は定めておりません。