| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

|  |  |  |  |  | 2022年３月23日
バリューコマース株式会社 |  |  |  |  |  |  |
取締役会　御中 |  | 有限責任監査法人ト　ー　マ　ツ |  |
|  | 東京事務所 |  |
|  |  | 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 福士　直和 | 印
|  |  | 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 相澤　陽介 | 印

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているバリューコマース株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バリューコマース株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

１．収益認識の前提となるITシステムの信頼性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結損益及び包括利益計算書に記載の通り、当連結会計年度の売上高33,560百万円のうち、バリューコマース株式会社の事業に係る売上高は96％を占めている。 バリューコマース株式会社が行っている事業の主要なサービスには、成果報酬型広告「アフィリエイト」、オンラインモールのストア向けCRMツール「STORE's R∞（ストアーズ・アールエイト）」、クリック課金型広告「ストアマッチ」がある。 いずれの事業も、ウェブサイトやオンラインモール上でのサービス提供であり、単価情報を含む契約データの情報管理、クリック数などの広告配信実績等の取得、請求金額計算など、主要なプロセスはITシステムに高度に依拠している。 当監査法人は、バリューコマース株式会社が行っている事業による売上高の金額に重要性が高く、顧客に対する課金請求及びそれに基づく収益計上が正確に行われるためには、関連するITシステムが適切に整備され且つ運用されることが重要であるため、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 左記の監査上の主要な検討事項に対して、当監査法人は、監査法人内のITの専門家を利用して、特に以下の内部統制の整備・運用状況の検証を実施した。 ・基幹システムにおける顧客に対する請求金額の計算処理の正確性に対応する自動化された業務処理統制の検証として、単価情報を含む契約データと注文データ及び請求書との整合性の検証、クリック数などの広告配信実績等がトランザクション集計結果と一致していることの検証、これらを利用した請求金額の再計算結果と会社の処理結果データとの整合性の検証 ・会計システムに取込む収益計上額の基礎として出力された自動計算結果レポートが、監査人による再実施の結果と一致していることの検証 ・それらを担う基幹システム等にかかるユーザーアクセス管理、システム変更管理、システム運用管理等のIT全般統制の検証

２．ダイナテック株式会社に係る固定資産（顧客関連資産、のれんを含む）の減損
（【注記事項】（連結損益及び包括利益計算書関係）※２減損損失）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（連結損益及び包括利益計算書関係）※２減損損失に記載の通り、会社は当連結会計年度の第１四半期において、連結子会社であるダイナテック株式会社の事業のうち、Web事業（宿泊予約システム）について、新型コロナウィルスの感染流行の長期化により、将来の収益見込を見直した結果、Web事業の事業用資産について、全額減損損失を計上している。減損損失の計上額は、総額で2,406百万円であり、その内訳は、ソフトウエア等1,324百万円、顧客関連資産623百万円、のれん457百万円である。 会社は、減損損失の金額を検討するに当たり、その資産グループにおける回収可能価額を使用価値により測定している。使用価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは事業計画に基づき算定している。ダイナテック株式会社のWeb事業においては、当該事業用資産から得られる将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、使用価値を零としている。当該事業計画の予測には不確実性を伴い、また減損損失の計上時期（事業計画の見直しのタイミング）には、経営者による判断を必要とする。 当監査法人は、当該金額の重要性が高く、また減損損失の測定に使用される事業計画及びその計上時期については、経営者による判断が重要な影響を及ぼすことから、当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。 | 資産の減損について、主として以下の監査手続を実施した。 ・固定資産の減損損失の認識の要否に係る判断及び減損損失の測定に関する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 ・将来キャッシュ・フローについて、取締役会にて承認された事業計画との整合性を検討した。 ・経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性を評価するために、過年度における事業計画とその後の実績を比較した。 ・事業計画の基礎となる重要な仮定のサービスごとの想定単価、数量、成長率については、経営者と協議を行うとともに、過去実績からの推移分析を行った結果と比較し、経営者による事業計画について検討した。 ・減損損失計上の適時性について、経営者に対する質問、新型コロナウィルスの長期化により宿泊業界が影響を受けており、結果としてダイナテック株式会社のWeb事業に影響を与えていることを確認し、検討した。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、バリューコマース株式会社の2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、バリューコマース株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

E05149-000 2022-03-24 jpcrp_cor:Row1Member E05149-000 2022-03-24 jpcrp_cor:Row2Member E05149-000 2022-03-24