## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 121,120,000
計 | 121,120,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,471,000 | 34,471,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 34,471,000 | 34,471,000 | － | －

（注）発行済株式のうち、356,000株は現物出資(有価証券　212百万円)によるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第8回新株予約権

決議年月日 | 2013年４月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　188
新株予約権の数（個）※ | 66 [64]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 13,200 [12,800]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 463（注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年４月２日 至　2023年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　463 資本組入額　　232
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由がある場合はこの限りではない。 （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分を行ってはならない。

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2013年７月１日付株式分割（1：100）、2013年10月１日付株式分割（1：2）に伴い、新株予約権の目的となる株式数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。

２．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整

①株式の数の調整

発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、付与株式数は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

②行使価額の調整

発行日以降、当社普通株式につき分割又は併合が行われる場合、株式１株当たりの払込金額（行使価額）は次に定める算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割又は併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、その条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．その他の権利行使の条件は、当社と各新株予約権者間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年10月１日 （注） | 17,235,500 | 34,471,000 | － | 1,728 | － | 1,083

（注）第18期における株式分割（普通株式１株につき２株）による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 45 | 41 | 167 | 22 | 4,916 | 5,203 | －
所有株式数（単元） | － | 45,727 | 13,529 | 170,427 | 63,697 | 1,159 | 50,068 | 344,607 | 10,300
所有株式数の割合（％） | － | 13.27 | 3.93 | 49.45 | 18.48 | 0.34 | 14.53 | 100.00 | －

（注）自己株式2,133,699株は、「個人その他」に21,336単元、「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Zホールディングス中間株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町1番3号 | 16,788,400 | 51.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 2,715,700 | 8.39
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 1,043,900 | 3.22
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 884,200 | 2.73
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟） | 744,200 | 2.30
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 489,100 | 1.51
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUXELLES, BELGIUM （東京都千代田区丸の内2丁目7番1号） | 400,000 | 1.23
野村證券株式会社 （常任代理人　株式会社三井住友銀行） | 13-1, NIHONBASHI, 1-CHOME, CHUO-KU, TOKYO, 1038011, JAPAN （東京都千代田区丸の内1丁目1番2号） | 339,214 | 1.04
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2丁目7番1号） | 280,236 | 0.86
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング | 262,000 | 0.81
計 | － | 23,946,950 | 74.00

（注）１．上記大株主の状況は、2022年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

２．2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2022年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 | 1,430,500 | 4.15
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目5番1号 | 78,809 | 0.23

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,133,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,327,100 | 323,271 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,471,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 323,271 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
バリューコマース株式会社 | 東京都千代田区 紀尾井町1番3号 | 2,133,600 | － | 2,133,600 | 6.19
計 | － | 2,133,600 | － | 2,133,600 | 6.19

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

制度の詳細につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等」をご覧ください。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 46 | 103,914
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注）１ | 21,850 | 5,339,945 | 400 | 97,774
保有自己株式数 | 2,133,699 | － | 2,133,299 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数9,800株、処分価額の総額2,395,032円）及び譲渡制限付株式報酬としての処分（株式数12,050株、処分価額の総額2,944,913円）によるものであります。

２．当期間における処理及び保有自己株式数には、2023年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することとし、2022年度の目標を連結配当性向30％以上としておりました。なお、2023年度から2025年度においては、目標を連結配当性向50％以上としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の配当を実施することを基本方針としております。また、2012年３月26日開催の第16期定時株主総会の決議により、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり27円の中間配当と１株当たり29円の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は31.2％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開のための備えとさせていただきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年７月27日 | 873 | 27.0
取締役会決議
2023年１月30日 | 937 | 29.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年５月１日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年３月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年３月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。

本有価証券報告書の提出日現在における当社の企業統治体制における組織構成図は下記のとおりであります。

（取締役会）

経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名、監査等委員である取締役4名の計10名で構成されております。また、監査等委員である取締役4名は社外取締役です。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉 浩一郎・取締役　粕谷　吉正・

取締役　畑中　基

社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・社外取締役（監査等委員）　中村　隆夫・

社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠　・社外取締役（監査等委員）　池田　明霞

（経営会議）

経営会議は社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に係る重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。

（経営会議構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉 浩一郎・取締役　粕谷　吉正

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生・執行役員　安房　正浩

（本部長会議）

本部長会議は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。

（本部長会議構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉 浩一郎・取締役　粕谷　吉正

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生・執行役員　安房　正浩

本部長　岩永　直也・本部長　角田　悠・本部長　石川　雅英・室長　中久喜 裕也

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、うち社外取締役は4名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法及びその結果等の報告を受けるほか、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法及びその結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行っております。

また、監査等委員会は、取締役会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬等についての意見を決定します。

（監査等委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫

構成員：社外取締役（監査等委員）　中村　隆夫・社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠・

社外取締役（監査等委員）　池田　明霞

（コンプライアンス委員会）

取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。

（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉 浩一郎・取締役　粕谷　吉正

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生・執行役員　安房　正浩

本部長　岩永　直也・本部長　角田　悠・本部長　石川　雅英・室長　中久喜 裕也

（リスク管理委員会）

組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。

また、業務上で発生する事故については、事故管理活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故管理事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。

（リスク管理委員会構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長　香川　仁

構成員：取締役　遠藤　雅知・取締役　長谷川　拓・取締役　田邉 浩一郎・取締役　粕谷　吉正

執行役員　天野　武・執行役員　千葉　恭子・執行役員　松本　有生・執行役員　安房　正浩

本部長　岩永　直也・本部長　角田　悠・本部長　石川　雅英・室長　中久喜 裕也

（役員指名委員会）

役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。

（役員指名委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　池田　明霞

構成員：代表取締役社長　香川　仁・取締役　遠藤　雅知・社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・

社外取締役（監査等委員）　中村　隆夫・社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠

（報酬委員会）

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。

（報酬委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　中村　隆夫

構成員：代表取締役社長　香川　仁・取締役　遠藤　雅知・社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・

社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠・社外取締役（監査等委員）　池田　明霞

（特別委員会）

特別委員会は、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について、その妥当性等を審議、検討する機関であり、諮問を受け取締役会に提言等を行っております。

（特別委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）　鈴木　誠

構成員：社外取締役（監査等委員）　髙橋　敏夫・社外取締役（監査等委員）　中村　隆夫・

社外取締役（監査等委員）　池田　明霞

③内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a)取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。

さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持いたします。

b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。

c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

組織横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。

d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度ごとに経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。

e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行っております。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。

親会社グループ各社との取引においては、当社の経営上の独立性及び親会社グループ内取引等の公正性及び健全性を確保するものとします。

f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。

g)監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。

h)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

i)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をいたします。

④経営の独立性

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）である畑中基氏、長谷川拓氏、田邉浩一郎氏及び粕谷吉正氏はヤフー株式会社から出向して当社の取締役に就任しております。当社は、豊富な経験に基づいた事業運営の助言を得ることを目的として、ヤフー株式会社より招聘しております。

Zホールディングス株式会社は、2022年12月末現在当社の議決権の51.93％を保有する親会社であり、当社グループは同一の親会社を持つヤフー株式会社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。

なお、2021年３月16日付で、Zホールディングス株式会社は、同社が所有する当社株式の全部を同社の完全子会社であるZホールディングス中間株式会社に現物出資したことにより、Zホールディングス中間株式会社が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しております。
当該異動により、Zホールディングス株式会社は当社議決権を間接所有することとなりましたが、当社に与える影響が大きいと認められる親会社は、引き続きZホールディングス株式会社であります。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額（最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社の取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については塡補の対象外となっております。

⑦取締役の定数

当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

c)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除する旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応いたします。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。

反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部署となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。

現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 最高経営責任者 | 香川　仁 | 1968年９月24日生 |
1991年４月 | アイダエンジニアリング株式会社入社
1992年５月 | 株式会社日刊工業新聞社入社
2003年10月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）入社
2009年10月 | 同社メディア事業統括本部 広告本部商品企画部長
2010年５月 | 同社メディア事業統括本部 広告本部商品企画部長 兼 広告本部広告サポート部長
2012年７月 | 同社マーケティングソリューションカンパニー事業推進本部リサーチアナリシス部長
2012年10月 | 株式会社クロコス　取締役
2013年３月 | 当社取締役　副社長執行役員
2014年１月 | 当社代表取締役社長　最高経営責任者
2019年１月 | 当社代表取締役社長　最高経営責任者 コーポレート本部長
2019年４月 | 当社代表取締役社長　最高経営責任者（現任）
| (注)３ | 27,408
取締役 最高財務責任者 | 遠藤　雅知 | 1970年４月24日生 |
1993年４月 | 株式会社熊谷組入社
2005年５月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）入社
2010年７月 | 同社経営戦略本部グループ企画部長
2011年４月 | 同社経営戦略本部経営企画部長
2013年３月 | 当社取締役
2013年10月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）ＣＦＯ室Ｍ＆Ａ戦略部長
2014年１月 | 当社取締役　コーポレート本部長
2014年３月 | 当社取締役　最高財務責任者　コーポレート本部長
2019年１月 | 当社取締役　最高財務責任者（現任）
| (注)３ | 14,173
取締役 最高執行責任者 グループ会社統括 新規事業統括 | 長谷川　拓 | 1968年11月24日生 |
1991年４月 | 株式会社ブリヂストン入社
1996年１月 | 株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社
1999年３月 | 同社商品本部マーチャンダイザー
2003年８月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）入社
2013年４月 | 同社ショッピングカンパニー事業推進本部ビジネス開発部長
2014年７月 | 同社ショッピングカンパニー事業推進本部長
2015年４月 | 同社ショッピングカンパニー事業開発本部長
2015年10月 | 当社社長室長
2016年１月 | 当社執行役員　最高戦略責任者　社長室長
2018年３月 | 当社取締役　最高戦略責任者　社長室長
2019年１月 | 当社取締役　最高執行責任者（現任）
| (注)３ | 600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 マーケティング ソリューションズ 事業統括 営業統括本部長 | 田邉　浩一郎 | 1973年９月21日生 |
1996年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
2000年２月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）入社
2009年６月 | 株式会社サイネックス　取締役
2010年１月 | JWord株式会社（現GMOインサイト株式会社）　社外取締役
2014年３月 | 当社社外取締役
2016年４月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）　執行役員　メディア・マーケティングソリューションズグループ　マーケティングソリューションズカンパニー長
2017年４月 | 同社執行役員　メディアグループ　マーケティングソリューションズカンパニー長
2017年６月 | 株式会社GYAO　取締役
2018年４月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）　執行役員　メディアカンパニー　マーケティングソリューションズ統括本部長
2019年３月 | 当社取締役
2023年１月 | 当社取締役　営業統括本部長（現任）
| (注)３ | －
取締役 ECソリューションズ事業統括 | 粕谷　吉正 | 1971年12月13日生 |
1995年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社
2007年４月 | 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）入社
2012年９月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）入社
2012年10月 | 同社事業戦略統括本部総合事業企画室全社事業推進室　室長 兼 YJキャピタル株式会社　パートナー
2014年12月 | 株式会社まちこえ（現パレットクラウド株式会社）　社外取締役
2015年５月 | 株式会社ホワイトプラス　社外取締役
2016年６月 | 株式会社コマースニジュウイチ　取締役
2016年10月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）　ショッピングカンパニー事業開発本部事業開発部　部長 兼 ショッピング事業開発サービス　サービスマネージャー
2017年12月 | 株式会社コマースニジュウイチ　代表取締役社長
2020年１月 | 株式会社B-SLASH　代表取締役社長
2020年３月 | 当社取締役
2022年１月 | 当社取締役　ECソリューションズ本部長
2023年１月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 畑中　基 | 1970年９月１日生 |
1995年４月 | 株式会社リムジンインタナショナル入社
2003年７月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）入社
2009年７月 | 同社コンシューマ事業統括本部　EC企画本部　マーチャント企画部長
2012年７月 | 同社コンシューマ事業カンパニー　コマース企画制作本部長
2013年４月 | 同社コンシューマ事業カンパニー　ショッピング事業本部長
2013年７月 | 同社ショッピングカンパニー　ショッピング事業本部長
2013年10月 | 同社ショッピングカンパニー　営業本部長
2018年４月 | 同社コマースカンパニー　ショッピング統括本部　営業本部長 兼 予約統括本部　営業本部長
2018年５月 | 同社コマースカンパニー　事業推進室　モバイルペイメント営業推進室長
2018年６月 | 同社事業推進室　モバイルペイメント営業推進室長 PayPay株式会社　取締役
2018年10月 | ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）　決済統括本部　営業推進本部長
2019年10月 | Zホールディングス株式会社　執行役員 ヤフー株式会社　執行役員　ショッピング統括本部長（現任）
2020年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 髙橋　敏夫 | 1958年６月29日生 |
1981年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
1991年４月 | 同行資金為替部（ロンドン）調査役
1996年６月 | 同行資金証券為替部（ニューヨーク）調査役
1999年１月 | 同行リスク統括部（ロンドン）主任調査役 兼 投資銀行企画部主任調査役 兼 ロンドン支店次長
2002年10月 | 株式会社UFJホールディングス（現株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ）内部監査部次長
2004年10月 | 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）監査企画室次長
2006年１月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）監査部（企画グループ）上席調査役
2008年６月 | SAPジャパン株式会社入社
2011年６月 | 同社常勤監査役
2016年５月 | 株式会社ローソン　社外監査役（常勤）
2020年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2020年５月 | 当社社外取締役（監査等委員・常勤）（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 中村　隆夫 | 1965年８月25日生 |
1989年４月 | 日本銀行入行
1996年２月 | 株式会社デジタルガレージ　取締役
1999年６月 | 株式会社インフォシーク　代表取締役
2008年12月 | 弁護士登録
2009年１月 | 鳥飼総合法律事務所入所
2016年１月 | 和田倉門法律事務所パートナー（現任）
2016年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年３月 | メディカル・データ・ビジョン株式会社 社外取締役（現任）
2019年５月 | 株式会社松屋　社外監査役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 鈴木　誠 | 1966年４月21日生 |
1991年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任 監査法人）入所
2004年３月 | 鈴木誠公認会計士・税理士事務所開設 所長（現任）
2004年６月 | 当社社外監査役
2005年４月 | 株式会社マックスアカウンティング　代表取締役（現任）
2005年９月 | ハバジット日本株式会社　社外監査役（現任）
2015年６月 | 株式会社ユニバーサルエンターテインメント　社外監査役（現任）
2017年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年６月 | 株式会社スパンクリートコーポレーション社外監査役（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 池田　明霞 | 1959年１月１日生 |
1982年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコ グループ株式会社）入社
2004年６月 | 株式会社ジャフコ（現ジャフコ グループ株式会社）広報部長
2019年１月 | アジアンブリッジ株式会社入社
2019年６月 | 同社常勤監査役
2019年７月 | 株式会社アストロスケールホールディングス　社外監査役（現任）
2021年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月 | paiza株式会社　常勤監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 42,181

（注）１．取締役（監査等委員）髙橋敏夫氏、中村隆夫氏、鈴木誠氏及び池田明霞氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　髙橋敏夫氏・委員　中村隆夫氏・委員　鈴木誠氏・委員　池田明霞氏

３．2023年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

４．2022年３月23日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

５．2023年３月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
渡辺　絢 | 1987年４月17日生 | 2014年12月 | 石嵜・山中総合法律事務所入所 | －
2018年10月 | 野村證券株式会社入社
2020年１月 | 雨宮眞也法律事務所入所（現任）
2022年９月 | 日本情報クリエイト株式会社　社外取締役（現任）

②社外役員の状況

当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役4名であります。社外取締役について、選任状況及び当社からの独立性に関する当社の考え方は次のとおりです。

社外取締役である髙橋敏夫氏について、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。

社外取締役である中村隆夫氏について、弁護士としての法律に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。

社外取締役である鈴木誠氏について、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。

社外取締役である池田明霞氏について、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報の豊富な経験を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任いたしました。

また、髙橋敏夫氏、中村隆夫氏、鈴木誠氏及び池田明霞氏には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。なお、中村隆夫氏は、和田倉門法律事務所に所属する弁護士であります。当社は同事務所に所属する他の弁護士との間に法律顧問契約を締結しておりますが、取引金額は年間10百万円に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。

当社は、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立性基準及びその基準を参考に当社独自に定めた当社からの独立性を判断する基準によっております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（独立役員）4名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っております。社外取締役（独立役員）は、監査等委員会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に内部監査及び会計監査等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、それぞれの監査の実効性を高めております。その上で、財務・会計・法律等の高い専門性により監査等委員会監査を実施しております。また、取締役会における内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確保に努めております。

内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしております。

当社の最高財務責任者等は、必要に応じて常勤監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うこととしております。また、常勤監査等委員は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、内部統制部門から報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。

さらに、常勤監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a)監査等委員会の組織、人員等

監査等委員会は、いずれも社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏、中村隆夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏の4名で構成され、髙橋敏夫氏が監査等委員会委員長を務めております。

監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員として、社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏を選定しております。

社外取締役（独立役員）である髙橋敏夫氏は、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人（CIA）及び米国公認会計士（デラウエア州）のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識並びに経験を有しております。

社外取締役（独立役員）である中村隆夫氏は、弁護士としての法律に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しております。

社外取締役（独立役員）である鈴木誠氏は、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しております。

社外取締役（独立役員）である池田明霞氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営（IPO）支援、IR・広報に関する豊富な知見を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しております。

b)監査等委員会の開催回数及び出席回数

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
髙橋　敏夫 | 13回 | 13回
中村　隆夫 | 13回 | 12回
鈴木　誠 | 13回 | 13回
池田　明霞 | 13回 | 13回

c)監査等委員会の活動状況

監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定又は解職、常勤監査等委員の選定又は解職、監査の方針、監査職務の分担、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任もしくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての監査等委員会の意見、会計監査人を再任することの適否、その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認めた事項の決定を主な検討事項としております。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

これらに基づき、監査等委員会は監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しております。

d)常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、「c)監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、次のような活動を行っております。

・代表取締役社長及び取締役等と個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図っております。

・常勤役員連絡会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、意思疎通及び情報収集等を図り、必要に応じて適宜意見を述べております。

・当社の重要な意思決定に関わる会議等に必要に応じてオブザーバーとして出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。

・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、担当部門から報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。

・内部監査を担当する内部監査室と定期的に情報・意見交換を行っております。

・子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

・重要な決裁書類等の閲覧及び、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社における業務及び財産の状況を調査しております。

・親会社であるZホールディングス株式会社が主催するグループ監査役会等に必要に応じて出席し、情報収集等を行っております。

②内部監査の状況

a)内部監査の体制

内部監査体制をより一層強化するため、代表取締役社長直属の組織として設置している内部監査室は、3名で構成されております。内部監査室では、業務全体にわたる内部監査を継続的に実施し、業務の改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社及び子会社の内部統制システムの構築及び運用の徹底を主導し、内部統制の文書化を推進するとともに、職務の執行の適正性及び効率性に関して全社的な評価及び改善指導を行っております。実際の業務遂行は、被監査部門等の協力を得て広範な業務遂行が可能な仕組みを作っております。

b)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

（内部監査と監査等委員会監査の連携状況）

内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。

（監査等委員会監査と会計監査との連携状況）

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしております。

（内部監査と会計監査の連携状況）

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、内部監査を担当する内部監査室から監査計画について説明を受けるほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けております。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っております。

さらに、常勤監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。

③会計監査の状況

a)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b)継続監査期間

2013年以降

c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　福士　直和

指定有限責任社員　業務執行社員　相澤　陽介

d)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名　その他13名

e)監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づいて、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性、監査の実施体制及び監査報酬等について検討し、適格性を見極めた上で会計監査人を選定いたします。

現会計監査人は日本大手の監査法人であり、会計及び監査への知見ある人材が豊富であること等から、当社にとって最適であると考え、選定いたしました。

〈会計監査人の解任又は不再任の決定の方針〉

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f)監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。監査等委員会において、当該基準に基づき、監査法人の品質管理、独立性及び監査能力等の評価を行った結果、当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

④監査報酬の内容

a)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 35 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35 | － | 37 | －

（注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が1百万円あります。

b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ a)を除く）

該当事項はありません。

c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d)監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりません。

e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年３月24日開催の第20期定時株主総会決議において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、4名です。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役職に応じた基準額を支給する固定報酬と、業績に応じて支給額等が変動する変動報酬によって構成し、このうち固定報酬は、①毎月一定の額を金銭で支給する「固定報酬」、及び、②業績非連動型の譲渡制限付株式報酬である「勤務条件型譲渡制限付株式」により構成します。変動報酬は、①単年度の業績指標の確定後、その目標達成度合いに応じて算定される額を金銭により支給する「業績連動報酬」、②事業年度ごとに一定の業績達成条件を定め、当該条件を達成した場合にのみ金銭により支給する「特別業績連動報酬」、及び、③単年度の業績指標の達成度合いに応じて譲渡制限解除割合が変動する譲渡制限付株式報酬である「業績条件型譲渡制限付株式」により構成します。

株式報酬の総報酬に対する割合は、役職に応じて18％〜19％程度、「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率は6：4、特別業績連動報酬は役職に応じて個別に定めるものであります。

業績連動報酬について採用する業績指標は、当社グループの収益獲得力を示す指標である連結EBITDA及び成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標である連結当期純利益といたします。特別業績連動報酬及び業績条件型譲渡制限付株式に関する業績指標は、連結EBITDAを指標といたします。

なお、勤務条件型譲渡制限付株式、業績条件型譲渡制限付株式及び特別業績連動報酬については、取締役在任中の譲渡を制限し、かつ、在任期間中に当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合等において権利を没収し、又は返還を求めるマルス条項及びクローバック条項を定めております。

役職ごとの基準額、自社株報酬の具体的な内容及び付与額、業績連動報酬の算定方法、特別業績連動報酬の額及び支給条件、その他報酬に関する重要な事項は、構成メンバーの過半数が社外取締役である報酬委員会にて審議の後、その結果を踏まえ、取締役会の決議によって決定します。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬委員会の答申を尊重して慎重に審議の上決定していることから上記方針に沿うものであると判断しております。

また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月23日開催の第26期定時株主総会決議において年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名です。監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み固定報酬のみとしております。各監査等委員である取締役の報酬については決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

なお、2022年度の全社業績の各評価指標の目標、実績及び達成度は下表のとおりであります。

評価指標 | 目標（百万円） | 実績（百万円） | 達成度（％）
連結EBITDA | 10,118 | 8,716 | 86.1
連結当期純利益 | 6,449 | 5,806 | 90.0

また、当事業年度に係る報酬額の決定にあたり、報酬委員会で以下のとおり審議いたしました。

日付 | 報酬方針 | 業績評価 | 報酬額 | 内容
2021年10月 | ○ |  | ○ | 2022年度 取締役報酬制度についての審議 2022年度 株式報酬制度導入についての審議
2021年11月 | ○ |  | ○ | 2022年度 取締役報酬制度についての審議 2022年度 株式報酬制度導入についての審議 2022年度 執行役員報酬についての審議
2021年12月 | ○ |  | ○ | 2022年度 取締役報酬制度についての報告及び審議 2022年度 株式報酬制度導入についての報告及び審議
2022年１月 | ○ |  | ○ | 2022年度 取締役報酬についての審議 2022年度 株式報酬制度導入についての審議
2022年２月 |  |  | ○ | 2022年度 株式報酬制度導入についての報告
2022年３月 |  |  | ○ | 2022年度 株式報酬制度導入についての報告
2023年２月 |  | ○ | ○ | 全社業績に基づく2022年度業績連動報酬についての報告 全社業績に基づく2022年度特別業績連動報酬についての報告 2022年度割当の譲渡制限付株式についての報告

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 118 | 88 | 18 | 10 | 10 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 28 | 28 | － | － | － | 4

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬10百万円であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略いたします。

b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 54
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 54 | 資本業務提携
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。