1【提出理由】

 当社が、2024年3月12日から2024年4月9日までを買付け等の期間として実施した自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(親会社でなくなるもの)

    ① Zホールディングス中間株式会社

名称

Zホールディングス中間株式会社

住所

東京都千代田区紀尾井町1番3号

代表者の氏名

代表取締役 坂上 亮介

資本金の額

1百万円(2023年12月31日時点)

事業の内容

中間持株会社/グループ会社の経営管理、ならびにそれに付随する業務

 

② LINEヤフー株式会社

名称

LINEヤフー株式会社

住所

東京都千代田区紀尾井町1番3号

代表者の氏名

代表取締役社長 CEO 出澤 剛

資本金の額

247,892百万円(2023年12月31日時点)

事業の内容

インターネット広告事業、イーコマース事業及び会員サービス事業などの展開並びにグループ会社の経営管理業務

 

③ Aホールディングス株式会社

名称

Aホールディングス株式会社

住所

東京都港区海岸一丁目7番1号

代表者の氏名

代表取締役社長 宮内 謙

資本金の額

100百万円(2023年12月31日時点)

事業の内容

持株会社

 

④ ソフトバンク株式会社

名称

ソフトバンク株式会社

住所

東京都港区海岸一丁目7番1号

代表者の氏名

代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一

資本金の額

210,523百万円(2023年12月31日時点)

事業の内容

移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供

 

⑤ ソフトバンクグループジャパン株式会社

名称

ソフトバンクグループジャパン株式会社

住所

東京都港区海岸一丁目7番1号

代表者の氏名

代表取締役 孫 正義

資本金の額

188,798百万円(2023年3月31日時点)

事業の内容

持株会社

 

⑥ ソフトバンクグループ株式会社

名称

ソフトバンクグループ株式会社

住所

東京都港区海岸一丁目7番1号

代表者の氏名

代表取締役 会長兼社長執行役員 孫 正義

資本金の額

238,772百万円(2023年12月31日時点)

事業の内容

純粋持株会社

 

 

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

    ① Zホールディングス中間株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

167,884個

51.95%

異動後

60,984個

28.20%

 

    ② LINEヤフー株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

(167,884個)

―%

(51.95%)

異動後

―個

(60,984個)

―%

(28.20%)

 

    ③ Aホールディングス株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

(167,884個)

―%

(51.95%)

異動後

―個

(60,984個)

―%

(28.20%)

 

    ④ ソフトバンク株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

(167,884個)

―%

(51.95%)

異動後

―個

(60,984個)

―%

(28.20%)

 

    ⑤ ソフトバンクグループジャパン株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

(167,884個)

―%

(51.95%)

異動後

―個

(60,984個)

―%

(28.20%)

 

    ⑥ ソフトバンクグループ株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

(167,884個)

―%

(51.95%)

異動後

―個

(60,984個)

―%

(28.20%)

(注1)異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年3月25日に提出した「第28期有価証券報告書」(以下「2023年12月期有価証券報告書」といいます。)において記載された2023年12月31日現在の議決権の数(323,191個)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注2)異動後の「議決権所有割合」は、2023年12月期有価証券報告書において記載された2023年12月31日現在の議決権の数(323,191個)から、本公開買付けの結果取得される株券等(10,690,000株)に係る議決権の数(106,900個)を控除した議決権の数(216,291個)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

     ① 当該異動の理由

本公開買付けにおいて、当社はZホールディングス中間株式会社(以下「ZHD中間」といいます。)から応募された株券等の一部である10,690,000株を取得することとなりました。これに伴い、本公開買付けの決済の開始日(決済完了予定日)である2024年5月2日付で、当社の総株主等の議決権に対するZHD中間の所有する議決権の数の割合が51.95%から28.20%となり、ZHD中間は、当社の親会社に該当しないこととなる見込みとなります。また、ZHD中間の親会社であるLINEヤフー株式会社、Aホールディングス株式会社、ソフトバンク株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社についても、当社の親会社に該当しないこととなる見込みとなります。

 

     ② 異動予定年月日

2024年5月2日(本公開買付けの決済の開始日)

 

以 上