第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

121,120,000

121,120,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年3月25日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

34,471,000

34,471,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

34,471,000

34,471,000

(注)発行済株式のうち、356,000株は現物出資(有価証券212百万円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2013年10月1日

(注)

17,235,500

34,471,000

1,728

1,083

(注)第18期における株式分割(普通株式1株につき2株)による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

23

59

119

31

7,658

7,900

所有株式数(単元)

40,148

11,021

62,686

52,313

2,387

175,924

344,479

23,100

所有株式数の割合(%)

11.65

3.20

18.20

15.19

0.69

51.07

100.00

(注)自己株式12,810,219株は、「個人その他」に128,102単元、「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

Zホールディングス中間株式会社

東京都千代田区紀尾井町1番3号

6,098,400

28.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

3,059,600

14.12

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

799,700

3.69

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

660,400

3.04

吉田 知広

大阪府大阪市淀川区

399,700

1.84

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー

364,626

1.68

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

360,196

1.66

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

273,768

1.26

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

233,900

1.07

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

221,183

1.02

12,471,473

57.53

(注)上記大株主の状況は、2024年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

12,810,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,637,700

216,377

単元未満株式

普通株式

23,100

発行済株式総数

 

34,471,000

総株主の議決権

 

216,377

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

バリューコマース株式会社

東京都千代田区

紀尾井町1番3号

12,810,200

12,810,200

37.16

12,810,200

12,810,200

37.16

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2022年3月23日開催の第26期定時株主総会の決議に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

制度の詳細につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」をご覧ください。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得、及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年3月11日)での決議状況

(取得期間 2024年3月12日~2024年5月31日)

10,690,090

11,000,102,610

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

10,690,000

11,000,010,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

90

92,610

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.0

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.0

0.0

(注)2024年3月11日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行うことを決議いたしました。本公開買付けの概要は以下のとおりであります。

(1)買付予定数    :10,689,990株

(2)買付けの価格   :普通株式1株につき、1,029円

(3)買付けの期間   :2024年3月12日から2024年4月9日まで(20営業日)

(4)公開買付開始公告日:2024年3月12日

(5)決済の開始日   :2024年5月2日

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,401

75,764

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(注)1

15,420

3,760,938

保有自己株式数

12,810,219

12,810,219

(注)1.当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。

2.当期間における処理及び保有自己株式数には、2025年3月1日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することとしております。基本目標を連結配当性向30%以上とする中、2024年度の目標を連結配当性向50%以上としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の配当を実施することを基本方針としております。また、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、1株当たり25円の中間配当と1株当たり32円の期末配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は50.3%となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開のための備えとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年7月26日

541

25.0

取締役会決議

2025年1月31日

693

32.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

すべてのステークホルダーからの信頼を確保し、その利益の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、透明性の高い健全な企業運営を行うとともに、経営の効率性と高い競争力の維持を実現する組織体制を確立し、強化します。本基本方針のもと、全役員及び全従業員に対し、法令遵守、リスク・マネジメント、コーポレート・ガバナンスに関する教育を徹底し、法的責任、社会的責任並びに倫理的責任についての意識向上を図ります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が2015年5月1日付けで施行されたことに伴い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当社は、2016年3月24日開催の第20期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

また、当社は、経営の監督強化と業務執行の迅速化を図るため、2012年3月より執行役員制度を採用しております。執行役員は、組織横断的に選任され、責任の明確化を図っております。

本有価証券報告書の提出日現在における当社の企業統治体制における組織構成図は下記のとおりであります。

 

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(取締役会)

経営の意思決定・監督機関である取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役4名の計10名で構成されております。また、監査等委員である取締役4名は社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思決定機関として経営の重要な方針及び戦略を決定し、その決定した基本方針に基づき業務執行者が誠実に業務を執行しているかを監督しております。原則として月1回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。

(取締役会構成員の氏名等)

議長 :代表取締役社長 香川 仁

構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・

取締役 安房 正浩

社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・

社外取締役(監査等委員) 池田 明霞・社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢

 

(経営会議)

経営会議は代表取締役社長の諮問機関として設置され、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員を中心に構成されております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に係る重要な意思決定、取締役会への提案案件を審議、新規事業の検討を行っております。

(経営会議構成員の氏名等)

議長 :代表取締役社長 香川 仁

構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・

取締役 安房 正浩

執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生

 

(本部長会議)

本部長会議は、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び本部長を中心に構成されております。経営会議にて決定した経営に関する重要な事項についての遂行状況のレビュー、部門を横断した問題の解決、重要事項の共有を行うことで、経営活動を補佐しております。

(本部長会議構成員の氏名等)

議長 :代表取締役社長 香川 仁

構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・

取締役 安房 正浩

執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生

本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶

室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英

 

(監査等委員会)

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、うち社外取締役は4名であります。監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視し検証しております。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画・監査方法及びその結果等の報告を受けるほか、内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画・監査方法及びその結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行っております。

また、監査等委員会は、取締役会による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任及び報酬等についての意見を決定します。

(監査等委員会構成員の氏名等)

委員長:社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫

構成員:社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・社外取締役(監査等委員) 池田 明霞・

社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢

 

 

(コンプライアンス委員会)

取締役及び従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を制定しております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するものとし、コンプライアンス体制の維持・向上のため、社内教育を実施しております。さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、取締役及び従業員が会社に通報できる内部通報制度を運営しております。

(コンプライアンス委員会構成員の氏名等)

委員長:代表取締役社長 香川 仁

構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・

取締役 安房 正浩

執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生

本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶

室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英

 

(リスク管理委員会)

組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会で識別・評価された重要なリスクについては、必要に応じてワーキンググループが設置され、それぞれのリスクの性質に応じた対応が検討されております。

また、業務上で発生する事故については、事故管理活動を推進し、事故の発生原因、損失規模、対応状況、再発防止策を事故管理事務局にて一元管理・共有化することで、適切な業務改善を図っております。

(リスク管理委員会構成員の氏名等)

委員長:代表取締役社長 香川 仁

構成員:取締役 遠藤 雅知・取締役 長谷川 拓・取締役 田邉 浩一郎・取締役 粕谷 吉正・

取締役 安房 正浩

執行役員 天野 武・執行役員 千葉 恭子・執行役員 松本 有生

本部長 角田 悠・本部長 蓑田 瞳・本部長 中森 慶

室長 岩永 直也・室長 緒方 秀寿・室長 堀内 芳洋・室長 石川 雅英

 

(役員指名委員会)

役員指名委員会は、役員の選任プロセスの透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置されております。役員候補者並びに執行役員候補者の選任及び審議を行い、取締役会に提言しております。

(役員指名委員会構成員の氏名等)

委員長:社外取締役(監査等委員) 池田 明霞

構成員:代表取締役社長 香川 仁・取締役 遠藤 雅知・社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・

社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢

 

(報酬委員会)

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置され、取締役及び執行役員の業績評価の基準の策定並びに取締役の報酬等の決定に際し、取締役会を補佐し、主要な役員報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画の立案及び審議を行い、取締役会に提言しております。

(報酬委員会構成員の氏名等)

委員長:社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢

構成員:代表取締役社長 香川 仁・取締役 遠藤 雅知・社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・

社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠・社外取締役(監査等委員) 池田 明霞

 

(特別委員会)

特別委員会は、主要株主と一般株主との利益が相反する取引・行為について、その妥当性等を審議、検討する機関であり、諮問を受け取締役会に提言等を行っております。

(特別委員会構成員の氏名等)

委員長:社外取締役(監査等委員) 鈴木 誠

構成員:社外取締役(監査等委員) 髙橋 敏夫・社外取締役(監査等委員) 池田 明霞・

社外取締役(監査等委員) 渡辺 絢

 

③取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

香川 仁

19回

18回

遠藤 雅知

19回

19回

長谷川 拓(注)1

19回

13回

田邉 浩一郎(注)1

19回

13回

粕谷 吉正(注)1

19回

13回

安房 正浩(注)2

14回

11回

畑中 基(注)1

19回

13回

髙橋 敏夫

19回

19回

中村 隆夫(注)3

5回

4回

鈴木 誠

19回

19回

池田 明霞

19回

19回

渡辺 絢(注)2

14回

14回

(注)1.長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び畑中基氏は、当社の主要株主であるLINEヤフー株式会社を退職後1年未満である、又は同社からの出向者であるため、主要株主と一般株主との利益が相反する取引・行為に関する議案については、審議及び決議に出席しておりません。

2.安房正浩氏及び渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は14回であります。

3.中村隆夫氏は、2024年3月22日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、退任

前の取締役会の開催回数は5回であります。

 

取締役会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。

・法定審議事項

・中長期的な戦略に関する事項

・決算及び業績に関する報告

・コンプライアンス、リスク・マネジメント及び内部統制に関する報告

・サステナビリティ、人的資本の活用及びESG関連の取り組みに関する報告 等

 

④役員指名委員会及び報酬委員会の活動状況

a.役員指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は役員指名委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

池田 明霞

4回

4回

香川 仁

4回

4回

遠藤 雅知

4回

4回

髙橋 敏夫

4回

4回

鈴木 誠

4回

4回

渡辺 絢(注)

3回

3回

(注)渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は3回であります。

 

役員指名委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。

・株主総会に提出する取締役の選任、各委員会の委員、執行役員、子会社の取締役及び監査役の選任、後継者育成計画 等

b.報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

中村 隆夫(注)1

1回

1回

渡辺 絢(注)2

4回

4回

香川 仁

5回

5回

遠藤 雅知

5回

5回

髙橋 敏夫

5回

5回

鈴木 誠

5回

5回

池田 明霞

5回

5回

(注)1.中村隆夫氏は、2024年3月22日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、退任前の報酬委員会の開催回数は1回であります。

2.渡辺絢氏の就任後の取締役会の開催回数は4回であります。

 

報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告及び討議を行いました。

・取締役報酬制度 等

 

⑤内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」を定め、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施します。また、コンプライアンス上疑義ある行為について取締役及び使用人が会社に通報できる内部通報制度を運営するものとします。

さらに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、法令に基づき毅然とした姿勢で一切の関係を持たない方針を堅持します。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程を整備し、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとします。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理基本規程を整備し、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとします。全社におけるリスク・マネジメント統括については、リスク・マネジメント統括組織が行い、各部署の担当業務に付随するリスクについては、当該部署にてマニュアルの整備、運用等を行うものとします。内部監査担当は、各部署におけるリスク管理の状況を監査します。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとします。また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職制・職務権限規程を整備し、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとします。業績管理に関しては、年度ごとに経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとします。また、取締役及び本部長は定期的に業績のレビューと改善策を報告するものとします。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「コンプライアンス基本方針」は子会社にも適用し、当社におけると同様にその徹底を図ります。また、関係会社管理規程を整備し、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うことで子会社の取締役の職務の効率性を高めます。子会社の事業を所管する事業部門は、子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社への指導・支援を行っております。内部監査担当は定期的に監査を行い、子会社のリスク情報の有無を監査するものとします。

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき者を指名することができます。監査等委員会が指定する期間中は、指名された者への指揮権は監査等委員会が有するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。当該使用人の人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。

 

g.監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の業務又は業績に与える重要な事項について監査等委員会に遅滞なく報告するものとします。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。

 

h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

 

i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会から職務の執行について、費用の前払い等の請求がなされたときは、直ちにその必要性を確認し、当該監査等委員の職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をします。

 

⑥経営の独立性

LINEヤフー株式会社はその他の関係会社であり、当社グループは同社に対してサービスの提供及び仕入を行っております。サービスの提供及び仕入条件については、一般取引条件と同様、又は市場価格及び委託内容等を勘案し、交渉の上決定しております。

なお、当社は、2024年3月12日より自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施し、2024年4月9日付で終了いたしました。本公開買付けにより、本公開買付けの決済の開始日(決済完了日)である2024年5月2日付で、当社の筆頭株主かつ親会社であるZホールディングス中間株式会社は、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。これに伴い、Zホールディングス中間株式会社の親会社であるLINEヤフー株式会社についても、当社の親会社に該当しないこととなり、新たに当社のその他の関係会社に該当することとなりました。
 LINEヤフー株式会社及び当社に重要な影響を及ぼすその他の関係会社との取引については、取締役会における決議・報告の手続を「職務権限表」に定めております。これらの会社と取引が発生した場合、取締役会は、「職務権限表」に基づき、取引の合理性及び取引条件の妥当性について十分に審議・確認を行っております。

 

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額(最低責任限度額)としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟費用、第三者訴訟費用及びその他付随費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社の取締役は当該保険契約の被保険者であり、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者が犯罪行為等の違法行為を行った場合に生じる法律上の賠償責任等については塡補の対象外となっております。

 

 

⑨取締役の定数

当社の取締役の員数は11名以内とし、そのうち監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

b.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

c.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

d.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除する旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑬反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に対しては、決して妥協せず断固とした姿勢で対応します。本方針を全役職員に周知徹底するため、本趣旨を「コンプライアンス基本方針」の一つに掲げております。

反社会的勢力からの不当な要求が発生した場合には、管理部が主管部署となって組織的な対応を行うとともに、所轄警察署・顧問弁護士・外部機関に適切な助言を仰ぎ毅然とした対応を行うこととしております。一例として、取引先等の選定にあたっては、広告主及びメディア運営者ともに反社会的勢力と一切関係ないことを規約上表明させ、当社に直接間接の被害の影響がないよう規定するとともに、各種団体の加入についても所定のルールに基づいて加入可否を判断しております。

現在、反社会的勢力からの不当な要求が寄せられた事例はありませんが、引き続き反社会的勢力に関する情報収集と管理、社内体制の整備強化を推進してまいります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性2名(役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

最高経営責任者

香川 仁

1968年9月24日

1991年4月

アイダエンジニアリング株式会社入社

1992年5月

株式会社日刊工業新聞社入社

2003年10月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社

2009年10月

同社メディア事業統括本部

広告本部商品企画部長

2010年5月

同社メディア事業統括本部

広告本部商品企画部長 兼 広告本部広告サポート部長

2012年7月

同社マーケティングソリューションカンパニー事業推進本部リサーチアナリシス部長

2012年10月

株式会社クロコス(現LINEヤフー株式会社)取締役

2013年3月

当社取締役 副社長執行役員

2014年1月

当社代表取締役社長 最高経営責任者

2019年1月

当社代表取締役社長 最高経営責任者

コーポレート本部長

2019年4月

当社代表取締役社長 最高経営責任者(現任)

 

(注)3

28,890

取締役

最高財務責任者

コーポレート本部長

遠藤 雅知

1970年4月24日

1993年4月

株式会社熊谷組入社

2005年5月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社

2010年7月

同社経営戦略本部グループ企画部長

2011年4月

同社経営戦略本部経営企画部長

2013年3月

当社取締役

2013年10月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)CFO室M&A戦略部長

2014年1月

当社取締役 コーポレート本部長

2014年3月

当社取締役 最高財務責任者 コーポレート本部長

2019年1月

当社取締役 最高財務責任者

2024年1月

当社取締役 最高財務責任者 コーポレート本部長(現任)

ダイナテック株式会社 取締役(現任)

 

(注)3

14,710

取締役

マーケティング

ソリューションズ

事業管掌

長谷川 拓

1968年11月24日

1991年4月

株式会社ブリヂストン入社

1996年1月

株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社

1999年3月

同社商品本部マーチャンダイザー

2003年8月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社

2013年4月

同社ショッピングカンパニー事業推進本部ビジネス開発部長

2014年7月

同社ショッピングカンパニー事業推進本部長

2015年4月

同社ショッピングカンパニー事業開発本部長

2015年10月

当社社長室長

2016年1月

当社執行役員 最高戦略責任者 社長室長

2018年3月

当社取締役 最高戦略責任者 社長室長

2019年1月

当社取締役 最高執行責任者

2024年1月

当社取締役 ソーシャルコマース推進室長

2025年1月

当社取締役(現任)

 

(注)3

2,170

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

ECソリューションズ

事業管掌

LYソリューションズ

本部長

田邉 浩一郎

1973年9月21日

1996年4月

朝日生命保険相互会社入社

2000年2月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社

2009年6月

株式会社サイネックス 取締役

2010年1月

JWord株式会社(現GMOインサイト株式会社)社外取締役

2014年3月

当社社外取締役

2016年4月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) 執行役員 メディア・マーケティングソリューションズグループ マーケティングソリューションズカンパニー長

2017年4月

同社執行役員 メディアグループ マーケティングソリューションズカンパニー長

2017年6月

株式会社GYAO(現LINEヤフー株式会社) 取締役

2018年4月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) 執行役員 メディアカンパニー マーケティングソリューションズ統括本部長

2019年3月

当社取締役

2023年1月

当社取締役 営業統括本部長

2024年1月

当社取締役 LYソリューションズ本部長(現任)

 

(注)3

1,370

取締役

事業開発管掌

事業開発室長

粕谷 吉正

1971年12月13日

1995年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社

2007年4月

楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)入社

2012年9月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社

2012年10月

同社事業戦略統括本部総合事業企画室全社事業推進室 室長 兼 YJキャピタル株式会社(現Z Venture Capital株式会社)パートナー

2014年12月

株式会社まちこえ(現パレットクラウド株式会社)社外取締役

2015年5月

株式会社ホワイトプラス 社外取締役

2016年6月

株式会社コマースニジュウイチ 取締役

2016年10月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)ショッピングカンパニー事業開発本部事業開発部 部長 兼 ショッピング事業開発サービス サービスマネージャー

2017年12月

株式会社コマースニジュウイチ 代表取締役社長

2020年1月

株式会社B-SLASH(現当社)代表取締役社長

2020年3月

当社取締役

2022年1月

当社取締役 ECソリューションズ本部長

2023年1月

当社取締役

2024年1月

当社取締役 事業開発室長(現任)

 

(注)3

1,370

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

トラベルテック

事業管掌

安房 正浩

1967年3月30日

1990年4月

全日本空輸株式会社入社

2001年4月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2004年4月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社

2004年10月

同社経営戦略室 室長

2005年9月

株式会社CCCコミュニケーションズ 監査役

2005年11月

TCエンタテインメント株式会社 監査役

2006年3月

株式会社TSUTAYA(現カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社)監査役

2007年4月

楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)入社 楽天市場BU 事業戦略本部 副本部長 兼 マーケティング本部 副本部長

2011年11月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社

2012年7月

同社コンシューマー事業カンパニー ショッピングユニット UM 兼 株式会社たびゲーター 取締役

2014年10月

同社ショッピングカンパニー サービス企画本部 本部長 兼 マーケティング本部 本部長

2018年4月

ワイジェイカード株式会社(現PayPayカード株式会社)執行役員 CDO 兼 CUO

2018年10月

同社常務執行役員 CDO・CUO室管掌 兼 信用企画本部管掌 兼 業務企画本部管掌

2020年6月

同社常務執行役員 DX本部管掌 兼 信用企画本部管掌 兼 業務企画本部管掌 兼 人事総務本部長

2022年12月

当社入社 最高マーケティング責任者

2023年1月

当社執行役員 最高マーケティング責任者

2023年6月

ダイナテック株式会社 取締役

2024年1月

同社代表取締役社長(現任)

2024年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1,370

取締役

(監査等委員)

髙橋 敏夫

1958年6月29日

1981年4月

株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1991年4月

同行資金為替部(ロンドン)調査役

1996年6月

同行資金証券為替部(ニューヨーク)調査役

1999年1月

同行リスク統括部(ロンドン)主任調査役 兼 投資銀行企画部主任調査役 兼 ロンドン支店次長

2002年10月

株式会社UFJホールディングス(現株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ)内部監査部次長

2004年10月

株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)監査企画室次長

2006年1月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)監査部(企画グループ)上席調査役

2008年6月

SAPジャパン株式会社入社

2011年6月

同社常勤監査役

2016年5月

株式会社ローソン 社外監査役(常勤)

2020年3月

当社社外取締役(監査等委員)

2020年5月

当社社外取締役(監査等委員・常勤)(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

鈴木 誠

1966年4月21日

1991年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任

監査法人)入所

2004年3月

鈴木誠公認会計士・税理士事務所開設

所長(現任)

2004年6月

当社社外監査役

2005年4月

株式会社マックスアカウンティング 代表取締役(現任)

2005年9月

ハバジット日本株式会社 社外監査役(現任)

2015年6月

株式会社ユニバーサルエンターテインメント 社外監査役(現任)

2017年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

株式会社スパンクリートコーポレーション社外監査役(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

池田 明霞

1959年1月1日

1982年4月

日本合同ファイナンス株式会社(現ジャフコ グループ株式会社)入社

2004年6月

株式会社ジャフコ(現ジャフコ グループ株式会社)広報部長

2019年1月

アジアンブリッジ株式会社入社

2019年6月

同社常勤監査役

2019年7月

株式会社アストロスケールホールディングス 社外監査役(現任)

2021年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年3月

paiza株式会社 常勤監査役(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

渡辺 絢

1987年4月17日

2014年12月

石嵜・山中総合法律事務所入所

2018年10月

野村證券株式会社入社

2020年1月

雨宮眞也法律事務所入所(現任)

2022年9月

日本情報クリエイト株式会社 社外取締役

2024年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年8月

コーセル株式会社 社外取締役

(監査等委員)(現任)

 

(注)4

49,880

(注)1.取締役(監査等委員)髙橋敏夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏及び渡辺絢氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長 髙橋敏夫氏・委員 鈴木誠氏・委員 池田明霞氏・委員 渡辺絢氏

3.2025年3月24日開催の定時株主総会終結の時から1年間。

4.2024年3月22日開催の定時株主総会終結の時から2年間。

5.2025年3月24日開催の定時株主総会終結の時から2年間。

 

 

②社外役員の状況

当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役4名であります。社外取締役について、選任状況及び当社からの独立性に関する当社の考え方は次のとおりであります。

社外取締役である髙橋敏夫氏について、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人(CIA)及び米国公認会計士(デラウエア州)のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

社外取締役である鈴木誠氏について、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

社外取締役である池田明霞氏について、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営(IPO)支援、IR・広報の豊富な経験を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しており、同氏の実務経験から培った高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

社外取締役である渡辺絢氏について、弁護士として法律事務所での企業法務や労働法務に関する法的助言、訴訟対応及びM&A関連法務等の豊富な経験を有するほか、事業会社での企業法務や労働法務にも従事した経験を有しております。また、他のIT企業等の社外取締役も歴任されるなど専門的な知識を有しており、同氏の専門家等としての高い見識をもとに、公正な立場から当社の業務執行の監査・監督を実施していただけるものと判断し、選任しました。

また、髙橋敏夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏及び渡辺絢氏には、当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所の独立性基準及びその基準を参考に当社独自に定めた当社からの独立性を判断する基準によっております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(独立役員)4名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っております。社外取締役(独立役員)は、監査等委員会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に内部監査及び会計監査等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、それぞれの監査の実効性を高めております。その上で、財務・会計・法律等の高い専門性により監査等委員会監査を実施しております。また、取締役会における内部統制部門の報告に対して、必要に応じて意見を述べる等、適正な業務執行の確保に努めております。

内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会等に報告を行う機会を設けることとしております。

当社の最高財務責任者等は、必要に応じて常勤監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うこととしております。

常勤監査等委員は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、内部統制部門から報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。また、非常勤の監査等委員においても、経営陣(代表取締役社長及び取締役等)と必要に応じて個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図るとともに、当社の重要な意思決定に関わる会議等に必要に応じてオブザーバーとして出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報告を受けております。

さらに、監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織、人員等

監査等委員会は、いずれも社外取締役(独立役員)である髙橋敏夫氏、鈴木誠氏、池田明霞氏及び渡辺絢氏の4名で構成され、髙橋敏夫氏が監査等委員会委員長を務めております。

監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員として、社外取締役(独立役員)である髙橋敏夫氏を選定しております。

社外取締役(独立役員)である髙橋敏夫氏は、都市銀行において資金為替、リスク管理及び内部監査業務等の経験を有するほか、社会保険労務士、公認内部監査人(CIA)及び米国公認会計士(デラウエア州)のCertificateを取得する等専門資格も有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、外資系大手IT企業の日本法人であるSAPジャパン株式会社の常勤監査役及び株式会社ローソンの社外監査役を歴任され、監査役としての専門的な知識並びに経験を有しております。

社外取締役(独立役員)である鈴木誠氏は、公認会計士・税理士として財務、税務及び会計に関する豊富な知見並びに企業経営の経験を有しております。

社外取締役(独立役員)である池田明霞氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対する経営(IPO)支援、IR・広報に関する豊富な知見を有しております。また、他の会社の監査役としての専門的な知識を有しております。

社外取締役(独立役員)である渡辺絢氏は、弁護士として法律事務所での企業法務や労働法務に関する法的助言、訴訟対応及びM&A関連法務等の豊富な経験を有するほか、事業会社での企業法務や労働法務にも従事した経験を有しております。また、他のIT企業等の社外取締役も歴任されるなど専門的な知識を有しております。

 

b.監査等委員会の開催回数及び出席回数

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

髙橋 敏夫

14回

14回

100%

鈴木 誠

14回

14回

100%

池田 明霞

14回

14回

100%

渡辺 絢(注)1

10回

10回

100%

中村 隆夫(注)2

4回

3回

75%

(注)1.渡辺絢氏の就任後の監査等委員会の開催回数は10回であります。

2.中村隆夫氏は2024年3月22日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任し退任前の監査等委員会の開催回数は4回であります。

 

 

c.監査等委員会の活動状況

監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定又は解職、常勤監査等委員の選定又は解職、監査の方針、監査職務の分担、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任もしくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等についての監査等委員会の意見、会計監査人を再任することの適否、その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認めた事項の決定を具体的な検討内容としております。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

これらに基づき、監査等委員会は監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しております。

 

当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

決議事項

監査等委員会の長・常勤の監査等委員・選定監査等委員等の選定

監査等委員会の監査の方針、監査計画、監査職務の分担等

監査等委員会の監査報告の作成

会計監査人を再任することの適否

会計監査人の報酬等に関する同意

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等についての監査等委員会の意見

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等についての監査等委員会の意見

監査等委員(補欠監査等委員を含む。)の選任議案に関する同意

取締役会への監査等委員会の監査実施結果の報告

監査等委員会の提言 等

協議・報告事項

経営会議・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会の概要

内部統制システムに係る整備・運用状況

サステナビリティの取組状況

内部監査計画、内部監査報告書、内部監査進捗状況

監査等委員会の提言に対する回答

監査等委員の監査実施状況 等

 

d.常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、「c.監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、次のような活動を行っております。

・経営陣(代表取締役社長及び取締役等)と個別面談等を実施し、意思疎通及び情報収集等を図っております。

・常勤役員連絡会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、意思疎通及び情報収集等を図り、必要に応じて適宜意見を述べております。

・当社の重要な意思決定に関わる会議等に必要に応じてオブザーバーとして出席し、経営陣幹部から管掌事業の状況及びリスク等について報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。

・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に必要に応じてオブザーバーとして出席し、担当部門から報告を受け、必要に応じて適宜意見を述べております。

・内部監査を担当する内部監査室と定期的に情報・意見交換を行っております。

・子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

・重要な決裁書類等の閲覧及び、内部監査を担当する内部監査室との実効的な連携等を通じて、本社における業務及び財産の状況を調査しております。

 

②内部監査の状況

a.内部監査の体制

内部監査体制をより一層強化するため、代表取締役社長直属の組織として設置している内部監査室は、4名で構成されております。内部監査室では、被監査部門等の協力を得て業務全体にわたる内部監査を継続的に実施し、業務の改善に向けた具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社及び子会社の内部統制システムの構築及び運用の徹底を主導し、内部統制の文書化を推進するとともに、職務の執行の適正性及び効率性に関して全社的な評価及び改善指導を行っております。

 

b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

(内部監査と監査等委員会監査の連携状況)

内部監査を担当する内部監査室は、子会社を含めた内部監査の計画、監査結果等に関して、必要に応じて監査等委員会において報告をすることとしております。

(監査等委員会監査と会計監査との連携状況)

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、監査の計画、結果等に関して、監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしております。

(内部監査と会計監査の連携状況)

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、内部監査を担当する内部監査室から監査計画について説明を受けるほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けております。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っております。

さらに、監査等委員、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、三様監査会議を定期的に開催する等、組織的かつ効率的な監査を実施しております。

 

c.内部監査の実効性を確保するための取組

代表取締役社長及び取締役会に内部監査基本計画を報告して承認を得るとともに、取締役会及び監査等委員会に内部監査実施状況及び指摘事項のフォローアップ状況等を年2回報告しております。

また、常勤取締役及び監査等委員会に完了した内部監査の報告書を提出し、内部監査基本計画の進捗状況等を毎月報告しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

2013年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 芝田 雅也

指定有限責任社員 業務執行社員 相澤 陽介

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名 その他18名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づいて、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性、監査の実施体制及び監査報酬等について検討し、適格性を見極めた上で会計監査人を選定します。

現会計監査人は日本大手の監査法人であり、会計及び監査への知見ある人材が豊富であること等から、当社にとって最適であると考え、選定しました。

 

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。監査等委員会において、当該基準に基づき、監査法人の品質管理、独立性及び監査能力等の評価を行った結果、当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

 

④監査報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

38

40

連結子会社

38

40

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額について、金銭報酬は、2024年3月22日開催の第28期定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、7名であります。また、金銭報酬とは別枠として、2022年3月23日開催の第26期定時株主総会において、勤務条件型譲渡制限付株式:年額20百万円以内、業績条件型譲渡制限付株式:3事業年度で80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、6名であります。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、役職に応じた基準額を支給する固定報酬と、業績に応じて支給額等が変動する変動報酬によって構成し、このうち固定報酬は、(ⅰ)毎月一定の額を金銭で支給する「固定報酬」、及び、(ⅱ)業績非連動型の譲渡制限付株式報酬である「勤務条件型譲渡制限付株式」により構成します。変動報酬は、(ⅰ)単年度の業績指標の確定後、その目標達成度合いに応じて算定される額を金銭により支給する「業績連動報酬」、(ⅱ)事業年度ごとに一定の業績達成条件を定め、当該条件を達成した場合にのみ金銭により支給する「特別業績連動報酬」、及び、(ⅲ)単年度の業績指標の達成度合いに応じて譲渡制限解除割合が変動する譲渡制限付株式報酬である「業績条件型譲渡制限付株式」により構成します。

 株式報酬の総報酬に対する割合は役職に応じて18%〜19%程度、「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率は6:4を目安とし、特別業績連動報酬は役職に応じて個別に設定しております。なお、実際の結果は、業績の状況等に応じて、これらの目安や設定とは異なる場合があります。

 業績連動報酬について採用する業績指標は、当社グループの収益獲得力を示す指標である連結EBITDA及び成長に向けた投資や株主還元の原資となる指標である連結当期純利益とします。特別業績連動報酬及び業績条件型譲渡制限付株式に関する業績指標は、連結EBITDAを指標とします。

 なお、勤務条件型譲渡制限付株式、業績条件型譲渡制限付株式及び特別業績連動報酬については、取締役在任中の譲渡を制限し、かつ、在任期間中に当社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合等において権利を没収し、又は返還を求めるマルス条項及びクローバック条項を定めております。

 役職ごとの基準額、自社株報酬の具体的な内容及び付与額、業績連動報酬の算定方法、特別業績連動報酬の額及び支給条件、その他報酬に関する重要な事項は、構成メンバーの過半数が社外取締役である報酬委員会にて審議の後、その結果を踏まえ、取締役会の決議によって決定します。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬委員会の答申を尊重して慎重に審議の上決定していることから上記方針に沿うものであると判断しております。

 また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年3月22日開催の第28期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名であります。監査等委員である取締役の報酬は、その役割に鑑み固定報酬のみとしております。各監査等委員である取締役の報酬については決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

 

 なお、2024年度の全社業績の各評価指標の目標、実績及び達成度は下表のとおりであります。

評価指標

目標(百万円)

実績(百万円)

達成度(%)

連結EBITDA

4,605

4,594

99.8

連結当期純利益

2,759

2,855

103.5

 

 また、当事業年度に係る報酬額の決定にあたり、報酬委員会で以下のとおり審議しました。

日付

報酬方針

業績評価

報酬額

内容

2024年2月

 

 

2024年度 取締役報酬制度についての審議

2024年2月

 

 

2024年度 取締役報酬制度についての審議

2024年2月

 

 

2024年度 取締役報酬制度についての審議

2024年2月

2023年度実績に基づく取締役の報酬についての審議

2024年度 取締役報酬制度についての審議

2024年度 執行役員報酬についての審議

2024年11月

 

 

2024年度 執行役員報酬についての審議

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動

報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

199

116

64

18

18

6

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

社外役員

48

48

5

(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬18百万円であります。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 上場株式を保有していないため、省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

104

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

104

双方の技術とアセットを活用したプロダクト開発を目的とした出資

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

15

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。