第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	30,480,000
計	30,480,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年６月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,015,222	13,015,222	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)	単元株式数は100株であります。
計	13,015,222	13,015,222	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注)１	9,510,930	9,607,000	―	958,039	―	―
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注)２	271,739	9,878,739	25,000	983,039	25,000	25,000
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注)３	1,818,521	11,697,260	176,088	1,159,127	176,088	201,088
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 (注)４	454,544	12,151,804	50,000	1,209,127	50,000	251,088
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 (注)５	863,418	13,015,222	101,838	1,310,965	101,837	352,925

(注) １．平成25年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加及び第８回新株予約権の権利行使による増加であります。

４．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

５．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加及び第９回新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分	株式の状況（1単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	4	22	33	13	4	5,086	5,162	―
所有株式数 (単元)	―	8,210	6,033	18,707	772	24	96,395	130,141	1,122
所有株式数 の割合(％)	―	6.31	4.64	14.37	0.59	0.02	74.07	100.00	―

(注) １．自己株式564,400株は、「個人その他」に5,644単元含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が 44単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
豊　田　崇　克	兵庫県神戸市東灘区	1,043,200	8.38
有限会社ティ・エヌ・ヴィ	兵庫県西宮市大井手町１－７	960,000	7.71
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１－２－10	481,000	3.86
ネクストウェア従業員持株会	大阪府大阪市中央区北久宝寺町４－３－11	419,600	3.37
ピー・シー・エー株式会社	東京都千代田区富士見１－２－21	355,000	2.85
ネクストウェア取引先持株会	大阪府大阪市中央区北久宝寺町４－３－11	274,700	2.21
アセットシステム株式会社	兵庫県西宮市大井手町１－７	222,400	1.79
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１-４	204,200	1.64
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内１-２-１	192,000	1.54
小　島　剛　樹	東京都世田谷区	182,300	1.46
計	―	4,334,400	34.81

(注) 上記のほか当社所有の自己株式564,400株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 564,400	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 12,449,700	124,497	―
単元未満株式	普通株式 1,122	―	―
発行済株式総数	13,015,222	―	―
総株主の議決権	―	124,497	―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株(議決権44個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式)	大阪府大阪市中央区北久宝寺町４－３－11	564,400	─	564,400	4.34
ネクストウェア株式会社
計	―	564,400	─	564,400	4.34

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	564,400	―	564,400	―

３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を継続的に行なうことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当可能原資が不足していることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。引き続き業績向上に努め、早期復配に向け尽力してまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
最高(円)	38,250 ※281	360	305	391	550
最低(円)	9,000 ※125	129	120	134	202

(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年10月	11月	12月	平成30年１月	２月	３月
最高(円)	432	366	401	538	470	449
最低(円)	304	312	317	340	360	353

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率９％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

豊　田　崇　克

昭和38年10月12日

昭和59年４月	日本エス・イー㈱入社
平成２年６月	関西日本エス・イー㈱(現ネクストウェア㈱)移籍
平成７年６月	当社取締役就任
平成８年６月	当社常務取締役就任
平成９年６月	当社代表取締役副社長就任
平成10年４月	当社代表取締役社長就任(現任)
平成14年９月	ネクストキャディックス㈱代表取締役就任(現任)
平成18年４月	㈱システムシンク代表取締役就任(現任)

(注)3

1,043,200

取締役

執行役員

経理財務
本部長
 

田　　　英　樹

昭和41年３月５日

昭和62年４月	日本デジタルデザイン㈱入社
平成９年７月	当社入社　営業部長
平成11年６月	当社取締役統括本部長就任
平成12年６月	当社常務取締役就任
平成17年６月	当社代表取締役副社長就任
平成27年１月	当社代表取締役副社長管理本部長就任
平成28年６月	当社取締役 副社長執行役員 経理財務本部長就任
平成29年６月	当社取締役 執行役員 経理財務本部長兼グループ管理本部管掌就任
平成30年４月	当社取締役 執行役員 経理財務本部長就任(現任)

(注)3

181,500

取締役

執行役員

営業統轄

市　山　英　治

昭和26年７月７日

昭和50年４月	シャープ㈱入社
平成16年４月	シャープビジネスコンピュータソフトウェア㈱代表取締役社長就任
平成20年４月	シャープシステムプロダクト㈱代表取締役社長就任
平成22年10月	シャープドキュメントシステム㈱代表取締役社長就任
平成24年４月	シャープ㈱国内営業本部副本部長就任
平成25年７月	㈱プルーヴェンシステム取締役社長就任
平成27年１月	エバーネットデータ㈱副会長就任
平成29年６月	当社取締役 執行役員 営業統轄代理就任
平成30年４月	当社取締役 執行役員 営業統轄就任(現任)

(注)3

―

取締役

執行役員

営業副統轄
兼
社長室長

石　垣　国　典

昭和41年２月13日

昭和59年４月	石垣製陶所入所
平成２年３月	㈱キャディックス(現ネクストキャディックス㈱)入社
平成17年６月	同社取締役就任(現任)
平成19年６月	同社取締役副社長
平成28年４月	当社グループ管理本部長就任
平成28年６月	当社取締役 執行役員 グループ管理本部長就任
平成29年４月	当社取締役 執行役員 社長室長就任
平成30年４月	当社取締役 執行役員 営業副統轄兼社長室長就任(現任)

(注)3

51,700

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

執行役員

グループ管理本部長
兼
内部監査室長

馬　場　琴　美

昭和51年７月９日

平成９年５月	当社入社
平成26年４月	当社内部監査室長就任
平成29年６月	当社執行役員 グループ管理本部長兼内部監査室長就任
平成30年６月	当社取締役執行役員 グループ管理本部長兼内部監査室長就任(現任)

(注)3

―

取締役

吉　田　紳　一

昭和38年６月２日

昭和60年４月	㈱石井鐵工所入社
平成２年11月	㈱バーテックスシステム入社
平成７年12月	㈱キャディックス（現ネクストキャディクス㈱）入社
平成22年６月	同社取締役就任
平成28年４月	同社取締役営業本部長就任
平成29年６月	同社取締役常務執行役員営業本部長就任(現任）
平成30年６月	当社取締役就任（現任）

(注)3

1,100

取締役

山　口　能　孝

昭和39年４月７日

平成２年10月	太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）大阪事務所入所
平成12年８月	山口公認会計士事務所開設
平成16年３月	税理士法人堂島会計事務所設立(現任)
平成17年６月	当社社外取締役就任
平成18年６月	当社取締役内部監査室長就任
平成19年６月	当社取締役就任(現任)
平成24年２月	㈱OSK日本歌劇団代表取締役就任(現任)

(注)3

8,100

取締役

泉　　　秀　昭

昭和34年８月21日

平成３年４月	弁護士登録
平成３年４月	巽貞男法律事務所入所
平成11年４月	センチュリー法律事務所(現エル・アンド・ジェイ法律事務所)入所(現任)
平成13年６月	当社社外監査役就任
平成18年６月	当社社外取締役就任（現任）

(注)3

2,500

常勤監査役

松  井  隆  佳

昭和39年７月24日

昭和63年４月	松井金網工業㈱入社
平成６年９月	同社取締役就任
平成６年11月	同社代表取締役専務就任
平成11年12月	同社代表取締役社長就任
平成15年７月	同社代表取締役社長退任
平成23年６月	当社社外監査役就任
平成27年６月	当社常勤社外監査役就任(現任)

(注)4

3,600

監査役

腰　塚　　　弘

昭和22年５月13日

昭和56年３月	日本エス・イー㈱入社
平成５年６月	関西日本エス・イー㈱(現ネクストウェア㈱)代表取締役常務就任
平成８年６月	当社代表取締役専務就任
平成９年６月	当社専務取締役就任
平成11年６月	当社常勤監査役就任
平成27年６月	当社監査役就任(現任)

(注)4

46,100

監査役

細  川  雄  介

昭和36年12月21日

昭和60年４月	細川邦士会計事務所入所
平成７年１月	細川雄介税理士事務所開業(現任)
平成10年２月	当社監査役就任 (平成12年６月退任)
平成21年７月	近畿税理士会理事就任
平成23年６月	当社社外監査役就任(現任)

(注)4

8,000

計

1,345,800

(注) １．取締役泉秀昭は、社外取締役であります。

２．監査役松井隆佳及び細川雄介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 （株）
藤　原　秀　雄	昭和９年２月20日	昭和29年４月	西宮税務署入署	12,100
		平成２年７月	草津税務署長就任
		平成３年７月	旭税務署長就任
		平成４年７月	藤原秀雄税理士事務所開業
		平成12年６月	当社社外監査役就任 (平成19年６月退任)
		平成19年６月	ネクストキャディックス㈱社外監査役就任(平成26年６月退任) ㈱システムシンク社外監査役就任(平成26年６月退任)

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

(a)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性向上の観点より、以下の企業統治の体制を取って、経営チェック機能の充実・コンプライアンス遵守の経営を徹底させております。

取締役会を定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、意思決定の迅速化を図っております。

監査役会を定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、監査体制の充実を図っております。

また、内部監査担当者を任命し、継続して内部監査を実施し、内部統制機能の向上を図っております。

このほかに、法令遵守をはじめとするコンプライアンスの強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、本委員会のもと、企業活動全般にわたって、法令・企業倫理面からのチェックを行っております。

(b)内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムの強化を会社運営の最重要事項の１つとして位置づけ、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性確保、関連法規や社内規程の遵守、資産の保全を目的とした体制の整備を進めております。

(c)リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理を担当する取締役を定め、リスク情報の集約、組織横断的な対応力の向上、リスクマネジメント強化を推進しております。

(d)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理方針を策定し、関係会社運営の適正化、効率化を図っております。

関係会社管理方針に基づいて、関係会社管理に関する規定を制定し、関係会社の運用を明確にしております。

関係会社全体に共通のものとして定めた行動指針により、当社グループにおける法令遵守及び企業倫理の遵守の浸透を図っております。

(e)社外役員又は会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容

当社は社外役員全員との間において、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額です。

②  内部監査及び監査役監査

(a)内部監査及び監査役監査の組織等

監査役会は、社外監査役２名を含む３名（常勤１名）で構成されております。また、内部監査担当者は３名で構成されております。

内部監査につきましては、内部監査担当者が業務監査を実施しており、業務活動全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制、社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言、勧告を行なうとともに速やかに監査実施報告をいたしております。内部監査担当者は内部統制も担当し、会計監査人及び監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制も実施しており、その結果は取締役会に報告しております。

監査役監査につきましては、監査役が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に常時出席しているほか、重要会議にも出席するなどして取締役の業務執行を監査しております。

(b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

各監査の監査上の限界を相互に補完するために、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は情報交換など密接な相互連携を行い、監査効率と監査効果を高めております。

監査役と会計監査人は監査報告会に同席し、会計監査上の会社の課題・問題点を相互確認するほか、随時、意見交換を行っております。

取締役会にて承認され、会社法第362条第４項第６号に基づき構築された当社の内部統制システムに則り、内部監査担当者は監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は、取締役会の監督機能強化を目的として、社外取締役を１名選任しております。また、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性を確保するため、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役の泉秀昭氏は平成30年３月末時点において、当社の株式2,500株を保有しております。同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役の松井隆佳氏は平成30年３月末時点において、当社の株式3,600株を保有しております。同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。社外監査役の細川雄介氏は平成30年３月末時点において、当社の株式8,000株を保有しております。同氏と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役の泉秀昭氏は、弁護士の資格を有しており、その専門的な知識・経験をもとに、取締役会やその他の重要な会議において適宜意見・提言を行っております。

社外監査役の松井隆佳氏は、企業経営者としての知識・経験をもとに、適切な監査を遂行できるものと判断しております。

同じく社外監査役の細川雄介氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であるため、その専門的な知識・経験をもとに、適切な監査を遂行できるものと判断しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、経営に対する監督、監査を可能とする専門的知識を有することを前提とし、また、取引所の定める企業行動規範、規程等の判断基準を参考にしております。

社外取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、内部監査や内部統制評価に関する状況を把握しており、必要に応じ内部監査担当者や監査役会に対し適宜報告及び情報提供を求めております。また、社外監査役も同様に取締役会及びその他の重要な会議に出席して、内部監査及び内部統制評価に関する状況を把握するとともに、必要に応じ内部監査担当者や会計監査人に対し報告及び情報提供を求めております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	72,096	72,096	―	―	―	６
監査役 (社外監査役を除く。)	3,720	3,720	―	―	―	１
社外役員	10,928	10,928	―	―	―	３

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

記載すべき事項はございません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、株主総会で承認いただいた範囲内で取締役会において決定しております。

また、監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた範囲内で監査役の協議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 ８ 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 23,957 千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　該当事項はございません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱豆蔵ホールディングス	100	131	取引関係の維持・強化のため

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はございません。

⑥  会計監査の状況

　　ａ　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定社員 業務執行社員	木田　 稔	監査法人グラヴィタス	(注)
	藤本  良治

（注）監査継続年数については、全員が７年以内であるため、記載を省略しております。

　　ｂ　監査業務に係る補助者の構成

　　　　公認会計士            ６名

　　　　会計士試験合格者      ３名

⑦  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
　また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨  取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができることとする旨を定款で定めております。
　また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	17,200	―	17,500	―
連結子会社	―	―	―	―
計	17,200	―	17,500	―

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し決定しております。