第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
（注）平成29年６月22日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より20,000,000株増加し、40,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
12,445,600 |
12,446,400 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第二部 （注２、３） |
単元株式数 100株 |
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計 |
12,445,600 |
12,446,400 |
― |
― |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．名古屋証券取引所については、平成29年２月16日に上場廃止の申請を行い、同年４月２日に上場廃止となっております。
３．平成29年４月21日に東京証券取引所市場第一部への指定変更を行っております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成21年６月29日開催の第14回定時株主総会において決議されております。
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第14回定時株主総会 |
平成21年６月29日 |
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取締役会決議日 |
平成24年５月25日 |
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
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新株予約権の数 |
86個 |
86個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
17,200株 |
17,200株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
539円 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
平成26年６月16日～ 平成31年６月15日 |
同左 |
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新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額 （注）３ |
発行価額 842円 資本組入額 421円 |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 |
同左 |
（注）１．平成24年５月10日開催の取締役会決議により平成24年６月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
３．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額539円と付与日における公正な評価単価303円を合算しております。
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第14回定時株主総会 |
平成21年６月29日 |
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取締役会決議日 |
平成24年８月22日 |
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
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新株予約権の数 |
109個 |
109個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
43,600株 |
43,600株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
251円 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
平成26年９月７日～ 平成29年９月６日 |
同左 |
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新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） |
発行価額 413円 資本組入額 207円 |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額251円と付与日における公正な評価単価162円を合算しております。
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第14回定時株主総会 |
平成21年６月29日 |
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取締役会決議日 |
平成25年５月22日 |
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
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新株予約権の数 |
100個 |
100個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
40,000株 |
40,000株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
255円 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
平成27年６月15日～ 平成30年６月14日 |
同左 |
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新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） |
発行価額 325円 資本組入額 163円 |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ①新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合 ②新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合 ③新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額255円と付与日における公正な評価単価70円を合算しております。
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第18回定時株主総会 |
平成25年６月21日 |
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取締役会決議日 |
平成26年５月21日 |
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
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新株予約権の数 |
476個 |
476個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
95,200株 |
95,200株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
315円 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
平成28年６月14日～ 平成31年６月13日 |
同左 |
|
新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） |
発行価額 483円 資本組入額 242円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。なお、権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。 (2)次の各号に該当する場合、新株予約権者は新株予約権を喪失し、権利行使はできないものとする。 ① 新株予約権者が、当社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれでもなくなった場合 ② 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合 ③ 新株予約権者が、新株予約権の第三者に対する質入れその他の処分をした場合 (3)その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額315円と付与日における公正な評価単価168円を合算しております。
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取締役会決議日 |
平成26年６月13日 |
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
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新株予約権の数 |
810個 |
802個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
162,000株 |
160,400株 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
308円 |
同左 |
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新株予約権の行使期間 |
平成27年７月１日～ 平成30年６月29日 |
同左 |
|
新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） |
発行価額 320円 資本組入額 160円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
①営業利益が450百万円以上の場合
②営業利益が340百万円以上の場合 (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。)が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 (3)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。 (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額308円と付与日における公正な評価単価12円を合算しております。
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取締役会決議日 |
平成27年６月12日 |
|
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
1,021個 |
1,021個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
204,200株 |
204,200株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
235円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月１日～ 平成34年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） |
発行価額 262円 資本組入額 131円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1)本新株予約権の新株予約権者（以下「新株予約権者」という）は、平成28年３月期、平成29年３月期及び平成30年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会において定めるものとする。
①営業利益が450百万円以上の場合
②営業利益が350百万円以上の場合
③営業利益が320百万円以上の場合 (2)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額235円と付与日における公正な評価単価27円を合算しております。
|
取締役会決議日 |
平成28年６月15日 |
|
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数 |
1,067個 |
1,067個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
213,400株 |
213,400株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
280円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年７月１日～ 平成33年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額及び資本組入額（注） |
発行価額 323円 資本組入額 162円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1)本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の売上及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
①平成29年３月期の売上が7,000百万円以上かつ営業利益が500百万円以上の場合
②平成30年３月期の売上が8,000百万円以上かつ営業利益が600百万円以上の場合 (2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。）が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
(3)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。 (4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 |
同左 |
（注）１．平成28年12月15日開催の取締役会決議により平成29年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の権利行使により発行する株式の発行価額および資本組入額」が調整されております。
２．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額280円と付与日における公正な評価単価43円を合算しております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年４月１日 （注）１ |
2,926,440 |
2,956,000 |
－ |
771,275 |
－ |
401,738 |
|
平成24年６月１日 （注）２ |
2,956,000 |
5,912,000 |
－ |
771,275 |
－ |
401,738 |
|
平成24年６月２日～ 平成25年３月31日 （注）３ |
22,600 |
5,934,600 |
2,017 |
773,292 |
2,017 |
403,755 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）３ |
67,800 |
6,002,400 |
6,715 |
780,007 |
6,715 |
410,470 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）３ |
53,000 |
6,055,400 |
3,708 |
783,715 |
3,708 |
414,178 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）３ |
69,000 |
6,124,400 |
10,874 |
794,589 |
10,874 |
425,052 |
|
平成28年４月１日～ 平成28年12月１日 （注）３ |
92,400 |
6,216,800 |
10,776 |
805,365 |
10,776 |
435,828 |
|
平成29年１月１日 （注）４ |
6,216,800 |
12,433,600 |
－ |
805,365 |
－ |
435,828 |
|
平成29年１月１日～ 平成29年３月31日 （注）３ |
12,000 |
12,445,600 |
2,441 |
807,806 |
2,441 |
438,269 |
|
平成29年４月１日～ 平成29年５月31日 （注）３ |
800 |
12,446,400 |
128 |
807,934 |
128 |
438,398 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
20 |
26 |
17 |
8 |
2,603 |
2,676 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,787 |
3,475 |
29,594 |
2,999 |
29 |
85,563 |
124,447 |
900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.24 |
2.79 |
23.78 |
2.41 |
0.02 |
68.75 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式153,600株は、「個人その他」に1,536単元を含めて記載しております。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）名義の株式149,200株は、「金融機関」に1,492単元を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．上記資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）の所有株式数149,200株は、信託業務に係るものであります。なお、内訳は退職給付信託分の株式149,200株となっております。
２．平成29年６月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、株式会社ジャストおよび本多均氏が平成29年５月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映させておりません。
大量保有報告書に関する変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ジャスト |
埼玉県さいたま市大宮区桜木町４丁目４６３ |
269,400 |
2.16 |
|
本多 均 |
埼玉県さいたま市大宮区 |
245,000 |
1.97 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 153,600 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 12,291,100 |
122,911 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
12,445,600 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
122,911 |
― |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式149,200株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社メンバーズ |
東京都中央区晴海 １－８－10 |
153,600 |
－ |
153,600 |
1.23 |
|
計 |
－ |
153,600 |
－ |
153,600 |
1.23 |
（注）上記自己株式等においては「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式149,200株は含まれておりません。
（９）【ストック・オプション制度の内容】
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成21年６月29日開催の第14回定時株主総会において決議いたしました。
|
取締役会決議日 |
平成24年５月25日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社従業員４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行(処分）株式数× |
１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
||||
|
取締役会決議日 |
平成24年８月22日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役２名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行(処分）株式数× |
１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
||||
|
取締役会決議日 |
平成25年５月22日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役２名 当社従業員４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行(処分）株式数× |
１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
||||
|
取締役会決議日 |
平成26年５月21日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役２名 当社従業員５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る金額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行(処分）株式数× |
１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
||||
当社は、平成26年６月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員に対して、平成26年７月９日を割当日とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行する決議を行いました。本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金2,500円であります。
|
取締役会決議日 |
平成26年６月13日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役、監査役及び従業員 284名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行(処分）株式数× |
１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
||||
当社は、平成27年６月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員に対して、平成27年７月16日を割当日とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行する決議を行いました。本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金5,593円であります。
|
取締役会決議日 |
平成27年６月12日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役、監査役及び従業員 42名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行(処分）株式数× |
１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
||||
当社は、平成28年６月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役および従業員に対して、平成28年７月19日を割当日とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行する決議を行いました。本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金8,631円であります。
|
取締役会決議日 |
平成28年６月15日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役、監査役及び従業員 41名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
同上（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注２） |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行(処分）株式数× |
１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
||||
当社は、平成29年６月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対して、平成29年７月21日を割当日とし、ストック・オプションとして新株予約権を発行する決議を行いました。本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金9,888円であります。
|
取締役会決議日 |
平成29年６月15日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役及び従業員 740名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
197,000株を上限とする。（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
716円 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成 30 年７月 １ 日 至 平成 34 年６月 30 日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、平成30年度、平成31年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 (a)営業利益が725百万円以上の場合 行使可能割合：100％ (b)営業利益が600百万円以上の場合 行使可能割合：50％ ②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記(２)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％（但し、上記(２)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 ③新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。 ④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝ |
調整前払込金額× |
既発行株式数＋ |
新規発行(処分）株式数× |
１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
||||
（10）【従業員株式所有制度の内容】
「株式給付信託（J－ESOP）」
１．制度の概要
当社従業員の福利厚生を目的として、退職時に当社株式に交換可能なポイントを付与し、株価や業績との連動性をより高め、社員の意欲や士気を高めることを目的とした「株式給付信託（J-ESOP）（以下、「本制度」という）」を導入しております。
本制度はあらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の対象となる従業員が原則として入社時より一定期間当社において勤続、もしくは一定期間勤続後に退職した場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、株式給付規程の対象となる従業員に勤続や慶事等に応じてポイントを付与し、当該従業員の一定期間勤続後の退職時等に累積した付与ポイントに相当する当社株式を給付します。退職時等に給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
|
① |
当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。 |
|
② |
当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は当該金銭を信託管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）に再委託します。 |
|
③ |
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、信託された金銭により、当社株式を取得します。 |
|
④ |
当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続や慶事等に応じて「ポイント」を付与します。 |
|
⑤ |
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。 |
|
⑥ |
従業員は、退職時等に資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。 |
２．従業員に取得させる予定の株式総数
平成25年３月１日付で自己株式の処分を行い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式80,000株（株式分割後は160,000株相当）を取得しておりますが、今後資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を取得する予定は未定であります。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員であり、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注） |
153,600 |
－ |
153,600 |
－ |
（注）１．平成29年１月１日付をもって１株を２株に株式分割しており、当事業年度における保有自己株式数は、株式分割による増加76,800株を含んでおります。
２．保有自己株式数においては「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式（当事業年度末149,200株、当有価証券報告書提出日現在148,300株）は含まれておりません。なお、有価証券報告書提出日現在の148,300株には平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの変動株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結純資産配当率（DOE）は５％程度を目標としております。
当社は、期末配当の年１回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記基本方針を踏まえ、１株当たり７円50銭（※）の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結純資産配当率（DOE）は4.2％となりました。
(※)平成29年１月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき２株の割合をもって分割しており、１株当たりの期末配当を15円00銭から７円50銭に変更しておりますが、実質的な変更はありません。
内部留保資金につきましては、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月22日 定時株主総会決議 |
92,190 |
7.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
4,150 （※１）1,300 |
1,600 |
669 |
592 |
1,165 （※２）717 |
|
最低（円） |
841 （※１）368 |
314 |
443 |
351 |
483 （※２）489 |
（注）１．最高・最低株価は平成28年４月21日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。
２．（※１）印は、株式分割（平成24年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．（※２）印は、株式分割（平成29年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．当社株式は平成29年４月２日付で、名古屋証券取引所市場第二部の上場を廃止し、平成29年４月21日付で、東京証券取引所市場第一部に指定変更しております。
（２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
800 |
1,165 |
1,145 （※２）513 |
717 |
663 |
682 |
|
最低（円） |
651 |
730 |
896 （※２）489 |
500 |
575 |
567 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２．（※２）印は、株式分割（平成29年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．当社株式は平成29年４月２日付で、名古屋証券取引所市場第二部の上場を廃止し、平成29年４月21日付で、東京証券取引所市場第一部に指定変更しております。
５【役員の状況】
男性６名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役社長 （代表取締役） |
社長執行役員 |
剣持 忠 |
昭和40年 ９月28日生 |
平成２年４月 日本合同ファイナンス株式会社 （現：株式会社ジャフコ）入社 平成７年１月 株式会社光通信入社 平成７年６月 当社設立代表取締役社長就任（現任） 平成17年３月 株式会社エルゴ・ブレインズ 取締役就任 平成24年10月 株式会社エンゲージメント・ファース ト（連結子会社）取締役就任 平成26年４月 株式会社MOVAAA（連結子会社）取締役 就任 平成26年５月 株式会社メンバーズキャリア （連結子会社）取締役就任 平成27年10月 株式会社マイナースタジオ （連結子会社）取締役就任 |
(注)３ |
3,277,000 |
|
取締役 |
常務執行役員 |
小峰 正仁 |
昭和39年 ５月18日生 |
平成２年３月 ジャーディン・ワインズ・アンド・ スピリッツ株式会社入社 平成12年３月 当社入社 平成13年６月 当社執行役員就任 平成14年８月 当社取締役就任（現任） 平成19年６月 当社常務執行役員就任（現任） 平成24年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト （連結子会社）監査役就任 平成26年４月 株式会社MOVAAA（連結子会社）監査役 就任 平成26年５月 株式会社メンバーズキャリア （連結子会社）監査役就任 平成27年10月 株式会社マイナースタジオ （連結子会社）監査役就任 |
(注)３ |
149,600 |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
― |
甘粕 潔 |
昭和40年 ８月27日生 |
昭和63年４月 横浜銀行に入行 平成７年５月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA) 取得 平成15年２月 株式会社ディー・クエスト取締役就任 平成15年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得 平成17年４月 米国公認不正検査士協会(ACFE) 日本事務局長就任 平成19年12月 日本公認不正検査士協会専務理事就任 平成22年６月 当社監査役就任 平成23年５月 株式会社インタクト・コンサルティング 設立代表取締役就任 平成27年６月 当社常勤監査役就任 平成28年６月 株式会社エンゲージメント・ファースト （連結子会社）監査役就任（現任）
株式会社MOVAAA 株式会社メンバーズキャリア （連結子会社）監査役就任（現任） 株式会社マイナースタジオ （連結子会社）監査役就任（現任） 平成29年４月 株式会社メンバーズエッジ （連結子会社）監査役就任（現任） 株式会社ポップインサイト （連結子会社）監査役就任（現任） 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （株） |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
― |
徳久 昭彦 |
昭和37年 ８月21日生 |
昭和60年４月 株式会社東芝入社 平成12年10月 インフォ・アベニュー株式会社入社 平成13年５月 デジタル・アドバタイジング・コンソー シアム株式会社入社 平成18年２月 同社取締役就任 平成21年８月 株式会社博報堂アイ・スタジオ取締役 就任（現任） 平成23年２月 株式会社プラットフォーム・ワン 代表取締役就任 平成23年６月 当社取締役就任 平成24年６月 モーションビート株式会社（現ユナイテ ッド株式会社）取締役就任（現任） 平成26年４月 デジタル・アドバタイジング・コンソー シアム株式会社取締役常務執行役員CMO 就任 平成26年６月 株式会社プラットフォーム・ワン 取締役就任 平成28年６月 ベビカム株式会社取締役就任（現任） 平成28年10月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社取締役専務執行役員CMO就任 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社専務取締役CMO就任（現任） D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社専務取締役就任（現任） 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
― |
金井 政明 |
昭和32年 10月13日生 |
昭和51年４月 株式会社西友ストアー長野 （現合同会社西友）入社 平成５年９月 株式会社良品計画入社 平成12年５月 同社取締役営業本部生活雑貨部長就任 平成13年１月 同社常務取締役営業本部長就任 平成15年５月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員 商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌 平成20年２月 同社代表取締役社長 兼 執行役員就任 平成21年９月 株式会社イデー代表取締役社長（現任） 平成27年５月 株式会社良品計画代表取締役会長 兼 執行役員就任（現任） 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) (注)１ |
― |
玉上 進一 |
昭和30年 11月26日生 |
昭和51年４月 光伸株式会社入社 昭和61年10月 株式会社プレステージ・インターナショ ナル入社 平成元年２月 同社代表取締役副社長就任 平成７年６月 同社代表取締役就任 平成19年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員就任 平成22年７月 同社代表取締役就任 平成26年４月 同社代表取締役 兼 社長執行役員 海外事業本部長（現任） 平成29年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
8,000 |
|
計 |
3,434,600 |
|||||
（注） １．取締役（監査等委員）甘粕潔、徳久昭彦、金井政明および玉上進一は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 甘粕潔、委員 徳久昭彦、委員 金井政明、委員 玉上進一
なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。
３．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は剣持忠、小峰正仁、浅見浄治、高野明彦、嶋津靖人、原裕、川島一憲及び西澤直樹の８名で構成されております。
６．代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社のミッションである『“MEMBERSHIP”でマーケティングを変え、心豊かな社会を創る』の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
１．企業統治の体制
イ．経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
（当事業年度）
当社は、適切な内部統制システムを構築することを目的として、取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を定めております。当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び社外取締役・社外監査役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性確保、ならびに現場部門から独立した社長直属の内部監査担当の選任など、内部統制システムの強化に努めております。なお、当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。
（提出日現在）
当社は、平成29年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化により、経営の健全性と効率性を高めるものであります。
なお、提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、平成29年６月23日現在において取締役６名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しております。
また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。
・中長期的な戦略の方針である『MEMBERS STORY』を決定し、社内外に示すこと
・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること
・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと
併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。
・株主総会に関する事項
・決算等に関する事項
・役員に関する事項
・経営計画に関する事項
・内部統制に関する事項
・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項
なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『MEMBERS STORY』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
＜グループ経営会議＞
当社は迅速な意思決定や業務執行を行うために執行役員制度を設けており、取締役会のほか、グループ経営会議を月１回以上開催しております。
当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『MEMBERS STORY』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役２名、常勤監査等委員である取締役１名、グループ経営を管掌する執行役員３名で構成されており、原則として全常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、全グループ経営管掌執行役員が出席し定時で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。
＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、監査等委員を通じて法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。監査等委員のその豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『MEMBERS STORY』の進捗を監督するとともに、必要に応じて意見を述べます。
また、会計監査人の評価基準，会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め，当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに，会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で，その選解任を決定します。
内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人と緊密な連携を図るとともに、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けることとします。同時に当社の経営の基本方針や対処すべき課題、監査上の重要課題等について、代表取締役と適宜意見を交換します。
また、１名以上の常勤の監査等委員を置き、常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し，業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに，重要な事項については，他の監査等委員にも共有します。
＜任意の指名・報酬委員会＞
当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された任意の報酬・指名委員会を設置しております。監査等委員以外の取締役及び当社グループ経営を管掌する執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬の審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。
＜リスク・コンプライアンス委員会＞
当社は、管理部門を管掌する担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバーはグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。
コンプライアンス目標の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に１回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。
ロ．現在の体制を採用している理由
当社は、平成29年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化し、企業価値をより向上させ、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。
また、任意の取締役会諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを行う体制を構築しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び社外取締役の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保しております。ならびに現場部門から独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
・業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①当社および当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。
当社は、既にコンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に当社及び当社子会社における法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。
また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。またこれらのリスクによる経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。
当社及び当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には常勤役員（当社においては全取締役、当社子会社においては全取締役及び監査役）に配付します。
また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。
⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。
当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。
子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
⑦監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員がその職務を行う上で使用人の補助を求めた場合は、監査等委員の同意を得た上で当社管理部門の使用人が対応します。
⑧前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は各監査等委員に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。
⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
原則として監査等委員はすべての取締役会に出席し、定例及び臨時の取締役会において取締役は業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。
監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うとともに、監査等委員の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供します。
また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループのリスク、問題点等を把握し対応します。
さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。
⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。
⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に執行に関するものに限る）について生ずる費用前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。
⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置こととします。
常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業及び役職員を取り巻くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。情報セキュリティに関しては、国際認証規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリティに関する管理体制を整備しております。
また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体制を構築しております。
ニ．責任限定契約の内容の概況
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社及び当社子会社の使用人が利用可能な内部通報窓口を社内・社外の双方に設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、通報者及びが不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
当社及び当社子会社の取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、子会社の取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
２．内部監査及び監査等委員会監査
（当事業年度）
内部監査は、内部監査担当１名が担当しております。年間監査計画に基づき、代表取締役の命令又は承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役社長へ報告、監査役への状況報告を適宜行い監査の連携を図っております。
監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。社内重要会議に出席し、又は取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況ならびに組織各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続き等について監査を実施しております。また、会計監査人より定期的に報告を受け、情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図っております。
（提出日現在）
内部監査は、内部監査担当１名及び外部パートナー１名による監査を行っています。年間監査計画に基づき、代表取締役の命令又は承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役社長へ報告、常勤監査等委員への状況報告を適宜行い監査の連携を図っております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会による監査は、主として常勤監査等委員が年次の監査計画に基づき実施しております。社内重要会議に出席し、又は取締役等に対して個々に聴取しながら、取締役による経営状況ならびに組織各部門の業務執行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続き等について監査を実施しております。当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、監査等委員を通じて法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。監査等委員のその豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『MEMBERS STORY』の進捗を監督するとともに、必要に応じて意見を述べます。
また、会計監査人より定期的に報告を受け、情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図るとともに、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め、当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で、その選解任を決定します。
３．社外取締役（監査等委員）
（提出日現在）
イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役の員数は４名であります。
社外取締役（監査等委員）徳久昭彦氏は、ストック・オプション36個を保有しております。同氏は、当社主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の取締役でありますが、個人として、当社との資本関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社取引先であり、当社株式を2,235,200株（17.95%）保有しております。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、当社株式を8,000株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）４名について、当社との特別な利害関係はありません。
それぞれの社外取締役（監査等委員）の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）徳久昭彦氏は、インターネットにおけるメディアレップ事業の大手企業での役員経験による豊富な知見を保有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。
社外取締役（監査等委員）玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを目的として、選任しております。
ロ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。
① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（※1）
② 当社グループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者
③ 当社グループを主要な取引先とする者（※3）又はその業務執行者
④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑥ 当社グループの主要株主（※5）又はその業務執行者
⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※6）
⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※7）
⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者
※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４．多額の金銭とは1,000万円以上をいう
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
４．役員報酬の内容および決定方針
（当事業年度）
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における、当社の取締役および監査役に対する役員報酬については以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
55,526 |
54,530 |
995 |
2 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
0 |
|
社外役員 |
14,400 |
14,400 |
－ |
4 |
（注）１．社外取締役１名は無報酬であります。
２．事業年度末の人数は、取締役４名、監査役３名（うち、社外監査役３名）であります。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
15,264 |
1 |
使用人分としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、平成29年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
① 取締役（監査等委員である取締役除く）の報酬限度額は、平成29年６月22日開催の第22期定時株主総会の決議において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
② 上記①とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の限度額は、平成29年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
③ 監査等委員である取締役の報酬額は、平成29年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
各取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容と会社業績への貢献度を勘案し、任意の指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて、取締役会で決定しております。各監査等委員である取締役の報酬の具体的な金額、支給方法については、職務内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
５．会計監査の状況
会計監査については、監査法人アヴァンティアを選任し、監査業務を執行した公認会計士は木村直人、戸城秀樹であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
６．株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ４銘柄
貸借対照表計上額の合計額 108,693千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱ |
32,977 |
26,843 |
企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
D.A.コンソーシアムホールディングス㈱ |
34,711 |
47,693 |
企業間取引の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
７．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力排除マニュアルを整備し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する方針を堅持します。
また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の反社チェック等、チェック体制を構築しております。
８．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。
９．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
10．中間配当の決議要件
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
11．株主総会の決議の方法
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
12．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
13.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,000 |
－ |
21,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,000 |
－ |
21,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を必要に応じて検証した上で同意しております。