当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１)経営成績に関する経営者の説明および分析
経営成績に関する経営者の説明および分析
地球温暖化が引き起こす気候変動により、深刻な大災害が世界各地で頻発しています。気候変動に関する政府間パネル（IPCC）第６次評価報告書は「人間の影響が大気、海洋及び陸域を温暖化させてきたことには疑う余地がない」と示しており（経済産業省 気候変動に関する政府間パネル（IPCC）第６次評価報告書 第１作業部会報告書（自然科学的根拠） 政策決定者向け要約（SPM）の概要（ヘッドライン・ステートメント）、2021年８月９日発表）、社会全体が存続の岐路に立たされています。
わが国においても2050年までに二酸化炭素など地球温暖化の主な原因となる温室効果ガスの排出を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」方針が示され、その積極的活用のための規制緩和の議論が開始されています。企業は継続的価値創造のためにデジタルシフトやDX（デジタルトランスフォーメーション）を利用した企業変革を一層加速することで、マーケティング活動を含めた企業のビジネスそのものを脱炭素型・社会課題解決型へ変容させることが求められます。
DX市場が徐々に活況を迎える一方で、企業がインターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイター人材を自社で採用・育成することは難しく、人材不足がDX推進を阻む大きな壁となっています。日本企業の約８割が事業戦略上の変革を担う人材は質・量ともに不足していると認識しており、DXへの取組みの成果が出ていない企業は約半数にのぼることが示されています（独立行政法人情報処理推進機構 DX白書2021、2021年10月11日発行）。
このような状況において、当社グループはミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、顧客企業の経営スタイルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指しております。そのため、2021年６月開催 第26期定時株主総会において、定款に「気候変動・人口減少等の社会課題への取組み」を明記することを決議し、当社グループが牽引役となって持続可能な社会の実現を加速させることを表明いたしました。
当社グループにおいては、DX領域を中心として主に２つの事業を展開しております。
＜EMC事業の概況＞
EMCカンパニーを中心に、大手企業向けにデジタルを活用したビジネス成果とユーザーエンゲージメントを向上し続ける専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成し、顧客企業のDX推進を支援しております。顧客視点での課題発見・要件定義からデジタルサービスやプロダクトの開発・運用までを包括的に支援するサービスを提供しております。
EMC事業では企業のデジタルシフト加速を背景に、既存取引先における売上が順調に拡大しております。一部案件がPGT事業に移行したこと等により、EMCモデル提供社数は44社（前期末比３社減）となりましたが、既存顧客におけるデジタルマーケティング関連売上が拡大しており、当第２四半期連結累計期間における売上収益は4,777百万円（IFRS ※参考値：前年同四半期比15.9％増）と堅調に推移しております。また、EMC事業に所属するデジタルクリエイター数は933名（前期末比158名増）となりました。
＜PGT事業の概況＞
PGT（Product Growth Team）事業では、従来の「専門スキル保有クリエイター人材の提供」から「新技術領域によるグロース支援」に主眼を置いたサービスへ転換し、主にデジタル、IT技術投資に積極的であり、成長性が高いインターネットおよびベンチャー企業に対して自律型チームによる顧客のプロダクトをグロースさせる支援を行います。当事業においては、メンバーズキャリアカンパニーおよびメンバーズエッジカンパニーを中心として、新技術領域や新しいグロース支援領域の職種を創造します。今期は、高付加価値のエンジニアリング領域特化カンパニーを積極的に立ち上げ、高単価かつ高稼働を実現することで収益性強化を図ります。なお2022年３月期においては、以下の社内カンパニーを設立しております。
・SaaS活用型グロースチーム事業を提供するサースプラスカンパニー（2021年４月設立）
・DevOps(※１)推進をプロフェッショナル人材によるチーム提供で支援するデブオプスリードカンパニー（2021年７月設立）
当事業はデータ領域やUX（※２）等の専門領域支援サービスならびにエンジニア領域の急速な拡大により引き続き順調に成長し、グループ全体の拡大を牽引しております。当第２四半期連結累計期間においては付加価値の高い専門領域支援サービスの順調な拡大による収益性向上を要因として、PGT事業全体の売上収益は2,347百万円（IFRS ※参考値：前年同四半期比48.8％増）、顧客数は167社（前年同四半期末比38社増）、デジタルクリエイター数は698名（前期末比169名増）となりました。
＜当社グループ全体の方針および取組み＞
当社グループは、インターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイター人材の大幅な不足を予測し、先行投資として継続的な採用活動を実施しております。美術・芸術系大学、高等専門学校・Webクリエイティブ関連の専門学校、四年制大学および大学院から幅広く採用を行っており、2021年４月には当社グループ合計で前年より128名増の364名の新卒社員が入社いたしました（地方拠点を含む。）。当連結会計年度においては新卒社員の配属を前倒しし、６月より順次稼働を開始しております。2022年４月にも計画通り481名の新卒社員が入社する予定です。
グループ全体では、引き続き両事業におけるサービス領域の拡充ならびに新卒社員の早期育成および早期稼働を通して、収益性を高め、採用・育成を中心とした投資を強化してまいります。
また、当社グループにおいては全社的な在宅勤務の推奨やリモート環境の活用を推進しております。今後もより高い成果の創出につながる勤務体系の確立に向けて、オフィススペースの削減及びより円滑なリモートワーク実現に向けた設備投資を継続的に実施してまいります。
＜連結決算の概況＞
当第２四半期連結累計期間の売上収益は6,795百万円（前年同四半期比25.6％増）、営業利益は366百万円（前年同四半期比149.3％増）、税引前四半期利益は364百万円（前年同四半期比156.2％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は259百万円（前年同四半期比117.3％増）となりました。当第２四半期連結累計期間においては高付加価値専門領域支援サービスの進展と既存顧客に対するデジタルマーケティング支援の好調を背景に、前年同四半期比で売上収益は25.6％増、営業利益は149.3％増と高い成長率を保持しております。一方、EMC事業において、不採算案件が発生したことにより92百万円の棚卸資産の評価減及び78百万円の引当金を計上したことに加え、新規獲得の計画に対し多少の遅れが生じたことにより、当第２四半期連結累計期間における業績予想に対し未達となりました。このため、通期連結業績予想につきましても第２四半期連結累計期間の差異および最近の業績動向等を踏まえ修正しております。
下半期は緊急事態宣言の解除により企業のデジタル投資は一段と加速するものと捉えております。そのような環境において、当社グループは新規顧客の開拓を強化し、また中途採用へ注力することにより利益の源泉であるデジタルクリエイター数の拡充を図ります。あわせて専門領域教育への投資を強化し、クリエイターの高単価領域カンパニーへの配置転換等により、一人当たり付加価値売上高の向上に努めてまいります。
引き続き、長期ビジョンであるVISION2030（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508_04.pdf）の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※３）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※４）総量100億、社員数１万人、営業利益100億円の達成を目指して取組みを推進してまいります。
(※１)DevOps（デブオプス）：開発手法やツールを使って開発者（Development）と運用者（Operations）が密接に連携することにより、迅速かつ柔軟なサービス提供を行うための考え方や仕組みのこと。
(※２)UX（ユーザーエクスペリエンス）：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。
(※３)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウトプットを通じて社会課題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。
(※４)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する接触回数のこと。
なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(２)財政状態の分析
資産、負債及び資本の状況
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は8,278百万円（前連結会計年度末比370百万円の減少）となりました。これは主として、使用権資産が91百万円、繰延税金資産が42百万円増加したものの、営業債権及びその他の債権が489百万円、現金及び現金同等物が47百万円減少したことによるものです。
負債合計は、3,576百万円（前連結会計年度末比457百万円の減少）となりました。これは主として、流動負債及び非流動負債のリース負債が88百万円、引当金が78百万円増加したものの、営業債務及びその他の債務が321百万円、未払法人所得税が147百万円、契約負債が107百万円、その他の流動負債が49百万円減少したことによるものです。
資本合計は、4,702百万円（前連結会計年度末比87百万円の増加）となりました。これは主として、利益剰余金が34百万円、資本金が25百万円、資本剰余金が25百万円増加したことによるものです。
(３)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より47百万円減少し、4,093百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は、293百万円（前年同四半期比219百万円の減少）となりました。収入の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の減少額382百万円によるものであり、支出の主な内訳は、法人所得税の支払額348百万円、営業債務及びその他の債務の減少額324百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、８百万円（前年同四半期比２百万円の増加）となりました。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出４百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は、332百万円（前年同四半期比294百万円の減少）となりました。支出の主な内訳は、配当金の支払額225百万円、リース負債の返済による支出160百万円によるものです。
(４)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(５)研究開発活動
該当事項はありません。
(６)従業員数
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は351名増加し1,827名、臨時従業員数（平均雇用人員）は36名となりました。これは主に業務拡大に伴う採用によるものであります。
(７)主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第２四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。
（新設）
子会社株式会社メンバーズエナジーにおいて、前連結会計年度末に計画していた太陽光発電設備（千葉県長生郡睦沢町）を2021年６月に新設いたしました。なお、新設した設備の取得価額は27百万円です。
当社は、2021年10月21日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社メンバーズギフテッドを吸収合併することを決議いたしました。
合併の概要は、次のとおりであります。
(１)合併の目的
営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制及び管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
(２)合併の方法
当社を存続会社、株式会社メンバーズギフテッドを消滅会社とする吸収合併方式であります。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。なお、株式会社メンバーズギフテッドは2021年３月31日時点で債務超過となっておりますが、2021 年９月30日時点において債務超過は解消しております。
(３)合併の日程
取締役会決議日 2021年10月21日
吸収合併契約締結日 2021年10月21日
合併日（効力発生日） 2022年１月１日（予定）
(４)吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、本合併による対価の交付はありません。
(５)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(６)引継資産・負債の状況
当社は、効力発生日をもって、株式会社メンバーズギフテッドの資産・負債およびその他の権利義務の一切を承継いたします。
(７)合併後の状況
本合併による、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。