## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 132,000,000
計 | 132,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 70,514,800 | 70,514,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 70,514,800 | 70,514,800 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2006年７月18日取締役会決議

決議年月日 | 事業年度末現在 （2025年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2026年２月28日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ | 同左
新株予約権の数（個） | 279 | 279
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）　（注）４ | 223,200 | 223,200
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2006年７月20日 至　2041年７月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　（注）４ | 発行価格　　　248.75円 資本組入額　 124.375円 | 発行価格　　　248.75円 資本組入額　 124.375円
新株予約権の行使の条件 | （注）１、２、３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左

（注）１．対象者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権を割当てられた時に就任していた会社の取締役を退任したときに限り、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、新株予約権者が上記の取締役を退任した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。

２．新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人のうち、新株予約権者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該取締役が死亡退任した日の翌日から３ケ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。

３．この他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の数、新株予約権の目的である株式の数及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、2016年４月１日付、2018年３月１日付及び2020年１月１日付にて実施した株式分割（１株につき２株の割合）を考慮しております。

５．組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2024年12月16日 （注） | △4,000,000 | 70,514,800 | － | 2,785 | － | 2,756

（注）自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 10 | 18 | 82 | 75 | 60 | 11,201 | 11,446 | －
所有株式数 （単元） | － | 35,840 | 3,586 | 362,257 | 118,132 | 590 | 184,502 | 704,907 | 24,100
所有株式数の割合 （％） | － | 5.08 | 0.51 | 51.39 | 16.76 | 0.08 | 26.17 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,293,794株は「個人その他」に12,937単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式16単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社コッコウ | 兵庫県芦屋市六麓荘町15－５ | 26,009 | 37.57
株式会社メディパルホールディングス | 東京都中央区京橋３－１－１ | 7,063 | 10.20
ゴールドマン・サックス・インターナショナル（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT，25 SHOE LANE，LONDON EC4A 4AU，U．K． （東京都港区虎ノ門２－６－１） | 3,645 | 5.27
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー　レギュラーアカウント （常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区虎ノ門２－６－１） | 3,461 | 5.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 2,687 | 3.88
國光　宏昌 | 兵庫県芦屋市 | 2,046 | 2.96
エプソン販売株式会社 | 東京都新宿区新宿４－１－６ | 1,959 | 2.83
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 1,432 | 2.07
ＥＭシステムズ従業員持株会 | 大阪市淀川区宮原１－６－１ | 925 | 1.34
アルフレッサホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町１－１－３ | 600 | 0.87
計 | － | 49,830 | 71.99

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,293,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 69,197,000 | 691,970 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 24,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 70,514,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 691,970 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社イーエムシステムズ | 大阪市淀川区宮原一丁目６番１号 | 1,293,700 | － | 1,293,700 | 1.83
計 | － | 1,293,700 | － | 1,293,700 | 1.83

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,400 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの期間に取得した株式は含まれておりません。

２．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得4,400株であります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式付与による減少） | 95,500 | 52,661,925 | － | －
保有自己株式数 | 1,293,794 | － | 1,293,794 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの期間に処理した株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして考えており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、時局に即応した配当を還元していくことを基本方針としております。なお、2024年11月14日に公表いたしました中期経営計画FY2025～FY2027のとおり、株式価値向上を目指した資本効率の向上のため、ROEの目標を設定し、バランスシートを適正化するため、中期経営計画期間中においては配当性向100％を目標に配当を実施してまいります。

また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款で定めております。これにより、毎事業年度において中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化とともに、事業規模拡大を目的としたM&A、市場の新たなニーズや情報技術革新に対応する開発体制の強化、市場競争力をより高めるための営業拠点の拡充等、将来の利益還元に資するために有効活用して参ります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月８日 | 取締役会決議 | 1,176 | 17
2026年３月27日 | 定時株主総会決議 （予定） | 1,522 | 22

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在におけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりであります。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「経営理念」及び「会社方針」の実現を通じて、社会に貢献し、社会から必要とされる存在であり続けるため、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行い、企業価値向上へ繋がる最適なコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むものとするものであります。

当社は、当社の長期的な企業価値の向上のために、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、透明性を高め適切な情報開示と説明責任を果たすことにより、経営判断の合理性・客観性を保ち、当社の株主を含めた全てのステークホルダーの期待に応えていくものとするものであります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．取締役会について

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築と、取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役を３分の１以上選任しております（取締役合計10名のうち、４名が独立社外取締役）。

当社は、法定事項及び社内規程において定める取締役会の決議が必要な事項、その他業務執行に関する重要事項を意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、定時取締役会を月１回開催しております。また、取締役会の開催が必要な事項が発生したときには、必要に応じて都度臨時取締役会を開催しております。

ロ．社外取締役について

当社は、取締役会における意思決定において、業務執行から独立した積極的な提言や示唆を実施でき、中立的、客観的な立場からの意見を反映させるため、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を社外取締役（監査等委員を含む）として４名選任しております。

社外取締役は取締役会に常に出席し、適宜必要な意見表明を行っております。

ハ．監査等委員である取締役について

監査等委員会の構成については、常勤取締役が２名、非常勤取締役が３名（うち社外取締役が３名）としております。

監査等委員である取締役は取締役会へ出席するとともに、その他の重要な会議及び委員会に出席し適宜意見を表明するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。また、定例監査等委員会を月１回開催しております。

ニ．監査等委員である社外取締役について

当社は、中立的、客観的な意見を取締役会決議に反映させることで適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的な成長をサポートできる人物が望ましいことから、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を監査等委員である社外取締役として３名選任しております。

ホ．執行役員について

当社は、経営環境と業界基準の変化に迅速に対応することを目的として執行役員制度を設けております。さらに業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行うため、各組織の執行責任者が出席する会議を月２回開催しております。

へ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査等委員会が取締役会と協働して当社の監督機能の一翼を担い、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的として監査等委員会制度を採用しております。

また、執行役員を任命し、取締役会の意思決定に対して適切な経営管理と効率的な業務執行の両立が図れる体制としております。

さらに、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人において連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。

ト．取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会では、会社の経営戦略、事業計画、重要な投資、重要な組織及び人事、サステナビリティに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行等について審議いたしました。

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
國光　浩三 | 15回 | 15回
大石　憲司 | 15回 | 15回
國光　宏昌 | 15回 | 15回
関　めぐみ | 15回 | 15回
宮田　武志 | 15回 | 14回
松原　康博 | 15回 | 15回
青田　玄 | 15回 | 15回
岡本　しのぶ | 15回 | 15回
亀井　美和子 | 15回 | 15回
赤羽根　秀宜 | 15回 | 15回

チ．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名報酬委員会では、取締役の報酬等の内容、取締役選任候補者に関する事項等について審議いたしました。

当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
國光　宏昌 | ３回 | ３回
宮田　武志 | ３回 | ３回
岡本　しのぶ | ３回 | ３回
亀井　美和子 | ３回 | ３回
赤羽根　秀宜 | ３回 | ３回

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制は、以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会が決定する業務担当に基づいて法令並びに会社規程に則り業務を執行し、経営環境の変化に対応して経営責任を明確にするため任期を１年としております。なお、取締役の職務の執行に係る適法性を高めるため、社外取締役を配置しております。

当社は、社内教育等を通じて法令並びに社内ルールの周知徹底を図るとともに、管理本部長をコンプライアンス担当責任者として、経営に係るリスクが発生した場合において適時に速やかな対応を図る体制を整え、これらのリスクによる損失を最小限にとどめるものとしております。

当社は、業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、業務執行部門から独立した社長直属の機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を定期的に監査し、その結果を社長、被監査部門及び監査等委員会に報告しております。

当社は、法令並びに会社規程に違反する行為又は会社に著しい損害を与える恐れのある事実を早期に発見、是正することを目的として内部通報体制を構築しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録や稟議書等の重要な文書並びに電磁的記録について、管理本部長を責任者として会社規程に定められた期間保存しております。なお、取締役は、必要に応じてこれらの文書を常時閲覧することが可能です。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、コンプライアンスの徹底及び内部統制を有効に機能させることを目的として会社規程を制定し、平常時からリスクの低減及び危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持しております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、業務執行にかかわる重要事項の意思決定並びに取締役の経営計画に基づいた業務執行状況の監督を適切に行うことを目的として毎月１回以上開催しており、原則として全取締役が出席しております。

当社は、取締役会の意思決定機能並びに業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。さらに毎月２回開催される各組織の執行責任者が出席する会議において業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行っております。

ホ．当社並びに子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、会社規程に基づいて当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務づけており、必要に応じて適正な助言を行っております。

子会社からの重要案件については、当社を含めて事前協議を行うとともに、当社の取締役会、その他の会議において付議又は報告されており、企業グループ全体としての情報共有に努めております。

当社の内部監査室は、定期的に子会社における法令、定款並びに会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を監査しており、当社同様、被監査部門に対して問題点の是正又は改善を勧告しております。

へ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

取締役会は、監査等委員会が配置を求めた場合は、協議のうえ監査等委員会の業務補助のための使用人を配置することとします。なお、その期間中は指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるものとしており、その使用人の人事配置や人事考課等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

ト．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合のほか、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、速やかに監査等委員会に報告する体制を整えております。

監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視するため、当社グループの取締役会並びにその他の重要な会議及び委員会に出席し、業務執行にかかる重要な意思決定に臨席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めております。

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

チ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行っております。また、内部監査室との間で事業ごとの内部監査計画について協議を行うとともに、内部監査報告書を閲覧して協議並びに意見交換を行い、常に連携を図っております。

当社は、監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切の関係を遮断するとともにこれらの活動を助長するような行為を行いません。

また、管理本部を対応統括部署として弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に対してはグループ全体として組織的に毅然とした姿勢で対応してまいります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

・社外取締役

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役４名との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役いずれも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

・会計監査人

当社は会計監査人である桜橋監査法人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役・監査等委員である取締役・執行役員（取締役である者を除く）、当社子会社取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主代表訴訟、第三者訴訟等の結果、業務遂行上の過失等を理由とする法律上の損害賠償責任に関わる損害を被保険者が負担することとなった場合、その損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧ 株主総会決議

イ. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。

ハ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

なお、2026年３月27日開催予定の第43期定時株主総会において、本総会の議案（決議事項）として「第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、コーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりであります。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

提出日現在から変更はありません。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．取締役会について

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築と、取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役を３分の１以上選任しております（取締役合計９名のうち、４名が独立社外取締役）。

当社は、法定事項及び社内規程において定める取締役会の決議が必要な事項、その他業務執行に関する重要事項を意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、定時取締役会を月１回開催しております。また、取締役会の開催が必要な事項が発生したときには、必要に応じて都度臨時取締役会を開催しております。

ロ．社外取締役について

提出日現在から変更はありません。

ハ．監査等委員である取締役について

監査等委員会の構成については、常勤取締役が１名、非常勤取締役が３名（うち社外取締役が３名）としております。

監査等委員である取締役は取締役会へ出席するとともに、その他の重要な会議及び委員会に出席し適宜意見を表明するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。また、定例監査等委員会を月１回開催しております。

ニ．監査等委員である社外取締役について

提出日現在から変更はありません。

ホ．執行役員について

提出日現在から変更はありません。

へ．当該体制を採用する理由

提出日現在から変更はありません。

ト．取締役会の活動状況

該当事項はありません。

チ．指名報酬委員会の活動状況

該当事項はありません。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

提出日現在から変更はありません。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

提出日現在から変更はありません。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

提出日現在から変更はありません。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

提出日現在から変更はありません。

ホ．当社並びに子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

提出日現在から変更はありません。

へ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

提出日現在から変更はありません。

ト．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

提出日現在から変更はありません。

チ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

提出日現在から変更はありません。

リ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

提出日現在から変更はありません。

④ 責任限定契約の内容の概要

提出日現在から変更はありません。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

提出日現在から変更はありません。

⑥ 取締役の定数

提出日現在から変更はありません。

⑦ 取締役の選任の決議要件

提出日現在から変更はありません。

⑧ 株主総会決議

イ.中間配当

提出日現在から変更はありません。

ロ．自己の株式の取得

提出日現在から変更はありません。

ハ．株主総会の特別決議要件

提出日現在から変更はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役最高顧問 | 國光　浩三 | 1945年10月５日生 | 1980年１月 当社代表取締役社長 2001年６月 益盟軟件系統開発（南京）有限公司董事長（現任） 2011年６月 意盟軟件系統開発（上海）有限公司董事長（現任） 2015年２月 ㈱ブリック薬局代表取締役（現任） 2015年10月 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ 2020年６月 当社取締役最高顧問（現任） | （注）３ | －
取締役会長 | 大石　憲司 | 1958年10月30日生 | 2006年２月 当社入社、執行役員営業本部長 2006年６月 当社常務取締役執行役員営業本部長 2012年11月 当社専務取締役執行役員営業本部長 2015年10月 当社取締役社長兼ＣＯＯ 2019年６月 当社取締役社長執行役員兼ＣＯＯ 2020年６月 当社取締役会長（現任） 2023年３月 ㈱グッドサイクルシステム代表取締役（現任） 2023年６月 ㈱ユニケソフトウェアリサーチ代表取締役（現任） 2026年１月 ㈱コンダクト代表取締役（現任） | （注）３ | 514
代表取締役 社長執行役員 | 國光　宏昌 | 1974年６月29日生 | 2000年３月 当社入社、益盟軟件系統開発(南京)有限公司総経理 2002年７月 当社取締役執行役員システム設計部長 2009年10月 当社取締役執行役員福岡支店長 2014年６月 当社常務取締役執行役員チェーン薬局本部長 2018年７月 当社常務取締役執行役員システム製品事業部長 2020年６月 当社代表取締役社長執行役員（現任） 2020年７月 益盟軟件系統開発(南京)有限公司副董事長（現任） 2020年７月 意盟軟件系統開発(上海)有限公司副董事長（現任） 2020年７月 ㈱ＥＭテクノロジー研究所取締役（現任） 2024年５月 ㈱グッドサイクルシステム取締役（現任） 2025年３月 チョキ㈱代表取締役（現任） | （注）３ | 2,046
取締役上席執行役員 管理本部長 | 関　めぐみ | 1972年９月６日生 | 2000年８月 当社入社 2001年10月 当社管理本部総務部経理課主任 2004年７月 当社内部監査室主任 2011年４月 当社内部監査室室長 2011年６月 当社常勤監査役 2015年10月 益盟軟件系統開発（南京）有限公司監事（現任） 2015年10月 意盟軟件系統開発（上海）有限公司監事（現任） 2017年６月 当社執行役員管理本部長 2020年６月 当社取締役執行役員管理本部長 2021年９月 ㈱ブリック薬局監査役（現任） 2023年３月 当社取締役上席執行役員管理本部長（現任） 2023年６月 ㈱ユニケソフトウェアリサーチ取締役 2025年３月 ㈱ユニケソフトウェアリサーチ取締役常務執行役員（現任） 2025年３月 チョキ㈱監査役（現任） 2026年１月 ㈱コンダクト監査役（現任） | （注）３ | 69
取締役 | 宮田　武志 | 1964年12月18日生 | 1994年３月 総合メディカル㈱入社 2001年４月 総合メディカル㈱執行役員薬局事業部門統括 2003年11月 ㈱メディクオール代表取締役社長 2004年４月 総合メディカル㈱常務執行役員 2004年６月 総合メディカル㈱取締役常務執行役員 2011年９月 スギホールディングス㈱入社 2012年３月 ㈱スギ薬局取締役 2016年３月 ㈱メディテール代表取締役 薬剤師（現任） 2021年３月 当社取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （常勤監査等委員） | 松原　康博 | 1956年２月26日生 | 2013年１月 当社入社 2013年２月 当社執行役員サポートセールス統括部長 2015年４月 当社執行役員事業推進統括部長 2016年６月 コスモシステムズ㈱常務取締役（2021年４月当社に吸収合併） 2020年７月 当社営業本部パートナービジネス推進部担当部長 2020年12月 当社仮取締役（常勤監査等委員） 2021年３月 当社取締役（常勤監査等委員）(現任) 2024年３月 ㈱ユニケソフトウェアリサーチ監査役（現任） | （注）４ | 19
取締役 （常勤監査等委員） | 青田　玄 | 1962年３月26日生 | 2008年９月 当社入社、執行役員管理本部長 2009年６月 当社取締役執行役員管理本部長 2009年10月 当社取締役執行役員中日本支社長 2014年６月 当社常務取締役執行役員管理本部長 2016年４月 当社常務取締役執行役員医科システム事業部長 2018年７月 当社常務取締役執行役員経営企画本部長 2020年６月 当社取締役専務執行役員経営企画本部長 2020年７月 当社取締役専務執行役員経営基盤改革本部長 2024年３月 ㈱ＥＭテクノロジー研究所監査役（現任） 2025年１月 当社取締役専務執行役員 2025年３月 当社取締役（常勤監査等委員）(現任) | （注）５ | 254
取締役 （監査等委員） | 岡本　しのぶ | 1976年４月14日生 | 2002年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2013年３月 寺戸しのぶ公認会計士事務所開設　所長（現任） 2013年５月 ㈱エーアイテイー社外監査役 2022年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2024年５月 ㈱エーアイテイー社外取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 亀井　美和子 | 1964年10月31日生 | 1991年４月 日本大学薬学部助手 2002年４月 日本大学薬学部専任講師 2006年４月 昭和大学薬学部教授 2010年10月 日本大学薬学部教授 2016年１月 (一社)日本老年薬学会理事（現任） 2020年４月 帝京平成大学薬学部教授・学部長（現任） 2022年３月 当社取締役 2022年６月 (一社)薬学教育協議会専務理事（現任） 2022年９月 (一社)日本社会薬学会理事（現任） 2022年11月 (一社)次世代薬局研究会理事（現任） 2024年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2024年３月 (一社)日本医療薬学会副会頭（現任） 2024年５月 (一社)日本薬局学会理事（現任） 2024年６月 (一社)日本私立薬科大学協会常務理事（現任） | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 赤羽根　秀宜 | 1975年２月21日生 | 2009年12月 弁護士登録、中外合同法律事務所 弁護士 2013年４月 東京薬科大学薬学部非常勤講師 2015年２月 (一社)薬局共創未来人材育成機構理事（現任） 2015年３月 (一社)スマートヘルスケア協会理事（現任） 2015年４月 帝京大学薬学部非常勤講師（現任） 2015年10月 ㈱ジャスリード代表取締役（現任） 2016年４月 ㈱agt社外取締役 2016年５月 ㈱グッドサイクルシステム社外取締役 2018年６月 ㈱ソフィアホールディングス社外取締役（現任） 2023年３月 当社取締役 2024年12月 JMP法律事務所 弁護士（現任） 2025年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | －
計 | 2,905

（注）１．代表取締役社長執行役員國光宏昌は、取締役最高顧問國光浩三の長男であります。

２．取締役宮田武志、岡本しのぶ、亀井美和子及び赤羽根秀宜は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６．当社は監査等委員会設置会社であります。

７．上記役員のほか、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、下記の８名で構成されております。

代表取締役社長執行役員 | 國光　宏昌
取締役上席執行役員管理本部長 | 関　めぐみ
上席執行役員管理本部 副本部長 | 坂井田（西橋） 由紀子
上席執行役員事業戦略本部長 | 大森　紀彦
上席執行役員経営戦略本部長 | 小林　大悟
執行役員 調剤カンパニー長 | 森田　隆介
執行役員 医科カンパニー 医科営業統括部長 | 十川　公児
執行役員統合品質管理本部長 | 川野原　弘和

b. 2026年３月27日開催予定の第43期定時株主総会において、本総会の議案(決議事項)として、「第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、役員の状況は以下のとおりであります。

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役最高顧問 | 國光　浩三 | 1945年10月５日 | 1980年１月 当社代表取締役社長 2001年６月 益盟軟件系統開発（南京）有限公司董事長（現任） 2011年６月 意盟軟件系統開発（上海）有限公司董事長（現任） 2015年２月 ㈱ブリック薬局代表取締役（現任） 2015年10月 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ 2020年６月 当社取締役最高顧問（現任） | （注）３ | －
取締役会長 | 大石　憲司 | 1958年10月30日 | 2006年２月 当社入社、執行役員営業本部長 2006年６月 当社常務取締役執行役員営業本部長 2012年11月 当社専務取締役執行役員営業本部長 2015年10月 当社取締役社長兼ＣＯＯ 2019年６月 当社取締役社長執行役員兼ＣＯＯ 2020年６月 当社取締役会長（現任） 2023年３月 ㈱グッドサイクルシステム代表取締役（現任） 2023年６月 ㈱ユニケソフトウェアリサーチ代表取締役（現任） 2026年１月 ㈱コンダクト代表取締役（現任） | （注）３ | 514
代表取締役 社長執行役員 | 國光　宏昌 | 1974年６月29日 | 2000年３月 当社入社、益盟軟件系統開発(南京)有限公司総経理 2002年７月 当社取締役執行役員システム設計部長 2009年10月 当社取締役執行役員福岡支店長 2014年６月 当社常務取締役執行役員チェーン薬局本部長 2018年７月 当社常務取締役執行役員システム製品事業部長 2020年６月 当社代表取締役社長執行役員（現任） 2020年７月 益盟軟件系統開発(南京)有限公司副董事長（現任） 2020年７月 意盟軟件系統開発(上海)有限公司副董事長（現任） 2020年７月 ㈱ＥＭテクノロジー研究所取締役（現任） 2024年５月 ㈱グッドサイクルシステム取締役（現任） 2025年３月 チョキ㈱代表取締役（現任） | （注）３ | 2,046
取締役上席執行役員 管理本部長 | 関　めぐみ | 1972年９月６日 | 2000年８月 当社入社 2001年10月 当社管理本部総務部経理課主任 2004年７月 当社内部監査室主任 2011年４月 当社内部監査室室長 2011年６月 当社常勤監査役 2015年10月 益盟軟件系統開発（南京）有限公司監事（現任） 2015年10月 意盟軟件系統開発（上海）有限公司監事（現任） 2017年６月 当社執行役員管理本部長 2020年６月 当社取締役執行役員管理本部長 2021年９月 ㈱ブリック薬局監査役（現任） 2023年３月 当社取締役上席執行役員管理本部長（現任） 2023年６月 ㈱ユニケソフトウェアリサーチ取締役 2025年３月 ㈱ユニケソフトウェアリサーチ取締役常務執行役員（現任） 2025年３月 チョキ㈱監査役（現任） 2026年１月 ㈱コンダクト監査役（現任） | （注）３ | 69
取締役 | 宮田　武志 | 1964年12月18日 | 1994年３月 総合メディカル㈱入社 2001年４月 総合メディカル㈱執行役員薬局事業部門統括 2003年11月 ㈱メディクオール代表取締役社長 2004年４月 総合メディカル㈱常務執行役員 2004年６月 総合メディカル㈱取締役常務執行役員 2011年９月 スギホールディングス㈱入社 2012年３月 ㈱スギ薬局取締役 2016年３月 ㈱メディテール代表取締役 薬剤師（現任） 2021年３月 当社取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 （常勤監査等委員） | 青田　玄 | 1962年３月26日 | 2008年９月 当社入社、執行役員管理本部長 2009年６月 当社取締役執行役員管理本部長 2009年10月 当社取締役執行役員中日本支社長 2014年６月 当社常務取締役執行役員管理本部長 2016年４月 当社常務取締役執行役員医科システム事業部長 2018年７月 当社常務取締役執行役員経営企画本部長 2020年６月 当社取締役専務執行役員経営企画本部長 2020年７月 当社取締役専務執行役員経営基盤改革本部長 2024年３月 ㈱ＥＭテクノロジー研究所監査役（現任） 2025年１月 当社取締役専務執行役員 2025年３月 当社取締役（常勤監査等委員）(現任) | （注）４ | 254
取締役 （監査等委員） | 岡本　しのぶ | 1976年４月14日 | 2002年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2013年３月 寺戸しのぶ公認会計士事務所開設　所長（現任） 2013年５月 ㈱エーアイテイー社外監査役 2022年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2024年５月 ㈱エーアイテイー社外取締役（現任） | （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 亀井　美和子 | 1964年10月31日 | 1991年４月 日本大学薬学部助手 2002年４月 日本大学薬学部専任講師 2006年４月 昭和大学薬学部教授 2010年10月 日本大学薬学部教授 2016年１月 (一社)日本老年薬学会理事（現任） 2020年４月 帝京平成大学薬学部教授・学部長（現任） 2022年３月 当社取締役 2022年６月 (一社)薬学教育協議会専務理事（現任） 2022年９月 (一社)日本社会薬学会理事（現任） 2022年11月 (一社)次世代薬局研究会理事（現任） 2024年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2024年３月 (一社)日本医療薬学会副会頭（現任） 2024年５月 (一社)日本薬局学会理事（現任） 2024年６月 (一社)日本私立薬科大学協会常務理事（現任） | （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 赤羽根　秀宜 | 1975年２月21日 | 2009年12月 弁護士登録、中外合同法律事務所 弁護士 2013年４月 東京薬科大学薬学部非常勤講師 2015年２月 (一社)薬局共創未来人材育成機構理事（現任） 2015年３月 (一社)スマートヘルスケア協会理事（現任） 2015年４月 帝京大学薬学部非常勤講師（現任） 2015年10月 ㈱ジャスリード代表取締役（現任） 2016年４月 ㈱agt社外取締役 2016年５月 ㈱グッドサイクルシステム社外取締役 2018年６月 ㈱ソフィアホールディングス社外取締役（現任） 2023年３月 当社取締役 2024年12月 JMP法律事務所 弁護士（現任） 2025年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | －
計 | 2,885

（注）１．代表取締役社長執行役員國光宏昌は、取締役最高顧問國光浩三の長男であります。

２．取締役宮田武志、岡本しのぶ、亀井美和子及び赤羽根秀宜は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

６．当社は監査等委員会設置会社であります。

７．上記役員のほか、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記(2)役員の状況①a.表（注）７の記載のとおりであります。

②　社外役員の状況

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は４名、うち監査等委員は３名であります。なお、2026年３月27日開催予定の第43期定時株主総会において、本総会の議案(決議事項)として、「第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合においても、当社の社外取締役は４名、うち監査等委員は３名となり、その人数に変更はありません。

社外取締役の宮田武志は、調剤関連業界における豊富な知識と経験、高い見識を有していることから、当社経営への助言や業務執行に対する適切な監督ができると考え、社外取締役として適任と判断し招聘しております。

なお、宮田武志及び宮田武志が代表取締役を兼務する株式会社メディテールと当社との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）岡本しのぶは、公認会計士として財務や会計に関する幅広い経験及び見識を有しており、取締役会の監督機能の強化への貢献及び会計に関する専門的な視点での適切な助言・監督ができると考え、社外取締役として適任と判断し招聘しております。

なお、岡本しのぶ及び岡本しのぶが所長を兼務する寺戸しのぶ公認会計士事務所と当社との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の亀井美和子は、長年薬学及び薬業に携わるとともに、大学教授として培った高度な専門知識と見識を有しており、実践的な視点から当社の経営への助言や監督ができると考え、社外取締役として適任と判断し招聘しております。

なお、亀井美和子と当社との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の赤羽根秀宜は、弁護士、薬剤師として豊富な知識と経験、高い見識を有していることから、当社経営への助言や業務執行に対する適切な監督ができると考え、社外取締役として適任と判断し招聘しております。

なお、赤羽根秀宜及び赤羽根秀宜が代表取締役を兼務する株式会社ジャスリードと当社との間には特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である宮田武志、岡本しのぶ、亀井美和子及び赤羽根秀宜については、当社の社外役員の独立性判断基準に適合し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社と社外取締役及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれのない独立性を有しております。また、社外取締役４名いずれについても、客観的・中立的な立場から取締役の職務の執行に対する取締役会による監督又は監査等委員会による監査の実効性を高め、強化することができるものと考えております。

当社における社外役員の独立性に関する判断基準は以下のとおりです。

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

（１）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

（２）当社の主要な取引先又はその業務執行者

（３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

（４）最近１年間において、（１）から（３）までのいずれかに該当していた者

（５）次の１から３までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族

１．（１）から（４）までに掲げる者

２．当社の子会社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）

３．最近１年間において、２又は当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者

（注）１．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。

２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。

３．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会における意思決定において、業務執行から独立した中立的、客観的な立場からの意見を反映させるため、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を社外取締役として選任しております。社外取締役は取締役会に常に出席し、適宜必要な意見表明を行っております。

また当社は、経営意思決定手続が法令、定款並びに社内規程を遵守しているかを中立的、客観的な立場から監査するため、当社、大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を社外取締役（監査等委員）として選任しております。社外取締役（監査等委員）は重要な会議及び委員会の議事録、稟議決裁の記録を閲覧し、取締役その他の使用人に事業の報告を求めるとともに、子会社からも報告を求め、適宜「監査調書」を作成して監査等委員会に提出し、報告を行っております。また、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）に意見を表明しております。

社外取締役は、監査等委員会及び内部監査室と必要に応じて情報交換を行い、適宜意見の表明を行っております。

社外取締役は内部統制部門と随時情報交換を行っており、必要に応じて内部統制部門が作成する資料の提出を求め、適宜意見の表明を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査等委員会の組織は、監査等委員である常勤取締役２名、非常勤取締役３名（社外取締役）からなっております。委員長は、常勤の監査等委員である取締役の中から選定しております。社外取締役の岡本しのぶは公認会計士として財務や会計に関する幅広い経験及び見識を有しております。また、社外取締役の赤羽根秀宜は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は取締役会への出席に留まらず、その他の重要な会議及び委員会に出席し適宜意見を表明するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めます。また、定例監査等委員会を月１回開催します。

監査等委員会は、内部監査室の年度内部監査計画策定時より連携し、監査等委員会監査の計画を策定します。往査にあたっては、監査等委員が適宜同行し、指導の内容、手順、方策の検討、決定に参加するとともに、改善の過程を監視して適合性を確認しております。また、相互間を一衣帯水の距離に置き、必要に応じた対話の体制を講じます。

また、監査等委員会と会計監査人は、期初、期中、期末の他、定期監査などの際に意見交換を行い、現状の整合性、適法性、将来の方向性を確認しつつ、速やかに業務運営の適正化、高度化に反映させております。なお、会計監査人の内部統制についても、随時ヒアリングを実施しております。

内部統制部門とは随時情報交換を行っており、必要に応じて内部統制部門が作成する資料の提出を求め、適宜意見の表明を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松原　康博 | 13回 | 13回
青田　玄 | 10回 | 10回
岡本　しのぶ | 13回 | 13回
亀井　美和子 | 13回 | 13回
赤羽根　秀宜 | 10回 | 10回

（注）青田玄氏ならびに赤羽根秀宜氏は、2025年３月28日開催の第42期定時株主総会において監査等委員である取締役に新たに選任されております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティに関する取り組みの状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

常勤監査等委員の主な活動状況については、代表取締役及び取締役へのヒアリング、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等及び監査役との意見交換、内部監査部門による監査結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容は他の監査等委員にも適時に共有いたしました。

なお当社は、2026年３月27日開催予定の第43期定時株主総会の終結の時をもって３名の監査等委員が任期満了となりますが、本総会の議案（決議事項）として、「第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名、非常勤取締役３名（社外取締役）で構成されることになります。

② 内部監査の状況

当社は、業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況について調査するため、業務執行部門から独立した取締役社長直属の機関として、２名からなる内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、年度内部監査計画を策定し、法令、定款及び会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を定期的に監査し、その結果を取締役社長、被監査部門及び監査等委員会に報告するとともに、問題点の是正又は改善を勧告しております。内部監査の実効性を高めるため、内部監査室は監査等委員会と定期的な意見交換に加え、各事業部門の報告会や代表取締役を交えた管理部門の報告会にて監査結果を報告し、現場の状況把握と情報共有を図っています。

また、必要に応じて取締役会においても監査結果を報告し、重要な事項については審議を受ける体制を構築しています。

また、内部監査室は、定期的に子会社における法令、定款及び会社規程の遵守状態、職務の執行の手続及び内容の妥当性を定期的に監査しており、その結果を取締役社長、被監査部門及び監査等委員会に報告するとともに、問題点の是正又は改善を勧告しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

桜橋監査法人

b.継続監査期間

６連結会計年度

c.業務を執行した公認会計士

宮崎　　博

立石　亮太

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会が示している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査品質、職務の遂行状況等諸般の事情を総合的に勘案し、慎重に評価を行っております。再任が相当でないとの結論に至った場合には、他の会計監査人の選任を検討することとしております。今後につきましては、会計監査人の独立性強化や監査品質の向上を念頭に定期的なファーム・ローテーションの導入も検討してまいります。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 24 | － | 25 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24 | － | 25 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査規模、特性、監査日数等の諸要素を勘案し、適切に決定しております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本報酬に関する事項

当社の取締役の基本報酬は、前連結会計年度の経営実績及び報酬実績を総合的に勘案し、取締役報酬規程に定める役位別報酬テーブルに基づき決定しております。

ロ．業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬として、取締役（社外取締役を除く）に対し、算出指標として営業利益率を採用することとし、前連結会計年度の営業利益率に対し、一定の基準に基づき算定し、報酬額を決定しております。その指標を選択した理由としては、当社グループ全体での本業利益への寄与を反映しており、それを報酬に連動させることが当社として妥当であると判断したためであります。なお、前連結会計年度の営業利益率は、18.0％となっております。

ハ．非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等として、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給しております。割り当ての際の条件等は「ホ.ｄ：非金銭報酬等に関する方針」のとおりであります。

ニ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年６月19日開催の第35期定時株主総会において、月額30百万円以内（うち社外取締役分月額３百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、10名（うち社外取締役１名）であります。また、2025年３月28日開催の第42期定時株主総会において、上記とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）に対し、譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額140百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、５名（うち社外取締役１名）であります。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2025年３月28日開催の第42期定時株主総会において月額４百万円以内と決議いただいております。また、同株主総会において、上記とは別枠で、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額14百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、５名（うち社外取締役３名）であります。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、ホ．において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2025年３月28日開催の取締役会において、当該決定方針の内容を一部改訂しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会に諮問し、答申を受けております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と適合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。

a：基本方針

当社の取締役の報酬は、会社業績との連動性を確保しつつ、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして役員の貢献意欲・士気を高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職責や成果を反映した適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬については、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬から構成されるものとします。

また、監督を担う社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬として定める固定報酬のみにより構成されるものとします。

b：基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、前年度の経営実績及び報酬実績を総合的に勘案し、取締役報酬規程に定める役位別報酬テーブルに基づき決定しております。

c：業績連動報酬等に関する方針

業績及び役割等を基準として業績連動報酬額を決定するものとしております。

d：非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬は、譲渡制限付株式を用いた株式報酬であり、業績及び役割等を基準としてその額を決定し、原則毎年一定時期に付与するものとしております。

e：報酬等の割合に関する方針

職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。

へ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容について指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において決議するものとしております。また、指名報酬委員会については、その過半数を独立社外取締役としております。

取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役（監査等委員）の協議により基本報酬を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 226 | 164 | 23 | 38 | 5
監査等委員（社外取締役を除く） | 23 | 14 | 3 | 4 | 2
社外役員 | 14 | 14 | － | － | 4

（注）１.支給人員につきましては、延べ人数を記載しておりますが、実際の支給人員は10名（うち社外役員４名）であります。

２.上記には、2025年３月28日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任し、取締役（監査等委員）に就任した取締役（監査等委員を除く）２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

３.取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。また、毎期取締役会において、個別の保有株式についてその保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを検討しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 67
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 60 | 第三者割当増資の引受
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 220 | 1 | 494
非上場株式以外の株式 | 1 | 733 | 1 | 386

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | － | △273
非上場株式以外の株式 | 36 | － | 347 | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「含み損益」は記載しておりません。