第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

120,000,000

計

120,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末

現在発行数(株)

(平成27年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成28年２月15日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

47,289,200

47,289,200

東京証券取引所

ＪＡＳＤＡＱ

（スタンダード）

単元株式数100株

計

47,289,200

47,289,200

―

―

※  「提出日現在発行数」欄には、平成28年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第15回新株予約権（平成26年９月25日株主総会の普通決議に基づき平成27年11月13日発行）

決議年月日

平成26年９月25日

新株予約権の数（個）

50,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

50,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,866

新株予約権の行使期間

平成29年10月17日から

平成37年10月16日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格        1,866

資本組入額        933

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。

新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額

×

１

分割又は併合の比率

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

払込金額

 

＝

 

調整前

払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

 

第16回新株予約権（平成27年９月18日株主総会の特別決議に基づき平成27年11月13日発行）

決議年月日

平成27年９月18日

新株予約権の数（個）

77,300

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

77,300

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,866

新株予約権の行使期間

平成29年10月17日から

平成37年10月16日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格        1,866

資本組入額        933

新株予約権の行使の条件

権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問若しくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。

新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額

×

１

分割又は併合の比率

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

払込金額

 

＝

 

調整前

払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成27年10月１日～

平成27年12月31日

－

47,289,200

－

7,435,347

－

7,528,031

 

（６）【大株主の状況】

 

 

平成27年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合(％)

林  郁

東京都渋谷区

6,770,200

14.32

㈱電通

東京都港区東新橋一丁目８番１号

3,300,000

6.98

ザ  バンク  オブ  ニューヨーク  １３３５２４

（常任代理人  ㈱みずほ銀行決済営業部）

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

（東京都中央区月島四丁目16番13号)

1,864,000

3.94

ＴＩＳ㈱

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号

1,483,800

3.14

ＮＯＲＴＨＥＲＮ  ＴＲＵＳＴ  ＣＯ．（ＡＶＦＣ）  ＲＥ  ＩＥＤＵ  ＵＣＩＴＳ  ＣＬＩＥＮＴＳ  ＮＯＮ  ＬＥＮＤＩＮＧ  １５  ＰＣＴ  ＴＲＥＡＴＹ  ＡＣＣＯＵＮＴ

（常任代理人  香港上海銀行東京支店  カストディ業務部）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

1,165,700

2.47

日本マスタートラスト信託銀行㈱

（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

1,121,600

2.37

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

1,034,000

2.19

ジェーピー  モルガン  チェース  バンク  ３８５１６６

（常任代理人  ㈱みずほ銀行決済営業部）

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

（東京都中央区月島四丁目16番13号）

927,100

1.96

チェース  マンハッタン  バンク  ジーティーエス  クライアンツ  アカウント  エスクロウ

（常任代理人  ㈱みずほ銀行決済営業部）

5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM

（東京都中央区月島四丁目16番13号）

788,126

1.67

㈱クレディセゾン

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

655,200

1.39

計

－

19,109,726

40.41

 

※１  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱             1,121,600株

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱         1,034,000株

※２  ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドから、平成28年１月６日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成27年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(％)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー

Calton Square 1 Greenside Row Edinburgh EH1 3AN, Scotland

2,736,400

5.79

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド

Calton Square 1 Greenside Row Edinburgh EH1 3AN, Scotland

1,079,600

2.28

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

―

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

―

議決権制限株式（その他）

－

－

―

完全議決権株式（自己株式等）

 

普通株式

256,800

 

－

単元株式数100株

完全議決権株式（その他）

 

普通株式

47,029,200

 

470,292

同上

単元未満株式

 

普通株式

3,200

 

－

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

47,289,200

－

―

総株主の議決権

－

470,292

―

 

②【自己株式等】

平成27年12月31日現在

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合(％)

（自己保有株式）

㈱デジタルガレージ

東京都渋谷区恵比寿南

三丁目５番７号

256,800

－

256,800

0.54

計

―

256,800

－

256,800

0.54

 

２【役員の状況】

該当事項はありません。