第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
341,690,000 |
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計 |
341,690,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
224,561,761 |
224,561,761 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
224,561,761 |
224,561,761 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ＳＢＩホールディングス株式会社2014年新株予約権
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決議年月日 |
2014年10月30日及び2014年11月19日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7 子会社取締役 41 当社従業員 97 子会社従業員 362 |
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新株予約権の数（個）※ |
14,304 [8,076] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,430,400 [807,600]（注)１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,247（注)２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年７月１日 至 2018年６月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 資本組入額 |
1,262.18 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
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※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割（又は併合）の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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１株当たりの時価 |
||
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既発行株式数＋新規発行株式数
|
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2015年３月期に係る有価証券報告書に記載される当社連結財務諸表注記における金融サービス事業のセグメント損益（税引前利益）が500億円以上となった場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
(2) ① 新株予約権者は、上記(1)の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（上記（注）２の定めにより調整された場合には調整後の行使価額とする。以下、本(2)において同じ。）に200％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を上回ったときには、普通取引終値が当該価格を最初に上回った日から１年間を経過した日以降、本新株予約権を行使することができないものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合及び上記①の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。但し、新株予約権者が、当社又は子会社の取締役若しくは監査役を解任された場合又は当社又は子会社から懲戒解雇された場合、当該解任又は解雇の日以降、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(6) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人は、当該新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日（上記(2)の規定により権利行使ができなくなる場合、最終の権利行使可能日）のいずれか早い方の日まで、本新株予約権を行使することができる。
(7) 上記(6)の規定に関わらず、新株予約権者が死亡した場合において、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承諾したときは、当該相続人は、行使期間満了日（上記(2)の規定により権利行使ができなくなる場合、最終の権利行使可能日）まで本新株予約権を行使することができる。
(8) 当初本新株予約権の割当てを受けた者から本新株予約権の相続を受けた者につき相続が開始した場合、当該相続の開始日以降、本新株予約権は行使できない。
(9) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は下記のとおりである。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の決議（株主総会の決議を要しない場合には取締役会の決議）による承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の保有者が権利行使をする前に、（注）４．(3)、(6)及び(8)に定める規定により当該保有者により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2017年第１回新株予約権
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決議年月日 |
2017年７月27日及び2017年８月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5名 |
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新株予約権の数（個）※ |
27,990 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,799,000（注)１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,563（注)２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年７月１日 至 2021年９月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 資本組入額 |
1,594.79 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
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※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数
|
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 新株予約権者は、2018年３月期乃至2020年３月期の各事業年度において、金融サービス事業のセグメント利益（税引前利益）が全て500億円以上となり、かつ、2018年３月期乃至2020年３月期の金融サービス事業のセグメント利益（税引前利益）の３期累計額が1,700億円以上となった場合のみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員を任期中に解任された場合又は懲戒解雇された場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は下記のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2017年第２回新株予約権
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決議年月日 |
2017年７月27日及び2017年８月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 123名 |
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新株予約権の数（個）※ |
32,589 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,258,900（注)１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,563（注)２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年７月29日 至 2024年９月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 資本組入額 |
1,563 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
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※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数
|
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は下記のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の保有者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により当該保有者により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
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決議年月日 |
2017年８月29日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,000 ［1,999］ |
|||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|||
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 11,461,318 ［11,619,391］（注）１ |
|||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,745 ［1,720.4］（注）２ |
|||
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年９月28日 至 2020年８月31日（注）３ |
|||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,745 ［1,720.4］ 資本組入額 （注）４ |
|||
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
|||
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 |
|||
|
新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
20,161 ［20,140］ |
|||
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額（金200億円）を下記（注）２．(2)乃至(3)に定める転換価額で除した数とする。但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
２．(1) 転換価額は、当初１株当たり1,745円とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定
義する。以下同じ。）を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式に
より調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有する
ものを除く。）の総数をいう。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
３．2017年９月28日から2020年８月31日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。但し、(A)繰上償還の場合は、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(B)本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、又は(C)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における当該暦日の翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(1) 組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内に）有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権の内容は、以下の通りとする。
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記（注）２．(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値（当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。）に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を承継会社等の普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。）で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益（独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を受領できるように、転換価額を定める。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編事由が生じた場合
上記（1）及び本（2）に準じて取り扱うものとする。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、承継会社等の新株予約権は承継された本社債とは別に譲渡することができないものとする。
2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
|
決議年月日 |
2017年８月29日 |
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新株予約権の数（個）※ |
3,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|||
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 17,341,040 ［17,589,118］（注）１ |
|||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,730 ［1,705.6］（注）２ |
|||
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年９月28日 至 2022年８月31日（注）３ |
|||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,730 ［1,705.6］ 資本組入額 （注）４ |
|||
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
|||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
|||
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 |
|||
|
新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
30,265 ［30,255］ |
|||
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額（金300億円）を下記（注）２．（2）乃至（3）に定める転換価額で除した数とする。但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
２．(1) 転換価額は、当初１株当たり1,730円とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定
義する。以下同じ。）を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。）には、次の算式に
より調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有する
ものを除く。）の総数をいう。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
３．2017年９月28日から2022年８月31日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。但し、(A)繰上償還の場合は、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、税制変更等による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(B)本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、又は(C)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における当該暦日の翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）まで期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(1) 組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。）を当社又は承継会社等に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内に）有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権の内容は、以下の通りとする。
① 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記（注）２．(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値（当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。）に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を承継会社等の普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。）で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益（独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。）を受領できるように、転換価額を定める。
④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記（1）に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編事由が生じた場合
上記(1)及び本(2)に準じて取り扱うものとする。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株
未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、承継会社等の新株
予約権は承継された本社債とは別に譲渡することができないものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2013年４月１日 ～ 2014年３月31日 （注） |
35,980 |
224,561,761 |
13 |
81,681 |
13 |
126,792 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
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（2018年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
33 |
53 |
554 |
583 |
106 |
75,197 |
76,526 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
617,637 |
39,354 |
8,066 |
1,074,993 |
873 |
476,264 |
2,217,187 |
2,843,061 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
27.86 |
1.77 |
0.36 |
48.49 |
0.04 |
21.48 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式3,779,286株は、「個人その他」に37,792単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ46単元及び80株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
（2018年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．2017年９月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2017年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 |
3,949,100 |
1.76 |
|
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー |
米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート １２０９ ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 |
624,288 |
0.28 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー |
米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 |
330,032 |
0.15 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
264,300 |
0.12 |
|
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー |
ルクセンブルク大公国 L-1855 J.F.ケネディ通り 35A |
932,687 |
0.42 |
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
284,520 |
0.13 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス |
931,707 |
0.41 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
3,319,415 |
1.48 |
|
ブラックロック・インターナショナル・リミテッド |
英国 エディンバラ センプル・ストリート 1 エクスチェンジ・プレース・ワン |
238,060 |
0.11 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ. |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
3,175,655 |
1.41 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
581,409 |
0.26 |
２．2017年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ジェイ・オー・ハンブロ・キャピタル・マネージメント・リミテッドが2017年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ジェイ・オー・ハンブロ・キャピタル・マネージメント・リミテッド |
英国ロンドンSW1Y 6QB、ライダー・ストリート 14、ライダー・コート 1階 |
15,233,700 |
6.78 |
３．2018年１月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者が2018年１月16日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー |
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
10,479,026 |
4.67 |
|
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド |
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
21,918,234 |
9.76 |
４．2018年２月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2018年２月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
4,411,690 |
1.93 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
5,333,932 |
2.28 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目１２番１号 |
6,154,220 |
2.74 |
５．2018年４月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が2018年３月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
みずほ証券 株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
2,369,886 |
1.05 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
11,240,900 |
4.97 |
|
みずほインターナショナル |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom |
－ |
－ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
（2018年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 3,779,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 217,939,500 |
2,179,395 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,843,061 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
224,561,761 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
2,179,395 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,600株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数46個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
（2018年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有 |
所有株式数の |
発行済株式総数 |
|
ＳＢＩホールディングス株式会社 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
3,779,200 |
－ |
3,779,200 |
1.68 |
|
計 |
－ |
3,779,200 |
－ |
3,779,200 |
1.68 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2017年８月29日）での決議状況 （取得期間 2017年８月30日～2017年11月30日） |
15,000,000 |
20,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,318,500 |
9,591,901,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
8,681,500 |
10,408,098,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
57.9 |
52.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
57.9 |
52.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
22,761 |
45,307,179 |
|
当期間における取得自己株式 |
3,130 |
9,033,400 |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
630 |
747,110 |
70 |
86,120 |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
2,387,200 |
2,900,955,700 |
440,300 |
541,715,700 |
|
その他 （転換社債型新株予約権付社債の転換） |
21,128,225 |
25,889,259,262 |
5,812 |
7,154,572 |
|
保有自己株式数 |
3,779,286 |
－ |
3,336,234 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、配当政策の基本方針として、年間配当金について最低配当金額として１株当たり10円の配当を実施することとし、持続的な成長のための適正な内部留保の水準、当面の業績見通し等も総合的に勘案し、更なる利益還元が可能と判断した場合には、その都度引き上げることを目指します。なお、配当金総額に自己株式取得を加えた総還元額の水準について、親会社の所有者に帰属する当期利益の40％を下限として株主還元を実施することを目指します。
上記の基本方針と当期の連結業績を鑑み、前期に引き続き１株当たり15円の中間配当を実施すると共に、１株当たりの期末配当金につきましては70円といたしました。この結果、当期の年間配当金合計は、前期比35円増配の１株当たり85円となります。なお、総還元性向（親会社の所有者に帰属する当期利益に対する総還元額の割合）は40.1％となりました。
また、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨並びに期末配当及び中間配当の基準日を定款に定めており、会社法第454条第５項に規定する「中間配当」については定款に定めておりません。
なお、これらの剰余金の配当の決定機関は株主総会及び取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2017年10月26日 取締役会決議 |
3,256 |
15 |
|
2018年４月26日 取締役会決議 |
15,455 |
70 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
1,990 |
1,557 |
1,828 |
1,717 |
2,846 |
|
最低（円） |
758 |
1,007 |
903 |
921 |
1,420 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
2017年11月 |
2017年12月 |
2018年１月 |
2018年２月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
1,822 |
1,995 |
2,635 |
2,846 |
2,763 |
2,828 |
|
最低（円） |
1,696 |
1,597 |
1,987 |
2,426 |
2,110 |
2,384 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性20名 女性１名 （役員のうち女性の比率4.8％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
北尾 吉孝 |
1951年１月21日生 |
|
（注）３ |
3,907,960 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
川島 克哉 |
1963年３月30日生 |
|
（注）３ |
587,870 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
中川 隆 |
1963年９月６日生 |
|
（注）３ |
42,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 副社長 |
|
髙村 正人 |
1969年２月26日生 |
|
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
|
朝倉 智也 |
1966年３月16日生 |
|
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
|
森田 俊平 |
1974年12月31日生 |
|
（注）３ |
50,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
中塚 一宏 |
1965年４月４日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
小野 尚 |
1959年10月17日生 |
|
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
山田 真幸 |
1962年10月13日生 |
|
（注）３ |
14,030 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
チャン・ソク・チョン |
1963年５月21日生 |
|
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
吉田 正樹 |
1959年８月13日生 |
|
（注）３ |
10,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
佐藤 輝英 |
1975年２月24日生 |
|
（注）３ |
2,820 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
ワイズマン 廣田 綾子 |
1957年５月９日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
竹中 平蔵 |
1951年３月３日生 |
|
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
五味 廣文 |
1949年５月13日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
浅枝 芳隆 |
1956年１月17日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
鈴木 康弘 |
1965年２月28日生 |
|
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
藤井 厚司 |
1955年12月18日生 |
|
（注）４ |
48,980 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
市川 亨 |
1957年７月３日生 |
|
（注）４ |
1,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
多田 稔 |
1946年２月18日生 |
|
（注）４ |
26,510 |
||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
関口 泰央 |
1964年11月３日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
4,691,170 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役佐藤輝英、取締役ワイズマン廣田綾子、取締役竹中平蔵、取締役五味廣文、取締役浅枝芳隆及び取締役鈴木康弘は、社外取締役であります。
２．常勤監査役市川亨及び監査役関口泰央は、社外監査役であります。
３．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2018年６月28日開催の第20期定時株主総会において取締役の選任が行われ、引き続き開催の取締役会により、以下のとおり取締役の異動がありました。
髙村 正人（取締役 副社長）
※生年月日、所有株式数、主要略歴につきましては、上記表に記載のとおりです。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
若槻 哲太郎 |
1974年10月22日生 |
|
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要及び当該統治の体制を採用する理由）
当社の取締役会は取締役17名で構成されており、そのうち10名の業務執行取締役が業務執行を担っております（2018年６月28日現在）。取締役会は、この業務執行取締役から、社長の他副社長、専務、常務をそれぞれ指名するとともに、これら取締役の分掌・担当を明示することで業務執行に係る責任の所在を明確化しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役に並ぶ専門性や識見を有する執行役員９名をその任に就かせており、さらに2018年度から新たに上級執行役員制度を発足させ、より高度な人材の起用を積極的に進めることをもって事業経営に貢献させることを企図しております。
当社は、以上の統治体制をもって、高度に専門化・複雑化し、かつ急激に変化する経営環境により適切・迅速かつ柔軟に対応することが可能となるものと考えております。
また、当社の取締役会は原則として月１回開催し必要に応じ臨時取締役会を開催しつつ、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。独立性が高い社外取締役、さらには社外取締役のうち一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を確保し、経営の妥当性の監督強化を行っております。監査役会については、企業経営、金融業務、又は会計に精通した監査役４名で構成され、そのうちの２名は社外監査役であり、各監査役・内部監査部門並びに会計監査人による各種監査を有機的に融合させ、コーポレート・ガバナンスの適正性の確保を図っております。
このような現状の体制によって、株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務の遂行、株主との対話といったコーポレート・ガバナンスの基本原則を遵守できているものと考えております。
会社の機関及び内部統制の状況
（2018年６月28日現在）
（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実のためには内部統制システムを整備し、健全な内部統制システムにより業務執行を行うことが重要であると認識しております。また、内部統制システムは、以下の体制をとる必要があると考え、整備に努め、実施しております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役職員に徹底させるものとする。
b．当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、代表取締役の業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとする。
c．当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、その直轄部門としてコンプライアンス部門を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせる。また、取締役会の決議により業務管理部門・管理部門のいずれからも独立した組織である内部監査部門を設置する。同部門は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施する。監査の実施に際しては、社員の他必要に応じて外部専門家等の助力を得て行うものとする。
監査結果は個別の監査終了後遅滞なく、６ヶ月に一度以上代表取締役を通じて取締役会に報告されるほか、監査役にも定期的に報告される。
d．当社は、取締役及び使用人が当社における法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に報告することを可能とするために、内部監査部門・監査役に直接通報を行うための内部通報制度を整備するものとする。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a．当社は、取締役会の決議により文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下「文書等」という）に記載又は記録して保存し、管理するものとする。
b．文書等は、取締役又は監査役が常時閲覧できるものとする。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会が定めるリスク管理規程等に従い、リスク管理に関する責任者としてリスク管理担当役員を定めるとともに、リスク管理部門を設置する。
b．当社は、経営危機が顕在化した場合には、危機管理規程に従い、リスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該経営危機に関する情報が適時かつ適切にリスク管理担当役員、リスク管理部門、総務・人事部門、広報・ＩＲ部門、法務及びコンプライアンス部門を管掌する部門長等の必要な役職員に共有される体制を整備し、当該経営危機に対処するものとする。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．当社は、取締役会の決議により職務分掌を定め、取締役間の職務分担を明確にするものとする。
b．当社は、適切かつ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備するものとする。
c．当社は、原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時かつ適切に行うとともに、問題解決から得られるノウハウを取締役に周知徹底する。これにより、その担当職務の執行の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図るものとする。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「ＳＢＩグループ」という）における業務の適正の確保のため、取締役会が定める関係会社管理規程等に従い、各社の経営の自主性を尊重しつつ、ＳＢＩグループに属する会社の取締役、使用人及びその他企業集団の業務に関わる者（以下「ＳＢＩグループ役職員等」という）から、その職務執行に係る事項についての報告を受け、必要かつ合理的な範囲で、調査を行うことができるものとする。
b．当社は、ＳＢＩグループ役職員等が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を直接報告するための内部通報制度を整備するものとし、通報状況及びその内容について監査役に報告する。また、当社は、内部通報制度を利用した通報者及びＳＢＩグループ役職員等の職務執行に係る事項について監査役に報告したＳＢＩグループ役職員又は子会社の監査役に対して、解雇その他いかなる不利な取扱いを行わないものとする。
c．当社は、ＳＢＩグループ役職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会が定めるコンプライアンス規程等に従い、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス部門が、ＳＢＩグループに属する会社のコンプライアンス担当者と共同で、ＳＢＩグループ全体のコンプライアンス上の課題・問題の把握、情報の交換を行うための会議を設置し、ＳＢＩグループに属する会社から開催の請求があったときは、速やかに当該会議を開催するものとする。
d．当社は、取締役会が定める内部監査規程に従い、ＳＢＩグループに属する会社の法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価するとともに、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施するため、内部監査部門が当該会社に対する監査を行うものとする。
監査結果は個別の監査終了後遅滞なく、６ヶ月に一度以上代表取締役を通じて取締役会に報告されるほか、監査役にも定期的に報告される。
e．取締役は、ＳＢＩグループ役職員等の職務の執行において、法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、重要な事実が発見された会社の監査役に通知するものとする。
f．当社は、ＳＢＩグループにおける損失の危険の管理のため、取締役会が定める関係会社管理規程及びリスク管理規程等に従い、ＳＢＩグループに属する会社の損失の危険に関する状況の報告を、ＳＢＩグループに属する会社のリスク管理担当者等を通じて定期的及び適時に受けるものとする。また、必要に応じ、当社のリスク管理担当役員及びリスク管理部門が、当該リスク管理担当者と協議し、損失の発生に対して備えるものとする。
g．当社は、ＳＢＩグループ役職員等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、ＳＢＩグループに属する会社に対し、取締役会の決議により職務分掌を定め、取締役間の職務分担を明確にするよう指導する。また、必要に応じ当社は、適切かつ迅速な意思決定を可能とする情報システムを提供するものとする。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人として内部監査部門が指名する者を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役と事前に協議を行い、その意見を尊重するものとする。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、ＳＢＩグループに関する次の事項を知ったときは、監査役に適時かつ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役よりＳＢＩグループに関する次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・経営に関する重要な事項
・内部監査に関連する重要な事項
・重大な法令・定款違反
・その他取締役及び使用人が重要と判断する事項
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、ＳＢＩグループの経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとする。
b．当社は、監査役が重要な子会社の監査役との定期的な会合を設け、相互に連携して、ＳＢＩグループの監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。
c．監査役の職務の執行について生ずる通常の費用は、監査役会の監査計画に基づき、予め当社の予算に計上する。また、当社は、緊急又は臨時の監査費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に基づき、前払又は償還、並びに債務に関する処理を行うものとする。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備・運用・評価を継続的に行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。
ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制
ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。また、ＳＢＩグループ役職員等を対象とした研修の開催等により、反社会的勢力との関係を遮断する意識の向上を図るものとする。さらに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルを配布し、イントラネットに掲載するなどして、その周知徹底を図るものとする。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、会社の存続に重大な影響を与える経営危機が発生した場合、あるいはその可能性がある場合に、取締役会が定めるリスク管理担当役員を総責任者として情報の収集・評価・対応を行うとともに、関係機関への報告・情報開示を行うこととしております。
事業活動に関しては、そのすべてのプロセスにおいて、関係法令の遵守はもちろん、契約又は規約等に即した運営を徹底すべく、複数の部門による相互牽制体制を設けてコンプライアンスを最大限重視する体制を整えております。また、情報管理及びシステムリスクにつきましては、リスク管理担当役員を委員長とし、各部門より任命された委員から構成されるグループ情報システム委員会を設置し、顧客情報をはじめとする情報管理体制全般の整備及びシステムリスク・情報セキュリティリスク管理体制の強化を図っております。特に事業継続の観点から、システムの二重化や複数拠点によるバックアップ体制を取ることで様々な事象にも対応できる体制を構築しております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
（内部監査）
当社は、業務管理部門・管理部門のいずれからも独立した組織である内部監査部門を設置しております。同部門は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価すると共に、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施しております。監査の実施に際しては、役職員の他必要に応じて外部専門家等の助力を得て行っております。
監査結果は個別の監査終了後遅滞なく、代表取締役を通じて取締役会に報告されるほか、監査役にも定期的に報告されております。
内部監査部門は、監査（内部監査、会計監査、内部統制等）に関する専門知識を有する部長及び部員で構成されており、一般的な内部監査の基準等を参考に監査手続を実施しております。
監査役会との連携につきましては、個別の内部監査終了後、監査役会には取締役会とは別途定期的に報告し、意見交換を行っているほか、監査役会の要望を監査テーマ・監査対象選定に織り込むなど、有機的に連携しております。
会計監査人とは、財務報告に係る内部統制に関する事項を中心とする情報交換を適宜行っております。
（監査役監査）
監査役は業務執行機関から独立した機関として取締役の職務の執行を監査することにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。当社の監査役会は４名で構成され、うち２名は社外監査役であります。
社外監査役ではない監査役２名のうち、１名は長年にわたる経理業務の経験があり、公認会計士としての財務及び会計に関する知見を有しており、１名は金融機関における長年の勤務経験があり、金融業界全般に対して幅広い知見を有しております。また、社外監査役のうち、１名は金融機関や金融当局における長年の勤務経験があり、金融業界全般に対して幅広い知見を有しており、１名は公認会計士及び税理士としての豊富な経験と専門知識を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
具体的な監査手続としては、監査役会の定めた「監査役監査基準」に準拠して、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役並びに取締役等との適宜意見交換などを行い、会社の内部統制システムについては「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づきその監査を行っております。
内部監査部門とは、前述のとおり定期的な意見交換等の連携を図っております。
また、会計監査人からは、年間監査計画及び四半期・本決算時の監査結果について概要の説明を受け、意見交換を行っているほか、経営上の課題及び問題点につき、必要に応じて情報共有・協議を行っております。
このように、監査役、内部監査部門並びに会計監査人による各種監査を有機的に融合させ、コーポレート・ガバナンスの適正性の確保を図っております。
（会計監査）
2018年３月期における会計監査体制は以下のとおりであります。
|
公認会計士等の氏名 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
望月明美 |
有限責任監査法人 トーマツ |
|
國本望 |
||
※継続関与年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名、会計士試験合格者等 ９名、その他 11名
前述の内部監査、監査役監査の項目に記載のとおり、これらと会計監査とは、適切な連携を図っております。
（各監査と内部統制部門との関係）
各監査は、監査実施上のリスクや被監査先の情報の把握のため、内部統制部門と適宜意見交換を実施し、関連資料・情報の入手を行っております。
③ 社外取締役と社外監査役
（社外取締役及び社外監査役の員数）
当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名であります。
（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、2018年６月28日現在、社外取締役佐藤輝英氏が当社普通株式を2,820株保有していること及び常勤社外監査役市川亨氏が当社普通株式を1,000株保有していること以外に、人的関係、資本的関係又は特筆すべき取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役五味廣文氏は、西村あさひ法律事務所のアドバイザーであり、同法律事務所とＳＢＩグループの間には取引関係がありますが、取引の規模・性質等に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
社外取締役浅枝芳隆氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行者でありましたが、現在は同監査法人を退職し同監査法人の影響を受ける立場にありません。
常勤社外監査役市川亨氏は、当社の主な取引銀行である株式会社みずほ銀行の業務執行者でありましたが、現在は同行を退行し同行の影響を受ける立場にありません。また、同氏は当社の子会社であるＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社、ＳＢＩキャピタルマネジメント株式会社及びＳＢＩデジタルアセットホールディングス株式会社の監査役であり、当社の持分法適用会社である住信ＳＢＩネット銀行株式会社の社外監査役であります。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役が役職員である会社等又は役職員であった会社等とＳＢＩグループとの間には、特別な利害関係はありません。
（企業統治において果たす役割及び機能）
社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
（選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する考え方）
社外取締役・社外監査役の役割・期待の明確化のため、当社は以下の基準によって選任しております。こうして選任された社外取締役・社外監査役を含む体制により、株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務の遂行、株主との対話といったコーポレート・ガバナンスの基本原則を遵守できるものと考えております。
＜社外取締役の選任＞
イ．取締役会での適切な意思決定・経営監督が可能な高度な専門知識・豊富な経験、経営に対する高度な経験・見識等を持つこと。
ロ．客観的かつ中立に経営の監督機能を遂行するため、当社グループからの独立性を確保していること。独立性については上場取引所の関連規則等に基づき実質的かつ客観的な判定を行う。
さらに当社は、社外取締役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を確保することとしております。
＜社外監査役の選任＞
イ．様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、又は監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有していること。
ロ．客観的かつ中立に監査機能を発揮するため、当社グループからの独立性を確保していること。独立性については上場取引所の関連規則等に基づき実質的かつ客観的な判定を行う。
ハ．その他、総合的な観点で社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負うことができること。
（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
内部監査部門と監査役会との連携につきましては、個別の内部監査終了後、監査役会には取締役会とは別途定期的に報告し、意見交換を行っているほか、監査役会の要望を監査テーマ・監査対象選定に織り込むなど、有機的に連携しております。会計監査人とは、内部監査部門は財務報告に係る内部統制に関する事項を中心とする情報交換を適宜行い、監査役会は、年間監査計画の説明をはじめとして、四半期・本決算時の監査報告書等による説明を受けており、また、経営上の課題及び問題点につきましては、必要に応じて情報共有、協議を行っております。これらに対し、社外取締役又は社外監査役は報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
社外取締役及び社外監査役はその監督又は監査の実効性を確保するため、また内部監査・監査役監査・会計監査からなる監査機能は、各監査における監査実施上のリスクや被監査先の情報の把握のため、内部統制部門と適宜意見交換を実施し、関連資料・情報の入手を行っております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
703 |
235 |
－ |
468 |
－ |
11 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
13 |
13 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
102 |
96 |
－ |
6 |
－ |
14 |
（注）上記報酬には当事業年度中に退任した役員の報酬を含めております。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
連結報酬等の総額 （百万円） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
北尾 吉孝 |
代表取締役 |
提出会社 |
47 |
－ |
110 |
－ |
202 |
|
代表取締役 |
㈱ＳＢＩ証券 |
20 |
－ |
－ |
－ |
||
|
代表取締役 |
ＳＢＩインベストメント㈱ |
25 |
－ |
－ |
－ |
||
|
川島 克哉 |
代表取締役 |
提出会社 |
13 |
－ |
85 |
－ |
135 |
|
代表取締役 |
ＳＢＩインベストメント㈱ |
37 |
－ |
－ |
－ |
||
|
中川 隆 |
代表取締役 |
提出会社 |
41 |
－ |
75 |
－ |
116 |
|
髙村 正人 |
取締役 |
提出会社 |
－ |
－ |
65 |
－ |
109 |
|
代表取締役 |
㈱ＳＢＩ証券 |
44 |
－ |
－ |
－ |
||
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a．役員報酬の決定に関する方針
1）役員報酬（役員賞与を除く。）の支給額は、次の事項を勘案し、役員ごとに定める。
・従業員給与の最高額
・過去の同順位の役員の支給実績
・会社の業績見込み
・役員報酬の世間相場
・会社の業績等への貢献度
・就任の事情
・その他
2）役員賞与の支給額は、役員個々の職務執行状況をもとに、これを個々の役員ごとに定める。
3）当社は、株主に対する受託者責任を十分に認識し当社や株主共同の利益のために行動する人材を取締役に指名しており、中長期的な企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるため、株式を保有することによる一定のインセンティブ効果は認識するものの、現時点において株式による報酬をめぐる各種制度の整備が完全ではないことを踏まえ、有償ストックオプションの発行等を適時適切に検討することとする。
4）役員賞与の支払対象者は、当該定時株主総会まで就任していた役員とする。ただし、任期途中で退任した役員に対し、前決算期に関する定時株主総会終結の時から退任した時までの期間相当分を支払うことができる。
5）会社業績の著しい悪化等により、取締役会の決定に基づき、期間を定めて役員報酬の減額や一部カット等の措置を講ずることができる。また、監査役については、監査役の協議により、期間を定めて役員報酬の減額や一部カット等の措置を講ずることができる。
6）役員退職慰労金は支給しないものとする。
b．役員報酬の決定方法
1）役員報酬は、取締役と監査役に区分して株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、次の方法により決定する。
・取締役の報酬の決定にあたっては、代表取締役が支給額の考え方について独立社外取締役との間で議論を行った後、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会にて各取締役の支給額を決定する。ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役がこれを決定する。
・各監査役の報酬及び賞与は、監査役の協議で決定する。
2）役員報酬（役員賞与を除く。）の改定は、原則として毎年１回、決算期後３か月以内に行なうものとする。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 2,586百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円) |
保有目的 |
|
㈱マネーフォワード |
567,200 |
2,586 |
金融事業における協業を目的として保有しております。 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は22名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限においても行うことができることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑬ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
取締役会は毎月１回以上の開催があり、引続き公正な意思決定と経営監督の機関としての機能を果たしております。さらに、社外取締役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を中心に構成される連絡会を実施することで取締役会の決定における透明性と客観性を確保しております。また、監査役会は業務執行機関から独立した客観的な立場で、年度計画に基づいた監査役監査を実施しております。内部監査部門においては、グループ会社を含めた総合的な内部監査を実施しております。その他、金融商品取引法第24条の４の４において要請される「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応するため、全社的な取組みとして、財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その実施状況について内部監査部門による独立的な評価を行いました。これらによって一層の業務品質の向上と財務上の不正誤謬の防止が図られました。
投資家向け情報開示につきましては、四半期ごとの決算説明会や定時株主総会後の経営近況報告会の実施に加えまして、全国数都市において個人株主を対象として代表者が直接説明を行う会社説明会を実施、また海外を含めた各種ＩＲカンファレンス等にも積極的に参加することで、様々な投資家の皆様への正確な企業情報の伝達を目指しております。
また、自社のホームページでは決算短信、ニュースリリース、四半期ごとの決算説明会や株主向け説明会等の動画・資料を速やかに掲載する等、投資家への積極的な情報発信を行っております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前期 |
当期 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
314 |
15 |
363 |
29 |
|
連結子会社 |
252 |
10 |
315 |
14 |
|
計 |
566 |
25 |
678 |
43 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前期）
当社の連結子会社であるSBI AXES株式会社（現SBI FinTech Solutions株式会社）他８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuグループ各法人に対し、監査証明業務に基づく報酬として計116百万円を支払っております。
（当期）
当社の連結子会社であるSBI FinTech Solutions株式会社他６社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuグループ各法人に対し、監査証明業務に基づく報酬として計45百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前期）
当社は、監査公認会計士等に対して、コンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。
（当期）
当社は、監査公認会計士等に対して、コンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。