第１【発行者に関する事項】

発行者の名称 ウェルスナビ株式会社
証券コード 7342
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所


第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＳＢＩホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 平成11年７月８日
代表者氏名 北尾　吉孝
代表者役職 代表取締役
事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 ＳＢＩホールディングス株式会社
財務部　鈴木　崇弘
電話番号 03-6229-2175

（２）【保有目的】

純投資

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		 法第27条の23
第3項第1号		 法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 3,162,540
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） A － H
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 3,162,540 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		 R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		 S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		 T 3,162,540
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		 U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（令和２年12月22日現在）		 V 44,967,649
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		 7.03
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

発行者の普通株式（以下、「本件株式」といいます。）に関し、株式会社ＳＢＩ証券および大和証券株式会社に対し、以下の通り約束しております。

当社は、本件株式の上場日より起算して180日を経過する日（令和3年6月19日）までの期間は、当社が保有する本件株式について、譲渡、担保権の設定、貸借、デリバティブ取引（取引の決済が発行者株式その他の証券の交付、金銭又はその他の方法でなされるかを問いません。）、その他の処分を行わないことを表明し、確約します。ただし、次の1号若しくは2号、かつ、譲渡、担保権の設定その他の処分について、株式会社ＳＢＩ証券および大和証券株式会社の事前の書面による承諾が得られた場合はその限りではありません。
（1）当社の経営又は資産状態が著しく悪化した場合。
（2）当社が保有する本件株式の全部又は一部を譲渡することが、社会通念上やむを得ないと認められる場合。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 809,830
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳 平成28年12月31日付株式分割により普通株式946,428株を取得（無償交付）
令和2年8月30日付株式分割により普通株式2,108,360株を取得（無償交付）
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 809,830

②【借入金の内訳】
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的		 金額
（千円）

③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地

２【提出者（大量保有者）／２】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ＳＢＩ証券
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 昭和19年３月30日
代表者氏名 髙村　正人
代表者役職 代表取締役
事業内容 金融商品取引業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ＳＢＩ証券
法務部　片桐　孝宏
電話番号 03-6630-3208

（２）【保有目的】

証券業務に係る商品在庫として保有している。

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		 法第27条の23
第3項第1号		 法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） A － H
新株予約権付社債券（株） B 1,175,088 － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 1,175,088 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		 R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		 S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		 T 1,175,088
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		 U 1,175,088

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（令和２年12月22日現在）		 V 44,967,649
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		 2.55
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

契約の種類：株券消費貸借契約（借株）
契約の相手先：柴山 和久
対象株数：1,559,400株

その他、当社と発行者は、発行者が平成29年10月11日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付）及び平成30年９月28日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付）（以下、併せて「本社債」という。）の全額を繰上償還することについて合意し、令和２年10月16日付で「新株予約権付社債の繰上償還に関する合意書」を締結しております。

繰上償還する本社債の概要は以下の通りです。
（１）繰上償還する銘柄及び償還額：
　　　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）：500百万円
　　　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）：500百万円

（２） 繰上償還金額：本社債の額面金額の100％

（３） 繰上償還日：令和３年９月１日から同年12月31日までの間

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 1,000,000
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,000,000

②【借入金の内訳】
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的		 金額
（千円）

③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地

３【提出者（大量保有者）／３】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＳＢＩインベストメント株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 平成８年６月７日
代表者氏名 川島　克哉
代表者役職 代表取締役
事業内容 有価証券の保有ならびに売買
投資事業組合財産の運用および管理

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 ＳＢＩホールディングス株式会社
財務部　鈴木　崇弘
電話番号 03-6229-2175

（２）【保有目的】

当社が無限責任組合員となっている以下の投資事業有限責任組合の保有目的は純投資です。
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合
SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合
SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合
SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合
FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合
SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合

（３）【重要提案行為等】

該当事項なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		 法第27条の23
第3項第1号		 法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 1,109,733
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） A － H
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 1,109,733
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		 R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		 S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		 T 1,109,733
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		 U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（令和２年12月22日現在）		 V 44,967,649
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		 2.47
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和２年12月22日 普通株式 2,363,000株 5.25％ 市場外 処分 1,063.75円
令和２年12月22日 普通株式 53,800株 0.12％ 市場内 処分

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

当社が無限責任組合員となっている以下の各投資事業有限責任組合（以下、「当組合」といいます。）が以下の通り発行者の株式を保有しております。

「SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合」　　23,032株
「SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合」　　32,698株
「SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合」　　63,759株
「SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合」　　46,161株
「FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合」　　829,596株
「SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合」　　114,487株


当組合は、発行者の普通株式（以下、「本件株式」といいます。）に関し、株式会社ＳＢＩ証券および大和証券株式会社に対し、以下の通り約束しております。

当組合は、本件株式の上場日より起算して90日を経過する日（令和3年3月21日）までの期間（以下、「処分制限期間」といいます。）は、当組合が保有する本件株式について、譲渡、担保権の設定、貸借、デリバティブ取引（取引の決済が発行者株式その他の証券の交付、金銭又はその他の方法でなされるかを問いません。）、その他の処分を行わないことを表明し、確約します。ただし、次の各号に掲げる事由の場合又は譲渡、担保権の設定その他の処分について、株式会社ＳＢＩ証券および大和証券株式会社の事前の書面による承諾が得られた場合はその限りではありません。
（1）当組合の経営又は資産状態が著しく悪化した場合。
（2）当組合が保有する本件株式の全部又は一部を譲渡することが、社会通念上やむを得ないと認められる場合。
（3）売却価格が届出書に定める発行価格（処分制限期間中に発行者が株式分割を実施した場合は株式分割考慮後の価格）の1.5倍以上であって（但し、当該売却価格が立会外取引による場合には、当該売却に係る支払手数料又はこれに相当する対価を控除した売却価格が、届出書に定める売出価格の1.5倍以上であることを要します。）、株式会社ＳＢＩ証券を通して株式会社東京証券取引所マザーズ市場及びToSTNeT市場で売却する場合。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 284,169
上記（Y）の内訳 平成28年12月31日付株式分割により普通株式1,055,355株を取得（無償交付）
令和2年8月30日付株式分割により普通株式2,351,022株を取得（無償交付）
2,334,455株を処分し、残高は1,071,922株


SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合からの投資は、当該投資事業有限責任組合への組合員からの出資金に基づくものです。
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 284,169

②【借入金の内訳】
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的		 金額
（千円）

③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地


第３【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

  1. ＳＢＩホールディングス株式会社 
  2. 株式会社ＳＢＩ証券 
  3. ＳＢＩインベストメント株式会社 

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文		 法第27条の23
第3項第1号		 法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 3,162,540 1,109,733
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） A － H
新株予約権付社債券（株） B 1,175,088 － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 4,337,628 P Q 1,109,733
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		 R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		 S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		 T 5,447,361
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		 U 1,175,088

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口）
（令和２年12月22日現在）		 V 44,967,649
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		 11.81
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名 保有株券等の数（総数）
（株・口）		 株券等保有割合（％）
ＳＢＩホールディングス株式会社 3,162,540 7.03
株式会社ＳＢＩ証券 1,175,088 2.55
ＳＢＩインベストメント株式会社 1,109,733 2.47
合計 5,447,361 11.81