第1【発行者に関する事項】

発行者の名称 住信SBIネット銀行株式会社
証券コード 7163
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 SBIホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 平成11年7月8日
代表者氏名 北尾 吉孝
代表者役職 代表取締役
事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 SBIホールディングス株式会社
財務部 鈴木 崇弘
電話番号 03-6229-2175

(2)【保有目的】

安定株主として保有

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 54,662,700
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 54,662,700 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 54,662,700
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和5年3月29日現在)
V 150,793,800
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
36.25
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和5年3月29日 普通株式 20,734,200 株 13.75% 市場外 処分 1,140円

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

①株券の貸借取引契約について
住信SBIネット銀行株式会社(以下「発行者」という。)のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、提出者と野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)は、提出者の保有する発行者の株式のうち、普通株式(以下「本件株式」という。)3,110,100株を野村證券に対して貸付する旨の契約を締結しております。なお、貸付期間は、令和5年3月29日から令和5年4月28日までとしております。
また、同契約において、野村證券に対して、令和5年3月29日から令和5年4月26日を行使期間とするグリーンシューオプションを付与しております。

②ロックアップの誓約について
提出者は、本件株式が東京証券取引所に上場されるに際し、本件株式の売出し(以下「本件売出し」という。)に関連して、野村證券、株式会社SBI証券、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社及びUBS証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)に対し、以下の通り誓約しております。

提出者は、本件売出しに関連して、本件株式の上場日から起算して180日を経過する日(令和5年9月24日)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、以下の(イ)ないし(ニ)に記載する行為を行わないものとします。
(イ)発行者普通株式若しくは発行者のその他の種類の株式(以下「発行者株式」と総称する。)、発行者株式に転換若しくは交換されうる有価証券、又は発行者株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券(以下、「対象有価証券」と総称する。)に関する、発行、交付、募集、割当て、譲渡、移転、担保設定、貸付け、売却、若しくはこれらに係る契約の締結、買取オプション若しくは買取約定の売却、売付オプション若しくは売付約定の購入、買取オプション、買取権若しくは買取ワラントの付与、空売り、その他の譲渡又は処分(現物の処分か、現金決済その他の方法による経済的価値の処分かを問わない。)を行うこと
(ロ)対象有価証券の所有権(又はその経済的価値)の全部又は一部を直接又は間接的に譲渡するようなデリバティブ取引その他の取引を行うこと
(ハ)提出者の指示により行為する法人又は個人に、上記(イ)又は(ロ)に記載する行為を行わせること
(ニ)上記(イ)ないし(ハ)に記載する行為を行うことを企図していること又はそれに同意することを、発表又は公表すること

但し、以下の場合は上記で禁止される行為には当らないものとします。
(1)グローバル・オファリングにおける海外売出し及び引受人の買取引受けによる国内売出し
(2)オーバーアロットメントによる売出しに関連して提出者と野村證券の間で締結される令和5年3月20日付の発行者普通株式のオーバーアロットメントによる売出しに係る貸借取引に関する契約書に基づく発行者株式の貸付け
(3)オーバーアロットメントによる売出しに関連して野村證券に付与した発行者普通株式を追加的に取得する権利が行使されたことに基づく発行者普通株式の売却又はかかる行為の予約
(4)会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による発行者株式の売却又は譲渡
(5)会社法第156条、第160条又は第165条の規定に基づく発行者による自己株式の取得に応じた発行者株式の売却又は譲渡
(6)株式会社東京証券取引所及び日本証券金融株式会社が発行者普通株式を貸借銘柄に選定するにあたって行われる日本証券金融株式会社に対する発行者株式の貸付け

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 17,035,808
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 令和4年1月1日付株式分割により普通株式74,642,931株を取得(無償交付)
20,526,858株を処分し、残高は54,116,073株
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 17,035,808

②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地