2025年5月29日に提出いたしました有価証券届出書(2025年5月30日付及び2025年6月26日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)について、2025年7月1日付で臨時報告書を提出したことに伴い、当該臨時報告書を参照書類に追加し、必要な修正をするとともに、割当予定先である日本電信電話株式会社の名称変更に伴い、必要な修正をするため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
(1)割当予定先の概要
5 第三者割当後の大株主の状況
第三部 参照情報
第1 参照書類
第2 参照書類の補完情報
(訂正前)
|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
27,000,000株 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.本有価証券届出書による上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)の募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2025年5月29日付の当社取締役会決議によるものであります。
2.当社は、本第三者割当に関連して、2025年5月29日に、割当予定先である日本電信電話株式会社(以下「NTT」または「割当予定先」といいます。)との間で資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」、本資本業務提携における業務提携を、以下「本業務提携」、本資本業務提携における資本提携を、以下「本資本提携」といいます。)及び投資契約書(以下「本投資契約」といいます。)をそれぞれ締結いたしました。
3.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(訂正後)
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種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
27,000,000株 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.本有価証券届出書による上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)の募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2025年5月29日付の当社取締役会決議によるものであります。
2.当社は、本第三者割当に関連して、2025年5月29日に、割当予定先であるNTT株式会社(以下「NTT」または「割当予定先」といいます。)との間で資本業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」、本資本業務提携における業務提携を、以下「本業務提携」、本資本業務提携における資本提携を、以下「本資本提携」といいます。)及び投資契約書(以下「本投資契約」といいます。)をそれぞれ締結いたしました。
3.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(1)割当予定先の概要
(訂正前)
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名称 |
日本電信電話株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 大手町ファーストスクエア イーストタワー |
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
(有価証券報告書) 事業年度 第40期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月20日 関東財務局長に提出 |
(訂正後)
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名称 |
NTT株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 大手町ファーストスクエア イーストタワー |
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
(有価証券報告書) 事業年度 第40期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月20日 関東財務局長に提出 |
(訂正前)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数(株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
46,699,000 |
15.55 |
46,699,000 |
14.27 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
東京都千代田区丸の内1丁目1番2号 |
27,000,000 |
8.99 |
27,000,000 |
8.25 |
|
日本電信電話株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
- |
- |
27,000,000 |
8.25 |
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
東京都中央区晴海1丁目8-12 |
19,845,476 |
6.61 |
19,845,476 |
6.06 |
|
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042 |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. |
6,970,252 |
2.32 |
6,970,252 |
2.13 |
|
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. |
5,347,317 |
1.78 |
5,347,317 |
1.63 |
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001 |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS |
5,238,221 |
1.74 |
5,238,221 |
1.60 |
|
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140051 |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. |
4,744,136 |
1.58 |
4,744,136 |
1.45 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビルディング |
4,510,389 |
1.50 |
4,510,389 |
1.38 |
|
バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールデイ アイエスジー エフイーエイシー |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM |
4,479,753 |
1.49 |
4,479,753 |
1.37 |
|
計 |
― |
124,834,544 |
41.58 |
151,834,544 |
46.40 |
<後略>
(訂正後)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数(株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
46,699,000 |
15.55 |
46,699,000 |
14.27 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
東京都千代田区丸の内1丁目1番2号 |
27,000,000 |
8.99 |
27,000,000 |
8.25 |
|
NTT株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
- |
- |
27,000,000 |
8.25 |
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
東京都中央区晴海1丁目8-12 |
19,845,476 |
6.61 |
19,845,476 |
6.06 |
|
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042 |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. |
6,970,252 |
2.32 |
6,970,252 |
2.13 |
|
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. |
5,347,317 |
1.78 |
5,347,317 |
1.63 |
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ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001 |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS |
5,238,221 |
1.74 |
5,238,221 |
1.60 |
|
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140051 |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. |
4,744,136 |
1.58 |
4,744,136 |
1.45 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビルディング |
4,510,389 |
1.50 |
4,510,389 |
1.38 |
|
バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールデイ アイエスジー エフイーエイシー |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM |
4,479,753 |
1.49 |
4,479,753 |
1.37 |
|
計 |
― |
124,834,544 |
41.58 |
151,834,544 |
46.40 |
<後略>
(訂正前)
事業年度 第27期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)2025年6月26日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(訂正後)
事業年度 第27期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)2025年6月26日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年7月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2025年7月1日に関東財務局長に提出
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月26日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年7月1日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年7月1日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。