## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１） 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 47,000,000
計 | 47,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年８月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,844,000 | 11,844,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数は100株であります。
計 | 11,844,000 | 11,844,000 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２） 【新株予約権等の状況】

①平成26年９月10日開催の取締役会決議に基づく株式報酬型ストックオプション

| 事業年度末現在 （平成29年５月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年７月31日）
新株予約権の数 | 335個（注）１ | 335個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 33,500株（注）１ | 33,500株（注）１
新株予約権行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年９月29日～ 平成37年９月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１株当たり2,909円 資本組入額　　１株当たり1,455円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整をすることができる。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

なお、第９回新株予約権を平成28年９月29日に取締役４名に対して94個割当てましたが、平成29年５月期の業績が業績連動報酬の支給基準に達しなかったため、94個全て失効しています。

#### （３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４） 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成19年８月12日 (注) | ― | 11,844,000 | ― | 1,706,500 | △1,028,164 | ─

(注)　資本準備金の減少

平成19年８月12日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

#### （６） 【所有者別状況】

平成29年５月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 41 | 20 | 51 | 105 | 18 | 8,990 | 9,225 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 24,103 | 1,407 | 35,575 | 13,031 | 274 | 43,986 | 118,376 | 6,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 20.36 | 1.19 | 30.05 | 11.01 | 0.23 | 37.16 | 100.00 | ―
議決権 の割合(％) | ― | 22.13 | 1.29 | 32.67 | 11.97 | 0.25 | 31.69 | 100.00 | ―

（注）　自己株式947,907株は、「個人その他」に9,479単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。

#### （７） 【大株主の状況】

平成29年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％) | 議決権の 割合(％)
一般財団法人ＷＮＩ気象文化創造センター | 千葉県千葉市美浜区中瀬1-3　幕張テクノガーデン | 1,700,000 | 14.35 | 15.61
株式会社ダブリュー・エヌ・アイ・インス ティテュート | 千葉県千葉市緑区あすみが丘 6-15-3 | 1,700,000 | 14.35 | 15.61
ウェザーニューズ社員サポーター持株会 | 千葉県千葉市美浜区中瀬1-3　幕張テクノガーデン | 399,500 | 3.37 | 3.67
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 360,000 | 3.04 | 3.31
株式会社千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港1-2 | 360,000 | 3.04 | 3.31
石橋忍子 | 千葉県千葉市緑区 | 353,800 | 2.99 | 3.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （ウェザーニューズ役員信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 328,700 | 2.78 | 3.02
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 214,800 | 1.81 | 1.97
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 200,000 | 1.69 | 1.84
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 180,000 | 1.52 | 1.65
計 | ― | 5,796,800 | 48.94 | 53.23

（注）１. 当社は自己株式を947,907株所有し、その発行済株式総数に対する割合は8.0％であります。

２. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ウェザーニューズ役員信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

３. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ウェザーニューズ役員信託口）は、株式会社ウェザーニューズの役員及び執行役員が役員持株会を通して所有する株式数を含んでおります。

４. 平成29年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、株式会社三菱東京UFJ銀行及びその共同保有者が平成28年12月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏　名　又　は　名　称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 360,000 | 3.04
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 261,800 | 2.21
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町1-12-1 | 15,900 | 0.13
カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1-3-2 | 13,486 | 0.11
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-5-2 | 54,600 | 0.46
計 | ― | 705,786 | 5.96

#### （８） 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年５月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 947,900 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,889,700 | 108,897 | ―
単元未満株式 | 普通株式 6,400 | ― | ―
発行済株式総数 | 11,844,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 108,897 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式7株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ウェザーニューズ | 千葉市美浜区中瀬1-3 幕張テクノガーデン | 947,900 | ─ | 947,900 | 8.00
計 | ― | 947,900 | ─ | 947,900 | 8.00

#### （９） 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。

①平成26年９月10日開催の取締役会決議に基づく株式報酬型ストックオプション

決議年月日 | 平成26年９月10日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）１１名 従業員　　　　　　　　　　　５名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

#### （10） 【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の福利厚生の充実、及び従業員一人ひとりが起業家精神を持ち続けることを目的とし、「ウェザーニューズ社員サポーター持株会」を導入しております。当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月、一口1,000円とし、最高50口（50,000円））及び拠出金に対する当社からの一定（20％）の奨励金を原資として、定期的に市場から当社株式の買付けを行っております。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社の従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 78 | 276
当期間における取得自己株式 | ─ | ─

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （千円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使） | 1,500 | 1,629 | ― | ―
保有自己株式数 | 947,907 | ─ | 947,907 | ─

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、「75億人の情報交信台」という夢とそれに向かって進めていく事業に共感いただける多くのステークホルダーに支えられることを志向して、中長期的に株主サポーターを拡大したいと考えております。

利益配分につきましては、経営理念にある「高貢献、高収益、高分配」の考えを基本としております。気象を通じて新たな価値を創り出していくサービス、技術、インフラ構築への投資と体質強化のための内部留保などを勘案し、株主サポーターへの還元を決定するという方針をとっております。売上高のなかでもトールゲート型ビジネスの売上高成長率を主要な経営指標と認識し、その時々の経営成績、配当性向・配当利回り及び資本効率などを勘案しながら決定いたします。

当期（平成29年５月期）の剰余金の配当については、中期経営計画における配当方針に基づき、１株当たりの年間配当を100円とし、本年１月に１株当たり50円の中間配当を実施しておりますので、期末配当は１株当たり50円としました。

なお、当社は期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
平成28年12月27日　取締役会決議 | 544,807千円 | 50円
平成29年８月11日　定時株主総会決議 | 544,804千円 | 50円

### ４ 【株価の推移】

#### （１） 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期
決算年月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月
最高(円) | 3,095 | 3,075 | 3,830 | 4,580 | 3,970
最低(円) | 2,133 | 1,950 | 2,695 | 3,300 | 2,968

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２） 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月
最高(円) | 3,680 | 3,670 | 3,610 | 3,795 | 3,785 | 3,970
最低(円) | 3,300 | 3,440 | 3,410 | 3,585 | 3,405 | 3,730

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役名 | 職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 社長執行役員 最高経営責任者 | 草開　千仁 （昭和40年３月18日） | 昭和62年３月 | 青山学院大学理工学部物理学科卒 | (注)3 | 69,800
昭和62年４月 | 当社入社
平成５年４月 | 当社営業本部CSS事業部長
平成５年６月 | 当社営業総本部航空事業部長
平成８年６月 | 当社防災・航空事業本部長
平成８年８月 | 当社取締役
平成９年８月 | 当社常務取締役
平成11年８月 | 当社代表取締役副社長
平成18年９月 | 当社代表取締役社長（経営全般、販売統括主責任者）
平成28年８月 | 同上（最高経営責任者）(現)
取締役 | 専務執行役員 最高販売責任者 (日本・アジア) | 志賀　康史 （昭和38年７月14日） | 昭和61年３月 | 高千穂商科大学商学部卒 | (注)3 | 22,764
昭和61年４月 | 東京リコー株式会社入社
平成４年３月 | 当社入社　営業本部
平成11年７月 | 当社福岡支社支社長
平成15年６月 | 当社販売グループリーダー
平成17年８月 | 当社取締役（日本市場統括主責任者）
平成20年８月 | 同上（アジア事業統括主責任者）
平成24年６月 | 同上（日本販売主責任者）
平成24年８月 | 当社常務取締役（日本販売主責任者）
平成25年８月 | 当社専務取締役（日本販売主責任者）
平成26年５月 | 同上（販売主責任者(日本・新興国)）
平成28年８月 | 同上（最高販売責任者）
平成29年８月 | 当社取締役(最高販売責任者(日本・アジア))(現)
取締役 | 常務執行役員 最高財務責任者 | 吉武　正憲 （昭和47年10月14日） | 平成８年３月 | 九州大学農学部農業工（土木）学科卒 | (注)3 | 10,790
平成８年７月 | 当社入社
平成16年６月 | 当社福岡支社支社長
平成18年12月 | 株式会社ウィズステーション販売事業本部リーダー
平成23年６月 | 当社総務部グループリーダー
平成26年８月 | 当社取締役（総務主責任者）
平成27年８月 | 同上（経理・財務・総務統括主責任者）
平成28年８月 | 当社常務取締役（最高財務責任者）
平成29年８月 | 当社取締役(最高財務責任者)(現)
取締役 | 執行役員 最高運営責任者 | 安部　大介 （昭和45年12月29日） | 平成７年３月 | 北海道大学大学院理学研究科修士課程修了 | (注)3 | 13,367
平成７年４月 | 当社入社
平成20年10月 | 当社予報センターグループリーダー
平成23年９月 | 当社運営統括主責任者
平成24年８月 | 当社取締役（運営主責任者）
平成27年８月 | 当社執行役員（運営主責任者）
平成28年７月 | 同上（最高運営責任者）
平成28年８月 | 当社取締役（最高運営責任者)（現）
取締役 | 執行役員 最高販売責任者 （ヨーロッパ・アメリカ） | 岩佐　秀徳 （昭和42年10月26日） | 昭和63年９月 | 鳥羽商船高等専門学校航海学科卒 | (注)3 | 11,374
昭和63年10月 | 株式会社オーシャンルーツ日本社入社
平成６年１月 | 当社入社
平成14年６月 | 当社東京支社支社長
平成24年５月 | 当社航海気象事業販売統括主責任者
| 兼ヨーロッパ販売統括主責任者
平成24年８月 | 当社取締役（航海気象事業販売主責任者
| 兼ヨーロッパ販売主責任者）
平成26年５月 | 同上(アメリカ販売主責任者)
平成27年８月 | 当社執行役員(航海気象事業販売主責任者)
平成29年７月 | 同上(最高販売責任者(ヨーロッパ・アメリカ))
平成29年８月 | 当社取締役(最高販売責任者(ヨーロッパ・アメリカ))(現)

役名 | 職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 社外取締役 | 関　 誠夫 （昭和19年９月21日） | 昭和45年３月 | 東京工業大学大学院修士課程修了 | (注)3 | 1,000
昭和45年４月 | 千代田化工建設株式会社入社
平成４年４月 | 米国千代田インターナショナル・コーポレーション副社長
平成９年６月 | 千代田化工建設株式会社取締役
平成10年６月 | 同社常務取締役
平成12年８月 | 同社代表取締役専務
平成13年４月 | 同社代表取締役社長
平成19年４月 | 同社取締役会長
平成21年４月 | 同社相談役
平成24年７月 | 同社顧問
平成26年８月 | 当社取締役（現）
| (重要な兼職の状況)
| 帝人株式会社取締役(社外)
| 亀田製菓株式会社取締役(社外)
| 横河電機株式会社取締役(社外)
取締役 | 社外取締役 | 辻野　晃一郎 （昭和32年７月10日） | 昭和59年３月 | 慶應義塾大学大学院工学研究科修士課程修了 | (注)3 | ―
昭和59年４月 | ソニー株式会社入社
昭和63年６月 | カリフォルニア工科大学大学院電気工学科修士課程修了
平成13年４月 | ソニー株式会社ネットワークターミナルソリューションカンパニープレジデント(後にホームストレージカンパニーに名称変更)
平成16年11月 | ソニー株式会社コネクトカンパニープレジデント
平成19年４月 | グーグル執行役員製品企画本部長
平成21年１月 | グーグル日本法人代表取締役社長
平成23年３月 | KLab株式会社社外取締役
平成24年４月 | 早稲田大学商学学術院客員教授
平成24年６月 | 株式会社AOI Pro.社外取締役
平成29年８月 | 当社取締役（現）
| (重要な兼職の状況)
| アレックス株式会社代表取締役社長兼CEO
常勤監査役 |  | 戸村　 孝 （昭和29年10月14日） | 昭和53年３月 | 一橋大学経済学部卒 | (注)4 | 16,434
昭和53年４月 | 日本鋼管株式会社入社
平成３年７月 | 同社経理部主計室課長
平成７年７月 | 同社経理部管理室課長
平成11年３月 | 一橋大学大学院法学研究科修士課程修了
平成11年４月 | 当社入社
平成12年８月 | 当社取締役
平成13年８月 | 当社常務取締役
平成17年８月 | 同上（経理・財務主責任者）
平成22年８月 | 当社取締役副社長（経理・財務統括主責任者）
平成27年８月 | 当社常勤監査役（現）
監査役 | 社外監査役 | 木下 俊男 （昭和24年４月12日） | 昭和48年３月 | 東北大学理学部化学科卒 | (注)5 | ―
昭和55年１月 | クーパースアンドライブランドジャパン入所
平成７年６月 | 米国クーパースアンドライブランド　ニューヨーク本部事務所全米統括パートナー
平成17年７月 | 中央青山監査法人東京事務所国際担当理事
平成19年７月 | 日本公認会計士協会専務理事
平成25年７月 | 同協会理事
平成26年８月 | 当社監査役(現)
| (重要な兼職の状況)
| グローバルプロフェッショナルパートナーズ株式会社代表取締役
| 株式会社海外需要開拓支援機構監査役(社外)
| パナソニック株式会社監査役(社外)
| 株式会社アサツーディ・ケイ取締役(社外)
| デンカ株式会社監査役(社外)
| 株式会社タチエス取締役(社外)
| 株式会社みずほ銀行取締役(社外)

役名 | 職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 社外監査役 | 升味　佐江子 （昭和31年４月25日） | 昭和54年３月 | 早稲田大学法学部卒 | (注)4 | ―
昭和61年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
昭和61年４月 | 原後綜合法律事務所入所
平成４年３月 | 仙石山法律事務所開設(現)
平成21年４月 | 最高裁判所司法研修所刑事弁護教官
平成27年８月 | 当社監査役（現）
| (重要な兼職の状況)
| 第二東京弁護士会副会長
| 公益社団法人発達協会理事
| 公益社団法人自由人権協会代表理事
| 放送倫理・番組向上機構放送倫理検証委員会委員
計 | 145,529

(注) １. 取締役関誠夫及び取締役辻野晃一郎は社外取締役であります。

２．監査役木下俊男及び監査役升味佐江子（戸籍上の氏名は齋藤佐江子）は社外監査役であります。

３. 任期は、平成29年８月11日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４. 任期は、平成27年８月８日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５. 任期は、平成26年８月９日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

提出日現在の執行役員体制は次のとおりです。

役位 | 氏名 | 担当
* | 社　　長 執行役員 | 草 開　千 仁 | 最高経営責任者
* | 専　　務 執行役員 | 志 賀　康 史 | 最高販売責任者(日本・アジア)
* | 常　　務 執行役員 | 吉 武　正 憲 | 最高財務責任者
* | 執行役員 | 安 部　大 介 | 最高運営責任者
* | 執行役員 | 岩 佐　秀 徳 | 最高販売責任者(ヨーロッパ・アメリカ)
| 執行役員 | 山 本　雅 也 | 最高技術責任者
| 執行役員 | 小 縣　充 洋 | 環境気象事業販売主責任者
| 執行役員 | 石 橋　知 博 | BtoS事業販売主責任者
| 執行役員 | Thomas　Skov | ヨーロッパ販売主責任者
| 執行役員 | 有 賀　哲 夫 | 運営主責任者
| 執行役員 | 森 田　清 輝 | BtoS事業運営主責任者

(注) １．* の執行役員は、取締役を兼務しております。

２．小縣充洋は平成29年７月24日付で執行役員に選任されております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、自らが市場に対して開かれた会社であるという深い自覚を持ち、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、社会的責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識しております。

Transparency　(透明性)　という当社の企業理念の下、法律に規定される情報開示にとどまらず、自ら企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を積極的に開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指しております。

当社は、株主、お客様に対してはもとより、社内においても「真理の前には社長たりともひざまずけ」の方針のもと、必要な情報は誰にでも与えられ、いかなることもオープンに議論でき、またそのプロセスを明確にする会社文化を持ち、これを「情報民主主義」文化として育んでおります。また、常に変化し続ける市場環境に対応するため、経営の理念として「AAC(Aggressively Adaptable Company)」を志向し、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させ、公正な企業活動の推進を図っております。

このふたつの方針のもと、運用指針としては、当社の役員・従業員一人ひとりが起業家精神を持ち続けることを何よりも大切とし、「自立なきところに自律なし」を管理・運営システムの根幹に位置づけております。また、「相互信頼の文化」のもと、自律分散統合型企業を目指して、間接情報に偏重することなく、一人ひとりの「目による管理」の重要性を自覚しております。

また、経営の組織体制は、SHOP制（サービス企画・運営・開拓部門）を軸として、SSI制（共同利用インフラ運営・開発部門）、SES制（直営販売部門）の三者より組成し、これらの各部門が最大に機能を発揮するとともに、相互に啓発する中で、チェック・アンド・バランスを働かせております。

さらに、事業遂行にあたっては、SMART（Service Menu Affirmative Review and Tollgating）月間や、AAC（Aggressively Adaptable Company）会、SSM（Speed & Scope Merit）会等の各種の会議体を通じて、会社のビジョン・経営方針を、業務遂行に係る役員・従業員全員で共有しベクトルの合致を図り、経営課題に対する意思決定・適切な履行及び経営の合理化・効率化を推進しております。また、手続きではなく手順（プロセス）を重んじ、形式主義に陥ることを戒める一方で、暗黙知としての会社文化が日々新たに生まれてくるものであることを理解し、社内的に公知・公認された会社文化、知恵・情報等を、常に社内報やイントラネットなどの手段を通じて、文字や図解、映像や音声化して共有する形式知文化を尊ぶことにより、全員参加型の経営と社内ルール・法令遵守の実現を図っております。また、スコアリング委員会を設け、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。

以上のシステムを担う、個々の役員・従業員の業績に対する評価は、一人ひとりが、「MMCL（My & My Colleague Leader＝私は私と私の仲間のリーダー（自らが行動を見せることにより仲間をリードしていく起業家））」の精神に基づき、（大）事業方針にそって各人が（小）目標・課題・問題点などを定め、これらを「有言」し、テーマを共有化することをこの評価システムの基本としております。３ヶ月毎に役員・従業員により開催されるMME（Matrix Management Evaluation）にて、客観的な市場の目による評価に基づき、全社の目による管理・確認を行っております。また有言・実行に際しては未達成でも評価され、単なる「結果主義」に陥ることなく「プロセスも同様に評価する」と考える透明性、納得性の高い業績評価システムを運営しております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視しております。当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。

この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を１年としております。

また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております（取締役７名、監査役３名のうち、社外取締役２名、社外監査役２名（提出日現在））。なお、経営陣の最適な人選、適正な報酬は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役を含む取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の答申を参考に決議しております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

１）会社の機関の内容

a. 取締役会及び監査役会

取締役会は、月１度開催され、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。

取締役会は、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。

当社監査役は、当社グループの業務に深い見識を有する社内監査役と、専門性に優れた社外監査役にて監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査を行い、取締役会と監査役会が「親しみ合ってなれ合わない」を基本スタンスにそれぞれの機能をはたすことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

b. 指名委員会

指名委員会　(委員長は代表取締役社長)　は取締役会の諮問機関で、メンバーは、[社外] 取締役 (２名) ・監査役 (２名) 、[社内] 代表取締役社長 (１名) ・監査役 (１名） から構成されております。指名委員会は、取締役会から示された当社の経営陣に新たに参画する取締役・監査役・執行役員の候補者を、その遂行実力、人格等の面から総合的に評価し、取締役会へその内容を答申しております。

c. 報酬委員会

報酬委員会　(委員長は代表取締役社長)　は取締役会の諮問機関で、メンバーは, [社外] 取締役 (２名) ・監査役 (２名) 、[社内] 代表取締役社長 (１名) ・監査役 (１名） から構成されております。報酬委員会は、取締役会から示された当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案について、各取締役・執行役員の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、取締役会へその内容を答申しております。

d. 賞罰委員会

賞罰委員会（委員長は社長執行役員）は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これの強化発展に貢献した者に対する表彰と、これに対する不適切な行動をおこした者に対する譴責、減給、出勤停止、懲戒解雇等の措置を決定するEM(Executive Meeting)会の常設委員会です。
メンバーは、EM会及びEM会議長より指名を受けた社外役員からなり、賞罰の事案が発生した場合に開催し、候補者の選定をいたします。

e. ブランディング推進委員会

ブランディング推進委員会（委員長は社長執行役員）は、当社のコーポレートブランドの確立のため、当社が社内外に発信するすべてのコミュニケーションが、当社企業理念と活動の様式にふさわしいものであるために必要なブランディング戦略の策定と、これに基づく実行計画の策定、実施をおこなっております。

ｆ. コンティンジェンシー・プランニング委員会

コンティンジェンシー・プランニング委員会（委員長は社長執行役員）は、危機管理を所掌する組織として、当社グループ全体のリスク管理の基本方針を定めるとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める非常設の委員会です。

g. スコアリング委員会

スコアリング委員会（委員長は最高財務責任者）は、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。メンバーは、営業のリーダー、各専門店及びグローバルサービスインフラのリーダーが参加し、原則月に１度開催されております。

h. 業務執行のための会議体等について

当社グループでは、執行役員の監督・責任のもと、社員の経営方針に対するベクトルを合わせ、社内ルールと法令遵守を徹底し、経営課題の適切な遂行及び経営の合理化、効率化を図ることを目的に、下記の会議体をもって業務執行を行っております。

(ⅰ) SMART（Service Menu Affirmative Review and Tollgating）月間

毎年３月から５月にかけて、当社グループの経営職（当社の経営を現在または将来になう職種）が参加する各部署、部署間、全社ベースの事業計画作成のための会議や新サービスメニューの発表会であるDEViCo Week（Dream Enthusiasm Vision Concept and Commitment）を開催する期間。

＜目的＞

当社グループ全体の新年度事業計画の基本方針を各レベルの会議や DEViCo Week を通じて、検討・確認いたします。最終的にDEViCo Week後のCLIMAX（CLIｍbing to the MAX of Dream）週間において新年度計画作成を完了いたしますが、このプロセスを通じて、年間計画における戦略の確認、経営方針に対するベクトルあわせを行い、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。

(ⅱ) AAC（Aggressively Adaptable Company）会

月１度、全ての経営職が参加して実施する会議。

＜目的＞

AAC会は、SMART月間を通じて作成・確認した事業計画の月次進捗状況を確認する会議で、各市場の市場環境の変化を確認し、前月までの実績数値とこれをベースにした当期計画の進捗と変化を把握するとともに、積極的な対応策を確認しております。
この計画に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を経営職が共有し、グループ全体としての業務の執行に関するベクトルあわせを行うことにより、グループ全体としてのコーポレートガバナンスにも寄与しています。

(ⅲ) EM（Executive Meeting)会

週１度、執行役員（取締役兼務を含む）が参加して実施する会議。

＜目的＞

業務運営に係る意思決定の迅速性を保ち、機動的な運営体制を維持するため、SMART月間、取締役会で確認した事業計画について、運営及び販売の現場における実施状況、問題点等の情報を共有化するとともに、全社的な業務運営に関わるSSM会及び取締役会付議事項の事前審議を行っています。

(ⅳ) SSM(Speed & Scope Merit)会

週１度、営業のリーダー、各専門店及びグローバルサービスインフラのリーダー、担当者が参加して実施する会議。

＜目的＞

当社グループがフォーカスする市場（専門分野＝店）に関する運営を推進するリーダー並びに担当者が事業の進捗状況を確認するとともに、新コンテンツの開発等の投資提案をはじめとする現場の業務展開に対する提案等を議論し、その意思決定に現場のリーダーが参加する場となっております。

(ⅴ) その他

上記のほか、全社員の参加による経営という理念のもと、会社の重要な方針や方向性を議論または情報共有する場として全社員が参加可能なSF　(Staff Forum)　会を定期的に開催しております。

２）　内部統制・リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催する。

(ⅱ)取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。

(ⅲ)業務執行の法令などへの適合を確保するため、取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、業務執行取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の事前報告を行い、法令違反の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれがある行為・事実を認知した場合、法令違反の防止などの必要な措置を講じる。

(ⅳ)当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。

(ⅴ)当社グループは、役員・従業員が利用できるコンプライアンス報告・相談ルート　「WNIヘルプライン」を複数設置・運用し、通報者の保護に必要な措置を講じる。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)株主総会、取締役会の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理する。

(ⅱ)経営及び業務執行に関する重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)「WNI決裁基準」により、当社の取締役会、EM会、SSM会での決裁事項及びグループ会社での決裁事項を定める。

(ⅱ)取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、業務執行取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の報告を定期的に行う。

(ⅲ)情報保全、環境、防災、衛生、健康などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施する。

(ⅳ)危機管理を所掌する組織として、コンティンジェンシー・プランニング委員会を必要に応じ招集し、グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにするとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役会は、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受け、監督する。取締役が経営者としての職務の執行・監督をより効果的・効率的に行うために執行役員制を採用する。

(ⅱ)EM会でグループ全体の取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、「WNI決裁基準」に定められた重要な事項の確認を行う。

(ⅲ)取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。

(ⅳ)当社グループは、毎年５月及び11月にDEViCo Weekを開催し、グループ全体としての最適な事業計画を策定する。

e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)グループ全体の業務執行に関する方針・行動基準となる「幕張天気街憲章」を定め、社内イントラネットなどを通じて全従業員の閲覧に供するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施する。

(ⅱ)内部監査部門である内部監査室が、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。

f. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社グループはSHOP制のもと、当社の取締役及び執行役員が、取締役会及びEM会を通じて、グループ全体の重要事項の決定及び子会社の業務執行の監督を行う。

(ⅱ)子会社の管理に関しては、各々の業務及び子会社を統括する取締役及び執行役員が、子会社の役員・従業員に業務運営方針などを周知・徹底することにより、グループ全体の業務執行の効率性及び業務の適正を確保する。社長室は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求める。

(ⅲ)当社では、取締役会を原則として月１回、EM会を原則として週１回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「WNI決裁基準」に基づき、適切に付議・報告する。

g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(ⅰ)監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設置する。

h. 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役室所属の従業員に対する日常業務の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない。

(ⅱ)監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。

i. 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項

(ⅰ)当社グループの役員及び従業員が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定める。

(ⅱ)監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。

(ⅲ)「WNIヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

(ⅳ)「WNIヘルプライン」の利用を含む監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じる。

j. 監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ)当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用などは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、「WNI決裁基準」に基づき速やかに処理する。

k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査役が、取締役及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的にかつ必要に応じ意見交換を実施できる体制とする。

(ⅱ)グループ監査体制を実効的に行うために、監査役が子会社取締役・監査役と定期的に意見交換を実施するとともに、当該国の法規定の有無にかかわらず、全ての子会社でグローバルなネットワークを有する会計監査人と契約する。

l. 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(ⅰ)当社は、経営理念において、「社会貢献する全球郷土人」として、「自然と共存する豊かな人間社会に貢献することを自らの使命と考え、行動する」ことを目指している。この精神に則り、「全球郷土人」としての社会的責任を全うするため、当社グループは反社会的勢力などと一切の関係を持たないこととする。

(ⅱ)万一、反社会的勢力からの関係を強要された場合には、法務部門を中心に顧問弁護士、警察などと連携を図り、毅然とした態度で対応する。

３）　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

内部監査室は、社長執行役員の承認に基づき、経営目標の効果的な達成に資することを目的として、内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」の観点から評価するとともに、その改善に向けて助言・提言を行います。内部監査結果は、スコアリング委員会と協働で定期的に社長執行役員及び監査役に報告します。

また、財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って内部監査室が独立部門としてグループ全体の内部統制の評価をとりまとめ、スコアリング委員会が確認したうえで最終評価を行っております。評価結果は社長執行役員及び監査役に報告します。

監査役は、社外監査役２名を含む監査役３名の体制であります。監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査します。監査役は、業務監査として、取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの整備・運用状況を、会計監査として、計算書類及びその会計方針・会計処理等、会計監査人からの報告、並びに企業情報開示の体制などを監査します。

監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続並びに監査結果の概要につき報告を受け意見交換を行います。監査役は、期中において会計監査人と四半期毎に意見交換会を開催し、会計監査人の監査計画・監査状況などの報告を受け、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議をします。また、常勤監査役は効率的な監査の遂行のため内部監査室と都度情報交換を行っており、必要に応じて内部監査室及びその他の内部統制関連部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価などについて報告を求めます。

当社監査役のうち、戸村孝氏は、大手鉄鋼会社において経理に関する実務・知見を深め、当社において株式上場準備、役員として経理・財務業務を管掌するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。木下俊男氏は、公認会計士として国内外で長年にわたりグローバルな会計・監査業務の実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

第31期（平成29年５月期）に係る会計監査業務は有限責任監査法人トーマツによって実施されました。業務を執行した公認会計士の氏名は下記のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数
佐々田　博信 | 有限責任監査法人トーマツ | ６年
勢志　元 | 有限責任監査法人トーマツ | ６年

なお、会計監査業務に係る補助者は下記のとおりであります。
・公認会計士　　４名
・その他　　　　６名

４）　社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係を勘案した上で、社外取締役・社外監査役を選任しております。

a. 社外取締役の状況

(ⅰ) 社外取締役の選任理由及び重要な兼職の状況

平成29年８月11日の定時株主総会において選任された社外取締役２名の選任理由及び重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏名 （就任年月） | 当該社外取締役の選任理由 | 重要な兼職の状況
関　　誠夫 （平成26年８月就任） | 企業経営者としての知見・経験やグローバルな事業展開における豊富なキャリアを当社の経営に反映していただくことにより、当社の経営体制をさらに強化していただくことを期待し、選任しております。 | 帝人株式会社　取締役（社外） 亀田製菓株式会社　取締役（社外） 横河電機株式会社　取締役（社外）
辻野　晃一郎 （平成29年８月就任） | 長年のグローバル企業各社での経営者としての知見・経験及びBtoS事業における豊富なキャリアと高い見識を踏まえ、当社の事業展開をはじめ、経営全般に対して提言を頂くため、選任しております。 | アレックス株式会社　代表取締役社長兼CEO

(ⅱ) 社外取締役の第31期（平成29年５月期）における活動状況

第31期（平成29年５月期）における各社外取締役の主な活動状況は以下のとおりです。

氏名 | 主な活動状況
村上　憲郎 | 同氏は、当期に開催された取締役会15回のうち11回に出席し、企業経営者としての知見・経験及びBtoS事業における豊富なキャリアと高い見識を踏まえ、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上有用な発言を行っております。
関　　誠夫 | 同氏は、当期に開催された取締役会15回のうち15回に出席し、企業経営者としての知見・経験や、グローバルな事業展開における豊富なキャリアに基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上有用な発言を行っております。

(ⅲ) 当社と社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と各社外取締役との間には、一切の人的、資本的または取引関係はありません。

b. 社外監査役の状況

(ⅰ) 社外監査役の選任理由及び重要な兼職の状況

平成29年８月11日の定時株主総会終了後における社外監査役２名の選任理由及び重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏名 （就任年月） | 当該社外監査役の選任理由 | 重要な兼職の状況
木下 俊男 （平成26年８月就任） | 公認会計士としての豊富な経験及びグローバルな会計・監査業務において幅広い知見を有しており、当社の経営に有用な意見・助言をいただけることを期待し、選任しております。 | グローバルプロフェッショナルパートナーズ株式会社　代表取締役 株式会社海外需要開拓支援機構　監査役（社外） パナソニック株式会社　監査役（社外） 株式会社アサツーディ・ケイ　取締役（社外） デンカ株式会社　監査役（社外） 株式会社タチエス　取締役（社外） 株式会社みずほ銀行　取締役（社外）
升味　佐江子 （平成27年８月就任） | 弁護士として市民生活における幅広い分野での豊富な実務経験を有しており、当社スタッフの多様な価値観を踏まえ当社の経営に有用な意見・助言をいただけることを期待し、選任しております。 | 弁護士　仙石山法律事務所 第二東京弁護士会　副会長 公益社団法人発達協会　理事 公益社団法人自由人権協会　代表理事 放送倫理・番組向上機構放送倫理検証委員会　委員

(ⅱ) 社外監査役の第31期（平成29年５月期）における活動状況

第31期（平成29年５月期）における各社外監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

氏名 | 主な活動状況
木下　俊男 | 同氏は、当期に開催された取締役会15回のうち14回に、監査役会15回のうち14回に出席し、公認会計士としての豊富な経験、グローバルな会計・監査業務における広い知見及び経営に関する高い見識を踏まえ、社外監査役として中立かつ客観的観点から、有用な発言を行っています。
升味　佐江子 | 同氏は、当期に開催された取締役会15回のうち13回に、監査役会15回のうち14回に出席し、弁護士として培ってきた知識・経験や公益法人運営における広い見識を踏まえ、社外監査役として中立かつ客観的観点から、有用な発言を行っております。

(ⅲ) 当社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と各社外監査役との間には、一切の人的、資本的または取引関係はありません。

５）　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

常に変化し続ける内外の経営環境に対応するため、経営理念としての「AAC（Aggressively Adaptable Company）」に基づき、業務プロセスや経営組織などの充実を図ると共に、経営について深い見識を持つ社外取締役、社外監査役から経営に関する助言を受けるなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化・徹底を推し進めております。

a.コーポレート・ガバナンスの強化の取組み

（ⅰ）取締役会の諮問機関の開催状況

指名委員会は、2017年６月、2017年７月の合計２回開催し、当社取締役・執行役員の遂行実力、人格等の面から総合的に判断し、その結果を取締役会に答申しました。

報酬委員会は、2017年７月の合計１回開催し、当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案についてのレビューを実施し、その結果を取締役会に答申しました。

(ⅱ)取締役会全体の実効性の分析・評価

取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、その概要をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示致します。

b.内部統制システムの強化の取組み

第31期事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。

（ⅰ）内部統制システムの全般

・事業年度開始時及び中間期にDEViCo Weekが開催され、当社グループの当期事業計画の戦略の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行っております。

・期中ではAAC会は年10回開催され、事業計画の月次進捗状況及び各市場の市場環境の変化を確認するとともに、グループ全体の業務の適切な履行及び合理的・効率的遂行を確認しております。スコアリング委員会は、年９回開催され、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制システムの目的である　「業務の有効性・効率性」　「資産の保全」　「財務報告の信頼性」　「法令等の遵守」　を確保する視点から、所定の確認手続きを行っております。

・内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況を期中で適宜スコアリング委員会、EM会及び取締役会に報告するとともに、事業年度末時点で内部統制活動の実施状況や内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果をスコアリング委員会、EM会及び取締役会に報告しております。

・なお、当社はこれらの評価結果に基づき、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制の実施計画に反映しております。

（ⅱ）法令等に適合することを確保する体制の運用状況

・当社は、社是、経営理念、Staff Charter、幕張天気街憲章を適宜見直すプロセスにおいて、コンプライアンスに対する意識を高めその具体的行動につながるように周知・徹底しております。また、毎週開催される全体会議の場であるSSM会では、業務・運営上の課題が共有され、法令、倫理面からも多角的に討議されております。

・当社は、期中に取締役会を15回開催した他、書面によるみなし決議を２回実施し、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項について活発な意見交換をベースに審議・決議を行いました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務遂行を監督しました。

・スコアリング委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する課題を把握し、その対応策を策定し実行しました。

・社長室及び監査役・社外監査役にコンプライアンス報告・相談ルート　(WNIヘルプライン)　を設置しております。その行動指針に個人情報の取扱い、通報者の保護に関する措置を明記し、当社グループの役員・スタッフに対して周知を継続しております。

(iii)損失の危険の管理に関する運用状況

・業務執行取締役及び執行役員は、当社グループ全体の業務執行の進捗状況を取締役会及びEM会で定期的に報告しております。

・業務執行に係るリスクが顕在化した場合には、コンティンジェンシー・プラニングのリスクのレベルに応じて、適切な体制の構築、対策の実施と情報開示を行ってまいりました。

(iv)効率性確保に関する運用状況

・執行役員　(取締役兼務を含む)　が参加するEM会は、週１回開催され、当社グループ全体の取締役会やSSM会付議事項の事前審議を行っております。

・取締役会、EM会の議案と関連資料の事前配布に努め、会議体出席前の検討時間の確保に努めております。

・AAC会で事業計画の月次進捗状況に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を共有し、スコアリング委員会においては事業/販売計画の変化にAAC的に開発マネージメントを変更し製販のベクトル合わせを行っております。

・また、社内手続きに関する販売管理規程等の見直しを実施し、業務遂行の効率化を図っております。

(v)企業集団における内部統制システムに関する運用状況

・販売・運営担当の取締役・執行役員と地域担当の取締役が、海外の子会社をマトリックス的に管理しております。各取締役・執行役員が、取締役会及びEM会にその職務内容に応じて適宜付議・報告を行うことで、子会社の業務・運営上の課題を共有し、その手順の明確化を行いました。

・海外の子会社のビデオ・カンファレンスによるSSM会への直接的な参加及び社内報の一部　(SSM会での社長メッセージ等)　をBusinglish　(英訳化・図解化など)　するなどして、子会社の役員・従業員に業務運営方針及びコンプライアンス上の課題を周知・徹底するとともに、販売・運営担当及び地域担当の取締役・執行役員が、適宜子会社を訪問するなどして直接のコミュニケーションに努めております。

(ⅵ)監査役監査の実効性確保に関する運用状況

・監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役においてはEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めております。

・監査役会は、期中に15回開催され、取締役会の議題、その他経営上の重要事項を監査役間で事前に共有しております。各監査役は、取締役及び執行役員の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の監査を行う他、監査役会としての意見を四半期毎に取りまとめ取締役会に報告してまいりました。また社外取締役も参加する　(拡大)　監査役会を適宜開催し、社外役員の間で経営上の重要事項を相互に理解し、共有することで取締役会の実効性を高めております。

・監査役室が設置されており、監査役の職務を補助するスタッフとして１名を配置しております。当該スタッフは、監査役の指示に基づき業務遂行を行っており、その異動及び人事考課等については、監査役の承認を得ることとなっております。

③ 役員報酬

１）　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 人数 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 支給総額
賞与 | ストック オプション
|  | 名 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円
取締役（社外取締役を除く） | 5 | 106,998 | - | - | 106,998
監査役（社外監査役を除く） | 1 | 23,400 | - | - | 23,400
社外役員 | 4 | 31,140 | - | - | 31,140
| 計 | 10 | 161,538 | - | - | 161,538

２）　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３）　取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針

a. 固定報酬及び業績連動報酬

当社の取締役の報酬は、固定報酬（定期同額給与）と業績連動報酬から構成しています。固定報酬は求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定めています。業績連動報酬につきましては親会社株主に帰属する当期純利益の増加率に応じた金銭による報酬及び株式報酬型ストックオプションを支給します。

当社の取締役に対する金銭での報酬（固定報酬及び業績連動報酬）の限度額は500百万円とし、平成21年８月定時株主総会で承認を得ております。また、株式報酬型ストックオプションによる報酬の限度額は200百万円とし、平成26年８月定時株主総会で承認を得ております。

当社の監査役の報酬は、常勤・非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、平成21年８月定時株主総会で承認を得た年額100百万円を限度額として固定報酬の額を決定することとしております。

なお、取締役（顧問）は会社法第363条第１項各号に掲げる取締役ではない非業務執行取締役であるため、また社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬のみの支給としております。

（業績連動報酬の計算方法）

平成30年５月期の業績連動報酬の計算は次のとおりです。

a. 業績連動報酬（賞与）

＝業績連動報酬　賞与（※１）　　　　　　　　×　業績連動テーブルの比率（※３）

b. 業績連動報酬（ストックオプション）

＝業績連動報酬　ストックオプション（※２）　×　業績連動テーブルの比率（※３）

各役職の支給総額

役職 | 固定報酬 | a.業績連動報酬 賞与 確定額（※１） | b.業績連動報酬 ストック オプション 確定額（※２） | 支給総額
代表取締役社長 社長執行役員 | 30,240 | 11,340 | 12,000 | 53,580
取締役 専務執行役員 | 23,760 | 8,910 | 4,800 | 37,470
取締役 常務執行役員 | 23,760 | 8,910 | 4,800 | 37,470
取締役 執行役員 | 21,600 | 8,100 | 2,400 | 32,100
計 | 99,360 | 37,260 | 24,000 | 160,620

支給対象となる役員は法人税第34条第１項第３号に記載される業務執行役員であり、法人税第34条第１項第３号イ(１)に規定する業績連動報酬（賞与）の「確定額」は37,260千円を限度額とします。固定報酬額と業績連動報酬（賞与）の合計額は株主総会の決議による取締役に対する報酬限度額年額500百万円（平成21年８月定時株主総会決議）を超えるものではありません。

業績連動テーブル

業績連動報酬の算出には、平成30年５月期の目標とした連結売上高15,500百万円の達成を前提に、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の増減率に連動した下記の業績連動テーブルの比率を用います。

対前年度増減率 | 確定額に対する比率（※３）
親会社株主に帰属する当期純利益 0%以上増加 かつ　連結売上高15,500百万円以上 | 33%
親会社株主に帰属する当期純利益 0%以上～10.0%未満増加 かつ　連結売上高15,500百万円以上 | 親会社株主に帰属する当期純利益 増加率10％に対する比率 （33％～100％）
親会社株主に帰属する当期純利益 10.0%以上増加 かつ　連結売上高15,500百万円以上 | 100%
上記以外の場合 | 0%

（注）親会社株主に帰属する当期純利益の増減率は小数点第２位を四捨五入します。

b. ストックオプション

当社のストックオプション制度の内訳については「第４ 提出会社の状況 (９)ストックオプション制度の内容」に記載しております。

④ 株式の保有状況

１）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　４銘柄

貸借対照表計上額の合計額　88,715千円

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

３）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、法令の定める限度まで役員の責任を限定する契約を締結しております。

⑥ その他当社定款規定について

１）取締役の定数

当社は取締役の定員を定款にて15名以内としております。

２）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。

３）取締役会の決議による自己株式の取得

当社は定款にて、自己株式の取得に関して環境の変化に応じた機動的な実施を行うため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができるものとしております。

４）株主総会における特別決議要件の緩和

当社は、定足数の緩和を行い、これによって株主総会の円滑な運営を行うため、定款により会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

５）取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を免除できる旨を定款で定めております。

６）監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を免除できる旨を定款で定めております。

７）中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

#### (２) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,000 | ― | 42,800 | 2,340
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27,000 | ― | 42,800 | 2,340

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

海外の連結子会社は、グローバルなネットワークを有する会計事務所と監査契約を締結しています。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
海外連結子会社 | 2,402 | ― | 2,185 | ―

（注）なお、前連結会計年度におけるErnst & Young等、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属していない会計事務所への監査証明業務に基づく報酬は13,826千円であります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、財務報告に係る内部統制に関する助言業務等の対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社における会社経理と会計監査の関係は、財務報告において、事業実態を適切に表し、また客観性を担保するための共創と考えております。同時に、相互に業務の適正を維持するため、関与する監査法人または業務執行社員を定期的に見直すこととしております。
この方針に基づき、適正かつ効率的な監査を実現するために、監査計画の内容、従前の職務執行状況、必要な監査日数及び人員数等について、当社の会計監査人と十分な協議を重ねたうえで、監査報酬を決定しております。なお、本決定においては監査役会の同意を得ております。