## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 47,000,000
計 | 47,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年５月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年８月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,844,000 | 11,844,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 11,844,000 | 11,844,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

(a)2014年９月10日開催の取締役会決議に基づくストックオプション

決議年月日 | 2014年９月10日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く）11名 従業員　　　　　　　　　　５名
新株予約権の数 ※ | 278個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　27,800株（注）１
新株予約権行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年９月29日～2025年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　１株当たり2,909円 資本組入額　１株当たり1,455円
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）２

※当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年７月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整をすることができる。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(b)2024年４月22日開催の取締役会決議に基づくストックオプション

決議年月日 | 2024年４月22日
付与対象者の区分及び人数 | 連結子会社の従業員　１名
新株予約権の数 ※ | 87個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　8,700株（注）１
新株予約権行使時の払込金額 ※ | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 2025年６月１日～2035年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格　　１株当たり3,694円 資本組入額　１株当たり1,847円
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）２

※当事業年度の末日（2024年５月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年７月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整をすることができる。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2007年８月12日 （注） | － | 11,844,000 | － | 1,706,500 | △1,028,164 | －

（注）　資本準備金の減少

2007年８月12日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 23 | 68 | 121 | 19 | 13,998 | 14,247 | －
所有株式数（単元） | － | 20,043 | 1,955 | 35,515 | 6,569 | 111 | 53,997 | 118,190 | 25,000
所有株式数の割合（％） | － | 16.96 | 1.65 | 30.05 | 5.56 | 0.09 | 45.69 | 100.00 | －

（注）　自己株式799,051株は、「個人その他」に7,990単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  |  | 2024年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
一般財団法人WNI気象文化創造センター | 千葉県千葉市美浜区中瀬1-3 幕張テクノガーデン | 1,700,000 | 15.39
株式会社ダブリュー・エヌ・アイ・インスティテュート | 千葉県千葉市緑区あすみが丘6-15-3 | 1,700,000 | 15.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1赤坂インターシティAIR | 606,500 | 5.49
ウェザーニューズ社員サポーター持株会 | 千葉県千葉市美浜区中瀬1-3 幕張テクノガーデン | 460,117 | 4.17
株式会社千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港1-2 | 360,000 | 3.26
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 360,000 | 3.26
石橋　忍子 | 千葉県千葉市緑区 | 353,800 | 3.20
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1-6-6 | 200,000 | 1.81
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 180,000 | 1.63
石橋　知博 | 東京都品川区 | 169,800 | 1.54
計 | － | 6,090,217 | 55.14

（注）１．上記のほか、自己株式が799,051株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

３．2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者が2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 447,400 | 3.78
アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.) | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 42,800 | 0.36
計 | － | 490,200 | 4.14

４．2023年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2023年12月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 360,000 | 3.04
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 120,000 | 1.01
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋1-9-1 | 35,900 | 0.30
計 | － | 515,900 | 4.36

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 799,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,020,000 | 110,200 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 25,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,844,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 110,200 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ウェザーニューズ | 千葉県千葉市美浜区中瀬1-3 幕張テクノガーデン | 799,000 | － | 799,000 | 6.75
計 | － | 799,000 | － | 799,000 | 6.75

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員の福利厚生の充実、及び従業員一人ひとりが起業家精神を持ち続けることを目的とし、「ウェザーニューズ社員サポーター持株会」を導入しております。当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月、一口1,000円とし、最高50口（50,000円））及び拠出金に対する当社からの一定（20％）の奨励金を原資として、定期的に市場から当社株式の買付けを行っております。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③　従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社の従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式（注）１ | 2,200 | －
当期間における取得自己株式（注）２ | 200 | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得 2,200株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式数には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 1,200 | 3,490,800 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 17,200 | 110,080,000 | － | －
その他（業績連動型株式報酬による自己株式の処分） | 3,500 | 22,400,000 | － | －
保有自己株式数 | 799,051 | － | 799,251 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社では、「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢とそれに向かって進めていく事業に共感いただける多くのステークホルダーに支えられることを志向して、中長期的に株主サポーターを拡大したいと考えております。

利益配分につきましては、経営理念の一つである「高貢献、高収益、高分配」の考えを基本としております。中長期ビジネスを推進する戦略的事業投資を優先しつつ、長期安定配当として、最適な自己資本水準及び投資環境、利益等を総合的に考慮して配当を決定いたします。また、長期安定的な配当に加え、事業環境、資本効率、株価水準等を勘案し、機動的な株主還元などを追加で検討いたします。

当期（2024年５月期）の剰余金の配当については、１株当たりの年間配当を120円とし、本年１月に１株当たり60円の中間配当を実施しておりますので、期末配当は１株当たり60円といたしました。

なお、当社は期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2023年12月28日 | 取締役会決議 | 662,743千円 | 60円
2024年８月17日 | 定時株主総会決議 | 662,696千円 | 60円

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、自らが市場に対して開かれた会社であると深く自覚し、株主をはじめ、お客様、役員・従業員などを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めております。また「いざというときに人の役に立ちたい」という理念を持つ企業として、人間社会・企業活動のみならず、地球環境がともに持続可能となる社会の実現が私たちのミッションであると考えております。

Transparency（透明性）という当社の企業理念のもと、法律に規定される情報開示にとどまらず、自ら企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を積極的に開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指しております。

当社は、株主、お客様に対してはもとより、社内においても必要な情報は誰にでも与えられ、いかなることもオープンに議論でき、またそのプロセスを明確にする会社文化を持ち、これを「情報民主主義」文化として育んでおります。また、常に変化し続ける市場環境に対応するため、経営の理念として「AAC(Aggressively Adaptable Company)」を志向し、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させ、公正な企業活動の推進を図っております。

このふたつの方針のもと、運用指針としては、当社の役員・従業員一人ひとりが起業家精神を持ち続けることを何よりも大切とし、「自立なきところに自律なし」を管理・運営システムの根幹に位置づけております。また、「相互信頼の文化」のもと、自律分散統合型企業を目指して、間接情報に偏重することなく、一人ひとりの「目による管理」の重要性を自覚しております。

経営組織は各市場の売上及び利益の責任を明確にするために、事業グループ毎にサービス企画・運営・開発・営業を行い事業を推進しております。また、各事業グループに共通する部門（共同利用インフラ運営及び開発・管理部門）をSSIと称し、各事業グループを専門的な見地でサポートし、会社全体での品質及び生産性の向上を実現します。また、取締役は事業全体を監督し、執行体制においてチェック・アンド・バランスを働かせます。

さらに、事業遂行にあたっては、AAC(Aggressively Adaptable Company)会、SSM(Speed & Scope Merit)会などの各種会議体を通じて、会社のビジョン・経営方針を、業務遂行に係る役員・従業員全員で共有しベクトルの合致を図り、経営課題に対する意思決定、適切な履行及び経営の合理化・効率化を推進しております。また、手続きではなく手順（プロセス）を重んじ、形式主義に陥ることを戒める一方で、暗黙知としての会社文化が日々新たに生まれてくるものであることを理解し、社内的に公知・公認された会社文化、知恵・情報等を、常に社内報やイントラネットなどの手段を通じて、文字や図解、映像や音声化して共有する形式知文化を尊ぶことにより、全員参加型の経営と社内ルール・法令遵守の実現を図っております。また、スコアリング委員会を設け、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、投資委員会(How Wonderful Committee)にて、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価しており、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を相互確認しております。

以上のシステムを担う、個々の役員・従業員の業績に対する評価は、一人ひとりが、「MMCL（My & My Colleague Leader＝私は私と私の仲間のリーダー（自らが行動を見せることにより仲間をリードしていく起業家））」の精神に基づき、（大）事業方針にそって各人が（小）目標・課題・問題点などを定め、これらを「有言」し、テーマを共有化することをこの評価システムの基本としております。

３ヶ月ごとに役員・従業員により開催されるMMM(Matrix Management Meeting)にて、客観的な市場の目による評価に基づき、全社の目による管理・確認を行っております。また、有言・実行に際しては未達成でも評価され、単なる「結果主義」に陥ることなく「プロセスも同様に評価する」と考える透明性、納得性の高い業績評価システムを運営しております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視しております。当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。

この監査役会設置会社制度のもとで、取締役が経営者としての職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役（会）が執行役員の業務執行を監督します。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を１年としております。

また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております（本報告書提出時点において、取締役６名、監査役３名のうち、社外取締役３名、社外監査役２名）。

なお、経営陣の最適な人選、適正な報酬は、経営上重要であるとの考えから、取締役会は社外取締役・社外監査役を含む取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の答申を参考に決議しております。

②　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

１）会社の機関の内容

ａ．取締役会及び監査役会

取締役会（議長は取締役会で選定された取締役）は、月１回開催され、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。

取締役会は、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。

当社監査役は、当社グループの業務に深い見識を有する社内監査役と、専門性に優れた社外監査役にて監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査を行い、取締役会と監査役会が「親しみ合ってなれ合わない」を基本スタンスにそれぞれの機能を果たすことにより、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

なお、本報告書提出時点において、取締役会は社内取締役３名、社外取締役３名で構成されております。監査役会は、社内監査役１名、社外監査役２名で構成されております。

ｂ．指名委員会

指名委員会（委員長は社外取締役）は取締役会の諮問機関で、［社外］取締役（３名）・監査役（２名）、［社内］代表取締役会長（１名）・代表取締役社長（１名）・監査役（１名）から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役および執行役員等の指名に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。

ｃ．報酬委員会

報酬委員会（委員長は社外取締役）は取締役会の諮問機関で、［社外］取締役（３名）・監査役（２名）、［社内］監査役（１名）から構成されており、社外役員が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。取締役会から諮問を受けた取締役及び執行役員等の報酬に係る事項等について審議し、取締役会に対してその内容を答申しております。

ｄ．業務執行のための委員会について

（ⅰ）投資委員会(How Wonderful Committee)

投資委員会（委員長は経営企画主責任者）は、重要な事業・インフラに関する投資に対し社内外の知見を集約し、投資計画に対して客観的・多面的にその投資の目的及び効果の審査・検討を行う常設の委員会です。

（ⅱ）スコアリング委員会

スコアリング委員会（委員長は最高財務責任者）は、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握するとともに、内部統制の視点からも社内ルール・法令遵守の状況を委員会メンバー間で相互確認しております。メンバーは、各事業グループ、サービスインフラ(SSI)及び営業のリーダーが参加し、原則月に１度開催されております。

（ⅲ）サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会（委員長は最高経営責任者）は、社会課題の解決に向け当社が取り組むべきサステナビリティおよびESG（環境・社会・ガバナンス）に関わる経営方針を設定し、取締役会および関係組織と共有しながらサステナビリティ経営の推進を目的とした常設の委員会です。

（ⅳ）リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会（委員長は最高経営責任者）は、事業の継続性を踏まえてリスクマネジメント・危機管理を所掌する組織として、当社グループ全体の、リスク発生前の管理監督とリスク発生直後の対応方針等、リスク管理の基本方針を定め統括する常設の委員会です。

（ⅴ）賞罰委員会

賞罰委員会（委員長は最高経営責任者）は、当社役員及び社員について、当社企業文化とブランドの点から、これらの強化発展に貢献した者に対する表彰と、これらに対する不適切な行動をおこした者に対する譴責、減給、出勤停止、懲戒解雇等の処分を決定する常設の委員会です。メンバーは、EM会メンバー及びEM会議長より指名を受けた役員からなり、賞罰の事案が発生した場合に開催し、該当者の表彰や処分を決定いたします。

ｅ．業務執行のための会議体等について

当社グループでは、執行役員の監督・責任のもと、社員の経営方針に対するベクトルを合わせ、社内ルールと法令遵守を徹底し、経営課題の適切な遂行及び経営の合理化、効率化を図ることを目的に、下記の会議体をもって業務執行を行っております。

（ⅰ）AAC(Aggressively Adaptable Company)会

月１回、全ての社員が参加可能な会議。

＜目的＞

AAC会は、当社グループの当期事業計画の戦略の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を通じて作成・確認した事業計画の月次進捗状況を確認する会議で、各市場の市場環境の変化を確認し、前月までの実績数値とこれをベースにした当期計画の進捗と変化を把握するとともに、積極的な対応策を確認しております。

この計画に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化に係る情報を社員が共有し、グループ全体としての業務の執行に関するベクトル合わせを行うことにより、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスにも寄与しています。

（ⅱ）EM(Executive Meeting)会

週１回、執行役員（取締役兼務を含む）が参加して実施する会議。

＜目的＞

業務運営に係る意思決定の迅速性を保ち、機動的な運営体制を維持するため、取締役会で確認した事業計画について、運営及び販売の現場における実施状況、問題点等の情報を共有するとともに、全社的な業務運営に関わるSSM会及び取締役会付議事項の事前審議を行っています。

（ⅲ）SSM(Speed & Scope Merit)会

週１回、営業のリーダー、各事業グループ及びサービスインフラ(SSI)のリーダー、担当者が参加して実施する会議。

＜目的＞

各事業グループを推進するリーダー並びに担当者が事業の進捗状況を確認するとともに、新コンテンツの開発等の投資提案をはじめとする現場の業務展開に対する提案等を議論し、その意思決定に現場のリーダーが参加する場となっております。

（ⅳ）その他

上記のほか、全社員の参加による経営という理念のもと、会社の重要な方針や方向性を議論または情報共有する場として全社員が参加可能なSF(Staff Forum)会を定期的に開催しております。

２）内部統制・リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催する。

・取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。

・業務執行の法令などへの適合を確保するため、取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、取締役、執行役員及び各リーダーより、グループ全体の業務執行に係る重要な情報の事前報告を行い、法令違反の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれがある行為・事実を認知した場合、法令違反の防止などの必要な措置を講じる。

・当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行う。

・当社グループは、役員や従業員が利用できるコンプライアンス報告・相談ルートである社内通報制度「WNIヘルプライン」を複数個所設置・運用し、通報者の保護に必要な措置を講じる。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理する。

・経営及び業務執行に関する重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「WNI決裁基準」により、当社の取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議での決裁事項及びグループ会社での決裁事項を定める。

・取締役会、EM会、SSM会及びその他の重要な会議にて、執行役員及び各リーダーよりグループ全体の業務執行に係る重要な情報の報告を定期的に行い、全ての取締役はその判断及び内容を監督する。

・情報保全、環境、防災、衛生、健康などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部署において規程の制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施する。

・危機管理を所掌する組織として、リスクマネジメント委員会を定期的にかつ必要に応じ招集し、グループ全体のリスク管理の基本方針を明らかにするとともに、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受け、監督する。取締役が経営者としての職務の執行・監督をより効果的・効率的に行うために執行役員制を採用する。

・EM会でグループ全体の取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、「WNI決裁基準」に定められた重要な事項の確認を行う。

・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。

・当社グループは、毎年５月及び11月に当社グループの事業戦略や計画の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を設け、グループ全体としての最適な事業計画を策定する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ全体の業務執行に関する方針・行動基準や役員・従業員の社会的責任を明確にした行動規範を定め、社内イントラネットなどを通じて全役員・従業員の閲覧に供するとともに当社ウェブサイトで公開する。積極的なSDGs貢献を推進する社会インフラ企業のスタッフとしての自覚を促し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施する。

・内部監査部門である内部監査室が、各部門における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。

ｆ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、当社の取締役及び執行役員が、取締役会及びEM会を通じて、グループ全体の重要事項の決定及び子会社の業務執行の監督を行う。

・子会社の管理に関しては、各々の業務及び子会社を統括する取締役及び執行役員が、子会社の役員・従業員に業務運営方針などを周知・徹底することにより、グループ全体の業務執行の効率性及び業務の適正を確保する。管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求める。

・当社では、取締役会を原則として月１回、EM会を原則として週１回開催し、グループ経営上の重要な事項や業務執行状況を「WNI決裁基準」に基づき、適切に付議・報告する。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を専属的に補助する部署として監査役室を設置する。

ｈ．前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役室所属の従業員に対する日常業務の指揮命令権は、監査役にあり、取締役からは指揮命令を受けない。

・監査役室所属の従業員の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。

ｉ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項

・当社グループの役員及び従業員が監査役に報告すべき事項及び報告の方法を定める。

・監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。

・社内通報制度「WNIヘルプライン」の担当部署は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

・社内通報制度「WNIヘルプライン」の利用を含む監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講じる。

ｊ．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用などは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、「WNI決裁基準」に基づき速やかに処理する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が、取締役及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的にかつ必要に応じ意見交換を実施できる体制とする。

・グループ監査体制を実効的に行うために、監査役が子会社取締役・監査役と定期的に意見交換を実施するとともに、当該国の法規定の有無にかかわらず、すべての子会社でグローバルなネットワークを有する会計監査人と契約する。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を遮断する。

・万一、反社会的勢力からの関係を強要された場合には、法務部門を中心に顧問弁護士、警察などと連携を図り、毅然とした態度で対応する。

③　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

常に変化し続ける内外の経営環境に対応するため、経営理念としての「AAC(Aggressively Adaptable Company)」に基づき、業務プロセスや経営組織などの充実を図るとともに、経営について深い見識を持つ社外取締役、社外監査役から経営に関する助言を受けるなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化・徹底を推し進めております。

１）コーポレート・ガバナンスの強化の取り組み

ａ．取締役会の諮問機関の開催状況

指名委員会は９回開催し、当社取締役・執行役員の業務遂行力、人格等の面から総合的に判断し、その結果を取締役会に答申しました。

報酬委員会は２回開催し、当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案についてのレビューを実施し、その結果を取締役会に答申しました。

b．取締役会全体の実効性の分析・評価

取締役会全体の実効性の分析・評価を実施し、その概要をコーポレート・ガバナンス報告書にて開示致します。

２）内部統制システムの強化の取り組み

第38期事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は次のとおりであります。

ａ．内部統制システムの全般

・事業年度開始時及び中間期に、当社グループの事業戦略や計画の確認及び経営方針に対するベクトル合わせを行う全社会議週間を設けております。

・期中ではAAC会は６回開催され、事業計画の月次進捗状況及び各市場の市場環境の変化を確認するとともに、グループ全体の業務の適切な履行及び合理的・効率的遂行を確認しております。スコアリング委員会は、８回開催され、事業計画の遂行・進捗状況を定量的・定性的に把握しております。投資委員会は２回開催され、新規事業・インフラ案件をビジネス戦略や経済合理性の視点から評価しており、内部統制システムの目的である「業務の有効性・効率性」「資産の保全」「財務報告の信頼性」「法令等の遵守」を確保する視点から、所定の確認手続きを行っております。

・内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況の期中での評価状況を適宜EM会及び取締役会に報告するとともに、事業年度末時点での内部統制活動の実施状況評価や年間の内部監査の結果等に基づき、内部統制システムの有効性評価結果をEM会及び取締役会に報告しております。

・なお、当社はこれらの評価結果並びに経営環境、会社事業及び業務の変化に伴い生じる課題に対して、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制の実施計画に反映しております。

ｂ．法令等に適合することを確保する体制の運用状況

・当社は、コンプライアンスに対する意識を高めその具体的行動につながるよう、社是・経営理念等を適宜見直すプロセスに加え、社会的責任を明確にした「Weathernewsグループ行動規範」を策定し、これを周知・徹底しております。また、毎週開催される全体会議の場であるSSM会では、業務・運営上の課題が共有され、法令、倫理面からも多角的に討議されております。第38期は、前期に引き続き財務報告の信頼性の更なる向上に向け、経理・財務部門の体制強化を進めました。また、事業部門と経理・財務部門の権限と責任の明確化による事業部門からの報告品質を担保する仕組みを整備し、運用しております。

・当社は、期中に取締役会を13回開催し、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項について活発な意見交換をベースに審議・決議を行いました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務遂行を監督しました。また、役員が任意で参加し、意見交換を行う場を期中に１回開催しました。

・スコアリング委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する課題を把握し、その対応策を策定し実行しました。

・当社はコンプライアンス報告・相談ルートである社内通報制度「WNIヘルプライン」として管理部門・監査役・社外監査役及び社外の機関を設置しております。WNIヘルプラインの行動指針には、個人情報の取扱い、通報者の保護に関する措置を明記し、当社グループの役員・スタッフに対して周知を継続しております。

・2024年５月期取締役会の出席状況

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 草開　千仁 | 100% (13回/13回)
取締役 | 石橋　知博 | 100% (13回/13回)
取締役 | 林　佐和才 | 80% (８回/10回)
取締役 | 吉武　正憲 | 100% (13回/13回)
社外取締役 | 村木　茂 | 100% (13回/13回)
社外取締役 | 秋元　征紘 | 100% (13回/13回)
社外取締役 | 林　いづみ | 100% (13回/13回)
常勤監査役 | 杉野　保志 | 100% (13回/13回)
監査役 | 戸村　孝 | 100% (２回/２回)
社外監査役 | 小山　文敬 | 100% (13回/13回)
社外監査役 | 戸田　綾美 | 100% (11回/11回)

（注）2023年８月19日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって、戸村孝氏は監査役を退任いたしました。また、同総会において新たに林いづみ氏が監査役から取締役に選任され就任いたしました。なお、林佐和才氏は2024年４月30日をもって取締役を辞任いたしました。

・取締役会における具体的な検討内容としては以下のとおりです。

法定審議事項
中期経営計画
資本政策（株主還元政策等）
コーポレート・ガバナンス（取締役会実効性評価、役員報酬、リスク管理、内部監査等）
サステナビリティを巡る課題（気候変動関連・人権の尊重等）

ｃ．損失の危険の管理に関する運用状況

・取締役及び執行役員は、当社グループ全体の業務執行の進捗状況を取締役会及びEM会で定期的に報告しております。

・業務執行に係るリスクが顕在化した場合には、コンティンジェンシー・プランニングのリスクのレベルに応じて、適切な体制の構築、対策の実施と情報開示を行っております。

・情報及び物品の現品管理方法に関して、倉庫の入退室管理システムの導入等、より厳格なセキュリティ対策の実施と運用の改善を図っております。また、情報セキュリティ管理チームにより、情報セキュリティリスクの把握及び対応を通じたセキュリティレベル向上を図っております。

・リスクマネジメント委員会により、BCP整備・想定訓練を行っております。

ｄ．効率性確保に関する運用状況

・執行役員（取締役兼務を含む）が参加するEM会は、週１回開催され、当社グループ全体の取締役会やSSM会付議事項の事前審議を行っております。

・取締役会、EM会の議案と関連資料の事前配布に努め、会議体出席前の検討時間の確保に努めております。

・AAC会で事業計画の月次進捗状況に対する市場環境の変化や数値面での実績・計画の変化を共有し、事業・販売計画の変化がある場合は、開発マネージメントを変更し製販のベクトル合わせを行っております。

ｅ．企業集団における内部統制システムに関する運用状況

・各地域における事業の販売・利益責任を明確にし、更なる利益向上を目指すため、当該地域における主たる事業を担当する各事業主責任者が、海外の子会社を管理しております。各取締役・担当執行役員が各事業主責任者を監督し、取締役会及びEM会にその職務内容に応じて適宜付議・報告を行うことで、子会社の業務・運営上の課題を共有し、その手順の明確化を行っております。

・海外の子会社のビデオ・カンファレンスによるSSM会への直接的な参加及び社内報の一部（SSM会での社長メッセージ等）を英訳化・図解化するなどして、子会社の役員・従業員に業務運営方針及びコンプライアンス上の課題を周知・徹底するとともに、各事業担当・運営担当執行役員や各事業責任者が、適宜子会社を訪問するなどして直接のコミュニケーションに努めております。

ｆ．監査役監査の実効性確保に関する運用状況

・監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役においてはEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めております。

・監査役会は、期中に13回開催され、取締役会の議題、その他経営上の重要事項を監査役間で事前に共有しております。各監査役は、取締役及び執行役員の業務執行状況の調査、内部監査室及び会計監査人と連携して、取締役の職務執行の監査を行う他、監査役会としての意見を四半期毎に取りまとめ取締役会に報告してまいりました。また社外取締役も参加する（拡大）監査役会を適宜開催し、社外役員の間で経営上の重要事項を相互に理解し、共有することで取締役会の実効性を高めております。

・監査役室が設置されており、監査役の職務を補助するスタッフとして１名を配置しております。当該スタッフは、監査役の指示に基づき業務遂行を行っており、その異動及び人事考課等については、監査役の承認を得ることになっております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。契約の概要は以下のとおりです。

１）被保険者の範囲

当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等

２）保険契約の内容の概要

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め当社が負担しており、被保険者（当社を除く。）の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

法律上の損害賠償金及び争訟費用を被保険者が負担することによって生じる損害を填補します。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

背信行為、犯罪行為、詐欺行為または法令等に違反することを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上一定の免責事由があります。

⑥　その他当社定款規定について

１）取締役の定数

当社は取締役の定員を定款にて15名以内としております。

２）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらないものとする旨を定款に定めております。

３）取締役会の決議による自己株式の取得

当社は定款にて、自己株式の取得に関して環境の変化に応じた機動的な実施を行うため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができるものとしております。

４）株主総会における特別決議要件の緩和

当社は、定足数の緩和を行い、これによって株主総会の円滑な運営を行うため、定款により会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

５）取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役（取締役であった者を含む。）の責任を免除できる旨を定款で定めております。

６）監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を免除できる旨を定款で定めております。

７）中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑦　会社の支配に関する基本方針

１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社グループでは、民間の気象情報会社として「船乗りの命を守りたい。地球の未来も守りたい。」という夢を掲げ、気象が水、電気、交通、通信に続く第５の公共資産＝公共インフラであると考え、世界中のあらゆる企業、個人の生命、財産に対するリスクを軽減し、ソリューションの提供などを通じた顧客の事業の効率化・最適化の機会の増大を実現する気象サービスを目指しております。また、当社グループは、サポーター自身が主体的に気象の観測（感測）、分析、予測、配信・共有に参加し、当社とともに価値を共創していく新しい気象サービスのあり方を追求していくことにより、社会や地球環境に貢献していきます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。言うまでもなく、上場会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様全体のご意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量取得行為の提案又はこれに類似する行為があった場合に、当社の株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量取得行為の提案又はこれに類似する行為を強行する動きが増加しております。そして、かかる株券等の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。当社としては、このような当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損する大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

２）基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

当社は、中長期にわたり企業価値を持続・発展させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最も優先されるべき課題であると考え、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、当社の中期経営計画の策定及びその実施、コーポレート・ガバナンスの強化、更に、業績に応じた株主の皆様に対する利益還元を従前どおり進めてまいる所存です。

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2023年８月19日開催の第37期定時株主総会において、当社株券等の大量取得行為に関する対応策の更新について株主の皆様のご承認をいただきました（以下「本プラン」といいます。）。本プランは、当社が発行者である株券等について、（ⅰ）保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得若しくはこれに類似する行為、若しくは、（ⅱ）公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け若しくはこれに類似する行為、又はこれらの提案（買付等）を行おうとする者（買付者等）に対し、当社取締役会が、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めております。なお、買付者等は、本プランに係る手続の開始後、（ⅰ）当社取締役会による評価、検討、交渉及び意見形成のための期間が終了するまでの間、又は、（ⅱ）取締役会により株主意思確認手続が実施された場合には、同手続が完了するまでの間、買付等を開始することができないものとします。買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合等、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は対抗措置（買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（本新株予約権）の無償割当ての実施）を講じることがあります。本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施について、取締役の恣意的判断を排するため、対象となる買付等が本プランに定める手続を遵守しないものである場合、又は濫用的な買付行為であると明らかに認められる場合を除き、（ⅰ）株主意思確認総会における株主投票により株主の皆様のご意思を確認する手続を実施することとしております。また、対象となる買付等が濫用的な買付行為であると明らかに認められる場合であっても、（ⅱ）当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経る手続を実施することとしております。その上で、当社取締役会は、株主意思確認手続の結果に従い、又は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社は、上記１）記載の基本方針、上記２）記載の取り組み及び本プランの内容を、以下のウェブサイトにて公表しております。https://jp.weathernews.com/

４）本プランに対する取締役会の判断及びその理由

当社は、中長期にわたり企業価値を持続・発展させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、当社の中期経営計画の策定及びその実施、コーポレート・ガバナンスの強化、さらに、業績に応じた株主の皆様に対する利益還元を従前どおり進めてまいる所存です。これらの取り組みの実施を通じて、当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記の当社グループの企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社の株券等の大量取得行為は困難になるものと考えられます。したがって、これらの取り組みは、基本方針に資するものであると考えております。また、本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、関連する指針の要件等を完全に充足していること、株主意思を重視するものであること、取締役の恣意的判断を排除するために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会が設置されていること、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動できないように設定されていること、独立委員会は外部専門家等の意見を取得できる仕組みとなっていること、当社取締役の任期が１年であること、有効期間満了前であっても株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるものとされていること等の理由から、株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 草開　千仁 | 1965年３月18日 |
1987年４月 | 当社入社
1993年４月 | 当社営業本部CSS事業部長
1993年６月 | 当社営業総本部航空事業部長
1996年６月 | 当社防災・航空事業本部長
1996年８月 | 当社取締役
1997年８月 | 当社常務取締役
1999年８月 | 当社代表取締役副社長
2006年９月 | 当社代表取締役社長（経営全般、販売統括主責任者）
2016年８月 | 同上（最高経営責任者）
2021年７月 | 当社代表取締役社長　社長執行役員（最高経営責任者）
2024年６月 | 当社代表取締役会長（現任） （重要な兼職の状況） 千葉大学経営協議会委員
| (注)３ | 82,891
代表取締役 社長 | 石橋　知博 | 1975年３月28日 |
1998年４月 | 日本ヒューレット•パッカード株式会社入社
2000年10月 | 当社入社
2003年８月 | 当社MOBILEサービスグループリーダー
2006年12月 | 株式会社ウィズステーション取締役
2007年11月 | 同社代表取締役
2008年８月 | 当社取締役（BtoS事業統括主責任者）
2012年５月 | 同上（アメリカ販売主責任者）
2014年５月 | 同上（BtoS事業販売主責任者）
2016年８月 | 当社執行役員（モバイル・インターネット気象事業主責任者）
2020年６月 | 同上（広報主責任者）
2020年８月 | 当社常務取締役
2021年７月 | 当社取締役　常務執行役員
2022年７月 | 当社取締役　専務執行役員
2023年６月 | 当社取締役　副社長執行役員
2024年６月 | 当社代表取締役社長　社長執行役員（最高経営責任者）（現任）
| (注)３ | 169,801
取締役 | 吉武　正憲 | 1972年10月14日 |
1996年７月 | 当社入社
2004年６月 | 当社福岡支社支社長
2006年12月 | 株式会社ウィズステーション販売事業本部リーダー
2011年６月 | 当社総務部グループリーダー
2014年８月 | 当社取締役（総務主責任者）
2015年８月 | 同上（経理・財務・総務統括主責任者）
2016年８月 | 当社常務取締役（最高財務責任者）
2017年８月 | 当社取締役　常務執行役員（最高財務責任者）
2019年６月 | 当社取締役　常務執行役員
2019年８月 | 当社常務取締役
2024年６月 | 当社取締役　執行役員（現任）
| (注)３ | 19,586

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 村木　茂 | 1949年８月29日 |
1972年７月 | 東京ガス株式会社入社
1996年６月 | 同社原料部原料調査開発グループマネージャー
2000年６月 | 同社原料部長
2002年６月 | 同社執行役員企画本部原料部長
2004年４月 | 同社常務執行役員R&D本部長
2007年４月 | 同社常務執行役員エネルギーソリューション本部長
2007年６月 | 同社取締役常務執行役員エネルギーソリューション本部長
2010年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2014年４月 | 同社取締役副会長
2015年６月 | 同社アドバイザー
2018年８月 | 当社社外取締役（現任）
2023年７月 | 東京ガス株式会社 社友（現任）
| （重要な兼職の状況） 一般社団法人クリーン燃料アンモニア協会　会長（非常勤） 株式会社世界貿易センタービルディング　社外取締役 一般社団法人次世代燃料船舶開発センター　評議員（非常勤）
| (注)３ | 1,000
社外取締役 | 秋元　征紘 | 1944年９月９日 |
1970年４月 | 日本精工株式会社入社
1980年１月 | 日本ケンタッキーフライドチキン株式会社入社
1987年２月 | 日本ペプシコーラ株式会社取締役副社長
1988年12月 | 日本ケンタッキーフライドチキン株式会社常務取締役
1993年10月 | 株式会社ナイキジャパン代表取締役社長
1995年９月 | ゲラン株式会社代表取締役社長
2006年５月 | ワイ・エイ・パートナーズ株式会社代表取締役（現任）
2021年８月 | 当社社外取締役（現任）
| （重要な兼職の状況）
| ワイ・エイ・パートナーズ株式会社　代表取締役 レナ・ジャポン・インスティチュート株式会社　社外取締役 株式会社イー・ロジット　社外取締役
| (注)３ | 0
社外取締役 | 林　いづみ | 1958年８月20日 |
1986年４月 | 名古屋地方検察庁検事
1987年３月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1987年３月 | ローガン・高島・根本法律事務所入所
1993年３月 | 永代総合法律事務所パートナー
2015年１月 | 桜坂法律事務所パートナー（現任）
2019年８月 | 当社社外監査役
2023年８月 | 当社社外取締役（現任）
| （重要な兼職の状況）
| 弁護士　桜坂法律事務所パートナー 日油株式会社　社外取締役 一橋大学　理事 株式会社ニフコ　社外取締役（監査等委員）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 杉野　保志 | 1963年２月７日 |
1987年４月 | 株式会社三菱銀行入行
1998年２月 | 株式会社東京三菱銀行総務部文書グループ調査役
2003年８月 | 同行新宿中央支社次長
2006年10月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行）中小企業部ビジネスローン室次長（業務企画グループ担当）
2010年２月 | 同行法人リスク統括部上席調査役
2013年10月 | 同行関越ローン推進部長
2016年３月 | 当社入社　監査役室長
2019年８月 | 当社常勤監査役(現任）
| (注)４ | 0
社外監査役 | 小山　文敬 | 1951年９月22日 |
1975年４月 | 三井物産株式会社入社
2002年４月 | 同社本店人事部人事企画室長
2005年３月 | 株式会社三陽商会取締役兼常務執行役員事業本部バーバリー事業部副事業部長兼バーバリー事業統轄室長
2006年１月 | 同社常務取締役兼常務執行役員事業副本部長兼バーバリー事業統轄室管掌兼経営統轄本部管掌
2007年３月 | 同社代表取締役副社長兼副社長執行役員経営統轄本部長兼事業本部副本部長兼上海三陽時装商貿有限公司董事長
2013年７月 | 同社代表取締役副社長兼副社長執行役員事業本部副本部長
2015年３月 | 同社常任顧問
2018年３月 | 同社常任顧問退任
2018年８月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | 0
社外監査役 | 戸田　綾美 | 1963年11月３日 |
1991年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
| 東京共同法律事務所入所
1992年４月 | 東京共同法律事務所パートナー
2012年１月 | 東京神谷町綜合法律事務所パートナー（現任）
2021年４月 | 白鷗大学法学部教授（現任）
2023年４月 | 日本弁護士連合会副会長（現任）
2023年８月 | 当社社外監査役（現任）
| (重要な兼職の状況）
| 弁護士　東京神谷町綜合法律事務所　パートナー
| (注)４ | 0
計 | 273,280

（注）１．取締役村木茂、取締役秋元征紘及び取締役林いづみ(戸籍上の氏名は坂本いづみ)は社外取締役であります。

２．監査役小山文敬及び監査役戸田綾美は社外監査役であります。

３．任期は、2024年８月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．任期は、2023年８月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．任期は、2022年８月11日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
水谷　繁幸 | 1982年４月７日 | 2009年２月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） 日比谷パートナーズ法律事務所（現　東京神谷町綜合法律事務所）入所(現任） |
2015年６月 | 中外鉱業株式会社社外監査役（現任） |
2020年６月 | グローバルセキュリティエキスパート株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） |
2023年12月 | 日本コロイド株式会社社外監査役（現任） | 0
| (重要な兼職の状況） |
| 弁護士　東京神谷町綜合法律事務所 |
| 中外鉱業株式会社 社外監査役 |
| グローバルセキュリティエキスパート株式会社　社外取締役（監査等委員） |
| 日本コロイド株式会社 社外監査役 |

提出日現在の執行役員体制は次のとおりであります。

|  | 氏名 | 担当 | 担当委員会
＊ | 社長執行役員 | 石橋　知博 | 最高経営責任者 モバイル・インターネット気象事業責任者 陸上気象事業統括責任者 | サステナビリティ委員会
＊ | 執行役員 | 吉武　正憲 | 最高財務責任者 | 投資委員会 スコアリング委員会
| 執行役員 | 安部　大介 | サービス統括責任者 リスク管理責任者 | リスクマネジメント委員会
| 執行役員 | Kwon　Keemoon | 航海気象事業担当 | －
| 執行役員 | 運天　亮一 | 航空気象事業担当 | －
| 執行役員 | 川畑　貴義 | 道路・鉄道気象事業担当 | －
| 執行役員 | 小縣　充洋 | エネルギー・流通気象事業担当 | －
| 執行役員 | 鈴木　孝宗 | 気候テック事業担当 | －
| 執行役員 | 大木　雄治 | 放送気象事業担当 | －
| 執行役員 | 高森　美枝 | サービス運営責任者 | －
| 執行役員 | 出羽　秀章 | システム開発責任者 | －
| 執行役員 | 山本　雅也 | 研究開発責任者 | －
| 執行役員 | 加藤　光基 | 経理・財務責任者 | －
| 執行役員 | 原田　　一 | 内部監査責任者 | －

（注）＊の執行役員は、取締役を兼務しております。

提出日現在の執行役員待遇は次のとおりであります。

| 氏名
テクニカルディレクター | 西　祐一郎

②　社外役員の状況

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係を勘案した上で、社外取締役・社外監査役を選任しております。

ａ．社外取締役の状況

（ⅰ）社外取締役の第38期（2024年５月期）における活動状況

第38期（2024年５月期）における各社外取締役の主な活動状況は以下のとおりです。

氏名 | 主な活動状況
村木　茂 | 同氏は、当期に開催された取締役会13回全てに出席しました。長年にわたる企業経営者としての高い見識や豊富な経験等を有しており、当社経営に対して的確な助言、独立の立場からの監督機能を発揮しています。これらの活動等を通じて、取締役会における多様な視点からの意思決定、経営に対する監督機能の充実、経営の透明性の確保等を行っております。また、指名委員会の委員（９回全てに出席）として経営陣幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論のほか、報酬委員会の委員長（２回全てに出席）として役員報酬制度の設計等に関する議論を行いました。
秋元　征紘 | 同氏は、当期に開催された取締役会13回全てに出席し、その中で重要な投資案件に関する議案の議長を担当しました。個人向け事業における豊富な知識・経験及びグローバル企業の経営者としての高い見識等を有しており、当社経営に対して的確な助言、独立の立場からの監督機能を発揮しています。これらの活動等を通じて、取締役会における多様な視点からの意思決定、経営に対する監督機能の充実、経営の透明性の確保等を行っております。また、指名委員会の委員長（９回全てに出席）として経営陣幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論のほか、報酬委員会の委員（２回全てに出席）として役員報酬制度の設計等に関する議論を行いました。
林　いづみ | 同氏は、当期に開催された取締役会13回のうち、監査役として２回全て、取締役として11回全てに出席しました。弁護士として培われた、企業法務・知的財産及び企業コンプライアンス等に加え、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する高い見識を有しており、当社経営に対して的確な助言、独立の立場からの監督機能を発揮しています。これらの活動等を通じて、取締役会における多様な視点からの意思決定、経営に対する監督機能の充実、経営の透明性の確保等を行っております。また、指名委員会の委員（監査役として１回、取締役として８回全てに出席）として経営陣幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論のほか、報酬委員会の委員（監査役として１回、取締役として１回出席）として役員報酬制度の設計等に関する議論を行いました。

（ⅱ）社外取締役の選任理由及び重要な兼職の状況

2024年８月17日の定時株主総会において選任された社外取締役３名の選任理由及び重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏名 （就任年月） | 当該社外取締役の選任理由 | 重要な兼職の状況
村木　茂 (2018年８月就任) | 長年に亘り企業経営者として培ってきた高い見識と監督能力を有し、当社経営に対して的確な助言、独立の立場からの監督機能を発揮していること等から、引き続き当社への助言と監督を行っていただくべく、選任しております。その高い見識や豊富な経験等に基づき、取締役会等の場において独立した立場から意見を述べ、取締役会における多様な視点からの意思決定、経営に対する監督機能の充実、経営の透明性の確保等に寄与していただくことを期待しております。 | 一般社団法人クリーン燃料アンモニア協会 会長（非常勤） 株式会社世界貿易センタービルディング 社外取締役 一般社団法人次世代燃料船舶開発センター　評議員（非常勤）
秋元　征紘 (2021年８月就任) | 個人向け事業における豊富な知識・経験及びグローバル企業の経営者としての高い見識と監督能力を有し、当社経営に対して的確な助言、独立の立場からの監督機能を発揮していること等から、引き続き当社への助言と監督を行っていただくべく、選任しております。その高い見識や豊富な経験等に基づき、取締役会等の場において独立した立場から意見を述べ、取締役会における多様な視点からの意思決定、経営に対する監督機能の充実、経営の透明性の確保等に寄与していただくことを期待しております。 | ワイ・エイ・パートナーズ株式会社　代表取締役 レナ・ジャポン・インスティチュート株式会社　社外取締役 株式会社イー・ロジット　社外取締役
林　いづみ (2023年８月就任) | 弁護士としての長年の経験により培われた、企業法務・知的財産及び企業コンプライアンス等に加え、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する高い見識を有しており、当社経営に対して的確な助言、独立の立場からの監督機能を発揮していること等から、引き続き当社への助言と監督を行っていただくべく、選任しております。同氏は社外役員以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、その高い見識や豊富な経験等に基づき、取締役会等の場において独立した立場から意見を述べ、取締役会における多様な視点からの意思決定、経営に対する監督機能の充実、経営の透明性の確保等に寄与していただくことを期待しております。 | 弁護士　桜坂法律事務所パートナー 日油株式会社　社外取締役 一橋大学　理事 株式会社ニフコ　社外取締役（監査等委員）

（ⅲ）当社と社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役 村木茂氏は、当社株式を1,000株保有しておりますが、それ以外に、当社と同氏との間に

人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

当社と社外取締役 秋元征紘氏 及び 社外取締役 林いづみ氏との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

ｂ．社外監査役の状況

（ⅰ）社外監査役の第38期（2024年５月期）における活動状況

第38期（2024年５月期）における各社外監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

氏名 | 主な活動状況
小山　文敬 | 同氏は、当期に開催された取締役会13回全てに、監査役会13回全てに出席し、グローバル企業の経営者として培ってきた高い見識や豊富な経験等を有しており、社外監査役として中立かつ客観的観点から、有用な発言を行っております。また、指名委員会の委員（９回全てに出席）として経営陣幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論のほか、報酬委員会の委員（２回全てに出席）として役員報酬制度の設計等に関する議論に貢献しました。
戸田　綾美 | 同氏は、就任後に開催された取締役会11回全てに、監査役会10回全てに出席し、弁護士としての長年の経験により培われた企業法務・ガバナンス及びダイバーシティ＆インクルージョンに関する高い見識を有し、社外監査役として中立かつ客観的観点から、有用な発言を行っております。また、指名委員会の委員（就任後開催された８回全てに出席）として経営陣幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論のほか、報酬委員会の委員（就任後開催された１回出席）として役員報酬制度の設計等に関する議論に貢献しました。

（ⅱ）社外監査役の選任理由及び重要な兼職の状況

2024年８月17日の定時株主総会終了後における社外監査役２名の選任理由及び重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏名 （就任年月） | 当該社外監査役の選任理由 | 重要な兼職の状況
小山　文敬 （2018年８月就任） | 企業経営者として培ってきた高い見識と監督能力を有しており、当社において社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営に有用な意見・助言をいただけることを期待し、選任しております。 | －
戸田　綾美 （2023年８月就任） | 弁護士として長年の経験により培われた、企業法務・ガバナンス及びダイバーシティ＆インクルージョンに関する高い見識を有しており、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営に有用な意見・助言をいただけることを期待し、選任しております。 | 弁護士　東京神谷町綜合法律事務所パートナー

（ⅲ）当社と社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と各社外監査役との間には、一切の人的、資本的または取引関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。社外監査役は、内部監査の監査計画及び監査結果について監査役会で報告を受け、また、コンプライアンス、内部統制の運用状況等について取締役会で報告を受けるほか、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けることとしており、これらの情報交換を通じて連携強化を図っております。

当社にとって特に重要と常勤監査役が判断した案件については、取締役会における審議に先立って社外取締役及び監査役の間での意見交換会を開催し、社外役員に対して十分な情報提供等がなされた上で取締役会において実効性の高い審議がなされるように配慮しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、社外監査役２名を含む監査役３名の体制であります。監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催されます。監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査します。また、業務監査として、取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの整備・運用状況を、会計監査として、計算書類及びその会計方針・会計処理等、会計監査人からの報告、並びに企業情報開示の体制などを監査します。

監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続並びに監査結果の概要につき報告を受け意見交換を行います。監査役は、期中において会計監査人と四半期毎に意見交換会を開催し、会計監査人の監査計画・監査状況などの報告を受け、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議をします。また、常勤監査役は効率的な監査の遂行のため内部監査室と都度情報交換を行っており、必要に応じて内部監査室及びその他の内部統制関連部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価などについて報告を求めます。

当社監査役のうち、小山文敬氏は、大手商社及び大手アパレル会社の経営管理業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 出席回数/開催回数
杉野　保志 | 13/13
戸村　　孝 | 3/3
小山　文敬 | 13/13
林　いづみ | 3/3
戸田　綾美 | 10/10

（注）監査役戸村孝氏及び林いづみ氏の出席状況は、第37期定時株主総会（2023年8月19日）終結の時をもっ

て退任する以前に開催された監査役会を対象にしております。監査役戸田綾美氏の出席状況は、第37期

定時株主総会（2023年8月19日）選任後に開催された監査役会を対象にしております。

当期に開催された監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、会計監査人からの報告と意見交換、取締役会に付議される主要案件の内容、サステナビリティ施策の進捗状況、定時株主総会への付議議案内容等を主に審議・検討いたしました。

また、常勤監査役の活動としてEM会、SSM会、スコアリング委員会等の重要な会議への出席に加え、月次決算における財務分析の会議に参加する等、内部統制システムの整備・運用状況の適正性確保に努めました。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直属の組織である内部監査室（社員４名）を設置しています。内部監査室は、客観的立場から会社の業務が経営方針・経営計画・社内規程などに準拠して適正かつ効率的に行われているか調査・評価・助言することにより、経営効率の増進と収益性の向上に寄与することを目的として内部監査を実施しています。

監査計画及び監査結果については、代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会、監査役会及び会計監査人へ直接報告・共有し、必要な連携を図っています。さらに内部監査室は上記の結果を関係部門へも共有しています。関係部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人　　継続監査期間：２年間

（注）2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、PwCあらた有限責任監査法人からPwC Japan有限責任監査法人へ名称変更しています。

２）業務を執行した公認会計士

氏名等 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 齊藤　　剛 | ２年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 新保　智巳 | ２年

３）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　21名、合計　25名

４）監査法人の選定方針と理由

当社における会社経理と会計監査の関係は、財務報告において、事業実態を適切に表し、また客観性を担保するための共創と考えております。同時に、相互に業務の適正を維持するため、関与する監査法人または業務執行社員を定期的に見直すこととしております。

監査役会は、会計監査人を選任する場合、その適格性、当社との共創に対する取り組み姿勢等を確認のうえ、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定します。会計監査人を再任する場合、上記のほか、監査計画や監査実施状況の相当性等確認のうえ、解任又は不再任の必要がない旨を決定します。

また当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、株主総会に提案します。

５）監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、PwC Japan有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

６）監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第36期（自2021年６月１日　至2022年５月31日）有限責任監査法人トーマツ

第37期（自2022年６月１日　至2023年５月31日）ＰｗＣあらた有限責任監査法人（現PwC Japan有限責任

監査法人）

なお、臨時報告書（2022年７月28日）に記載した事項は次の通りです。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日　2022年８月11日

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月　2011年８月７日

異動監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年８月11日開催予定の第36期定時株主総

会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査役会が、現会計監査人の継続監査年数を

考慮したうえで、専門性、独立性、監査品質管理体制等について総合的に検討を行い、また従来と異

なる視点や手法による監査を通じて当社財務情報のさらなる信頼性の向上が期待できることから適任

であると判断し、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定した

ものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 58,000 | － | 61,440 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 58,000 | － | 61,440 | －

（前連結会計年度）

非監査業務の内容について、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務の内容について、該当事項はありません。

２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

（上記１）を除く

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 12,500 | － | 8,700
連結子会社 | 2,709 | － | 3,201 | －
計 | 2,709 | 12,500 | 3,201 | 8,700

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制対応に関するコンサルティング業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制対応に関するコンサルティング業務であります。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない組織に対して監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 8,924 | － | 9,874 | －
在外連結子会社 | 20,120 | － | 20,991 | －

（前連結会計年度）

当社における監査業務の内容は、前会計監査人への監査業務引継ぎ等の監査業務報酬を含んでおります。

（当連結会計年度）

当社における監査業務の内容は、支店等での監査業務報酬を含んでおります。

４）監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議のうえ、報酬金額を決定しております。

５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、従前の会計監査人との比較における監査計画の内容、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行なっております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2024年５月期）

役員区分 | 人数 | 金銭報酬 | 株式報酬 | 支給総額
固定報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
| 名 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円
取締役（社外取締役を除く） | 4 | 97,200 | - | - | 10,880 | 108,080
社外取締役 | 3 | 26,400 | - | - | - | 26,400
監査役（社外監査役を除く） | 2 | 27,519 | - | - | - | 27,519
社外監査役 | 3 | 19,200 | - | - | - | 19,200
計 | 12 | 170,319 | - | - | 10,880 | 181,199

（注）監査役の報酬等の額には、2023年8月19日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。取締役の報酬等の額には、2024年4月30日付で辞任により退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。社外取締役林いづみ氏は、2023年8月19日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任した後、社外取締役に就任したため、支給額と員数につきましては、社外取締役在任期間は社外取締役に、社外監査役在任期間は社外監査役に含めて記載しております。なお、当事業年度末日現在の会社役員の員数は、取締役6名（うち社外取締役3名）及び監査役3名（うち社外監査役2名）であります。

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブが十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬（定期同額報酬）と業績連動報酬から構成しています。

固定報酬は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定め、金銭報酬としています。業績連動報酬については、業務執行取締役を対象として、短期的業績連動報酬として中期経営計画に基づいて取締役会にて適切に定めた業績の成長率を指標に０％から200％の範囲で支給する「金銭による賞与」及び「業績連動型株式報酬」に加えて、中長期的業績連動報酬としての「譲渡制限付株式報酬」で構成しています。

当社の取締役に対する金銭での報酬（固定報酬及び業績連動報酬）の限度額は500百万円とし、2009年８月定時株主総会で承認を得ております。また、業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権での報酬の限度額は200百万円とし、2018年８月定時株主総会で承認を得ております。

当社の監査役の報酬は、常勤・非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、2009年８月定時株主総会で承認を得た年額100百万円を限度額として固定報酬の額を決定することとしております。

なお、社外取締役及び監査役は業務執行から独立した立場であるため、業績連動報酬は適用せず、固定報酬を支給としております。

④　報酬決定プロセス

１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、権限の内容及び裁量の範囲

当社は任意の委員会として社外取締役３名、監査役１名及び社外監査役２名の合計６名で構成される、報酬委員会を設置しております。

報酬の決定に関する方針及び算定方法、各取締役の報酬体系・報酬額等については、各取締役の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、事前に報酬委員会に諮り、取締役会において決定しております。

報酬委員会は、役員報酬の客観性を担保する観点から、委員会での役員報酬に関する協議結果を取締役会に対して申し送ることとしており、取締役会は委員会の意見を踏まえて、役員報酬に関する事項の決議を行っております。

業績連動報酬は当社と同程度の企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成としております。具体的な取締役の役位ごとの報酬割合に関しては、業績の達成水準が最大である場合に想定される基準額に基づき算出した割合について、報酬委員会において検討を行い、その意見を踏まえて取締役会にて決定を行っております。

取締役会は、決定された報酬等の内容が取締役会で決議された方針と整合していることや報酬委員会の意見が尊重されていることを確認しており、当該基本方針に沿うものであると判断しております。

２）当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容

2024年７月８日に報酬委員会を開催し、取締役の報酬体系及び役位別の金額等について協議を行い、同年７月19日開催の取締役会において、2025年５月期における各取締役の固定報酬額及び業績連動報酬について決議しました。

⑤　業績連動報酬の詳細

１）業績連動報酬（中計連動型）

a.概要

当社は、当社の業務執行取締役を対象に、「中期経営計画 第５成長期Stage1（2023-2025）」（以下、「中計」という。）で掲げる目標の達成に向けたインセンティブ付与を目的として、金銭による業績連動報酬（以下、「本報酬」という。）を支給します。

本報酬の支給水準は、対象となる業務執行取締役（以下、「対象取締役」という。）の役職に応じて定められる金額を基準水準として（以下、この基準となる水準を「基準水準」という。）、2025年５月期及び中計最終年度である2026年５月期の各期の業績に応じて変動します。

本報酬の支給は、2025年５月期及び2026年５月期の業績評価後にそれぞれ行われ、業績に応じて決定される報酬水準の２分の１について、これに相当する当社普通株式（以下、「当社株式」という。）で行われ、残りの２分の１について、これに相当する金銭で行われます。

b.本報酬における基準水準

対象取締役の役職に応じて定められる基準水準は、下表のとおりとします。

役職 | 基準水準 | 基準金銭報酬 | 基準株式報酬
| 千円 | 千円 | 千円
代表取締役　会長 | 7,344 | 3,672 | 3,672
代表取締役　社長執行役員 | 9,792 | 4,896 | 4,896
取締役　　　執行役員 | 5,373 | 2,686 | 2,686

c.本報酬の支給水準の決定方法

本報酬の支給水準は、次の計算式（以下、「支給水準計算式」という。）により決定されます。

本報酬の支給水準（円）＝ 基準水準（円）× 支給率（%）

支給水準計算式に含まれる支給率は、各期の業績評価指標の数値に基づいて決定されます。

2025年５月期と2026年５月期のそれぞれの業績評価指標は、次のとおりとします。これら業績評価指標の選定理由は、これらの指標が、株主・投資家の目線を踏まえつつ、中計で掲げる目標の達成に向けたインセンティブ付与という目的に適う指標であると考えられることです。連結売上高、連結営業利益率及び連結ROEは、いずれも中計で目標として掲げる財務指標です。また、近時、SaaS企業に対する評価のための主な要素として、連結売上高の成長率と連結営業利益率が着目されています。このように、本報酬での業績評価指標は、中計で掲げる財務目標を投資家の観点から引き直したものです。

2025年５月期の業績評価指標

連結売上高成長率

連結営業利益率

2026年５月期の業績評価指標

連結売上高成長率

連結営業利益率

連結ROE

2025年５月期の支給率は、次の計算式により決定します。ただし、支給率は0%以上とし、計算式による計算の結果が負の値となる場合は、0%とします。また、業績評価指標のうち連結営業利益率が10%未満の場合は、連結売上成長率の数値にかかわらず、支給率を0%とします。なお、計算に用いる連結売上高成長率の値は、正負を問いません。

2025年５月期の支給率（%）

＝20 ×（連結売上高の成長率（%）*＋連結営業利益率（%）*）- 400（%）

* 小数点以下第２位以下切捨て

2026年５月期の支給率は、次の計算式により決定します。

2026年５月期の支給率（%）

＝ { 2025年５月期の支給率と同じ計算式（%）} × 連結ROEに基づき決定される割合（%）

ここでの連結ROEに基づき決定される割合は、次のとおりとします。

当社が公表する2026年５月期の目標値を達成した場合：100%

当社が公表する2026年５月期の目標値を未達成の場合：50%

d.本報酬の支給

（ⅰ)当社株式での支給

本報酬において支給される当社株式の数は、次の計算式により決定されます。計算の結果100株未満の端数が生じた場合には、100株単位に切り上げます。

支給株式数（株）＝ 本報酬の支給水準（円）÷ 2 ÷ 基準株価（円）

基準株価は、本報酬の各業績評価対象年度の決算後遅滞なく行われる本報酬の支給のためになされる募集株式の発行の決定において決定される払込金額で、当該募集株式を引き受ける者に特に有利な金額とならない金額とします。

（ⅱ)金銭での支給

本報酬において支給される金銭の金額は、次の計算式により決定されます。1円未満は切り上げとします。

支給金額（円）＝ 本報酬の支給水準（円） ÷ 2

e.その他

(ⅰ)当社株式の交付条件

1. 対象取締役が、報酬支給対象年度に開催される当社定時株主総会の日から、その翌年の5月31日までの期間（以下、「交付条件期間」という。）、継続して対象取締役の地位にあること。

2. 対象取締役に、交付条件期間中、当社取締役会が指定する法令違反行為、当社内部規定違反行為または重大な契約違反等の非違行為がないこと。

3. その他本報酬の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を対象取締役が充足していること。

（ⅱ)交付方法

当社株式の交付は、募集株式の発行（自己株式の処分を含む）により行います。

２）譲渡制限付株式報酬

ａ．譲渡制限付株式報酬の概要

当社は、対象取締役を対象に、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を支給いたします。本制度は、対象取締役のガバナンスの視点を踏まえた中長期的な企業価値の向上を目的としています。

ｂ．本制度の仕組み

本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。

（ⅰ）　譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、10年間から50年間までの期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

（ⅱ）　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

当社は、本割当株式のうち、上記（ⅰ）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（ⅲ）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得する。

その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。

（ⅲ）　譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

（ⅳ）　組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ｃ．本制度における支給上限株数

50,000株（個別配分はそれぞれの役職による。）

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。

３）取締役報酬構成割合

当社の取締役報酬は、金銭報酬としての１．固定報酬(基本報酬)及び２．業績連動賞与（短期インセンティブ）、並びに、株式報酬（長期インセンティブ）としての３．譲渡制限付株式報酬及び、４.業績連動賞与により構成されております。現状の取締役の 報酬構成割合は、金銭報酬：株式報酬については概ね75：25、基本報酬：短期インセンティブ：長期インセン ティブについては概ね60：15：25となります。

⑥　各役職の支給総額

役職 | 金銭報酬 | 株式報酬 | 支給総額 | 人数
固定報酬 | 業績連動報酬 確定額 | 業績連動型 株式報酬 確定額 | 譲渡制限付 株式報酬
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 名
代表取締役 会長 | 30,240 | 7,344 | 7,344 | 3,780 | 48,708 | 1
代表取締役 社長執行役員 | 30,240 | 9,792 | 9,792 | 3,780 | 53,604 | 1
取締役 執行役員 | 23,760 | 5,373 | 5,373 | 2,970 | 37,476 | 1
計 | 84,240 | 22,509 | 22,509 | 10,503 | 139,788 | 3

支給対象となる役員は法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員であり、法人税法第34条第１項第３号イ(1）に規定する業績連動報酬賞与の「確定額」の報酬限度額、及び業績連動型株式報酬の「確定額」の報酬限度額はそれぞれ22,509千円とします。

固定報酬と業績連動報酬（賞与）の合計額は、株主総会の決議による取締役に対する報酬限度額年額500百万円（2009年８月定時株主総会決議）を超えるものではありません。

また、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の合計額は、株主総会の決議による取締役に対する報酬限度額年額200百万円（2018年８月定時株主総会決議）を超えるものではありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社では事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として合理性が認められる場合に投資株式を保有することとしており、資金運用のみを目的とする投資株式（純投資目的である投資株式）は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化の蓋然性を厳正に審査し、合理性が認められた場合のみ保有を行うと共に、毎年、保有する投資株式について、関連収益の状況に基づく経済合理性の検証及び事業機会の創出や取引・協業関係の状況や見通しに基づく定性面での検証を通じて、取締役会でその保有意義・方針を見直します。当該見直しの結果、保有意義が希薄化した場合には売却により縮減を進めることを方針とします。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 196,483
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。