第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
52,800,000 |
|
計 |
52,800,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
20,555,080 |
20,555,080 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
20,555,080 |
20,555,080 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年５月29日(注) |
△2,000,000 |
20,555,080 |
－ |
2,270,228 |
－ |
2,277,617 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年６月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(名) |
－ |
22 |
23 |
66 |
44 |
6 |
13,718 |
13,879 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
25,431 |
5,777 |
6,035 |
8,587 |
18 |
158,692 |
204,540 |
101,080 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
12.43 |
2.82 |
2.95 |
4.20 |
0.01 |
77.59 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式2,923,724株は「個人その他」に29,237単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年６月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 上記の他、当社は自己株式2,923,724株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合14.22％)を保有しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年６月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
2,923,700 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
17,530,300 |
175,303 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
101,080 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
20,555,080 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
175,303 |
－ |
|
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が24株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年６月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
神奈川県横浜市西区平沼１－２－24 |
2,923,700 |
－ |
2,923,700 |
14.22 |
|
計 |
－ |
2,923,700 |
－ |
2,923,700 |
14.22 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成27年11月４日)での決議状況 |
110,000 |
54,120 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
49,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
10,000 |
4,920 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
9.1 |
9.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
9.1 |
9.1 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成28年４月27日)での決議状況 |
400,000 |
220,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
400,000 |
201,423 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
18,576 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
8.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
8.4 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
240 |
121 |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
4 |
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) |
110 |
46 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,923,724 |
－ |
2,923,734 |
－ |
(注) １ 「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」欄の当期間については、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡により処分した自己株式は含めておりません。
２ 「保有自己株式数」欄の当期間については、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡により処分した自己株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つと考え、安定配当維持を基本としながら、業績と財務状況等を総合的に勘案し、剰余金の配当等による利益還元を目指しております。また、内部留保資金につきましては、将来の成長分野への設備投資や経営基盤強化及び事業拡大に伴う資金需要に活用するとともに、キャッシュ・フロー重視の経営を推進し、経営基盤の一層の強化を通して株主の皆様のご期待にお応えするために、適切な割合を確保させていただく所存であります。
当社は、期末配当の基準日を毎年６月30日として、剰余金の配当をできる旨を定款に定めております。また、当社は、配当の回数は定めておりませんが、基準日を定めて中間配当及びその他の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、剰余金の配当については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとしております。
当社は本年、創立40周年を迎えました。株主の皆様に感謝の意を表すとともに、創立40周年を記念いたしまして、平成28年７月25日に公表のとおり１株当たり２円の記念配当を実施させていただくことといたしました。この結果、当期の１株当たり配当金に関しましては、当期の業績、財務状況等を総合的に勘案し、平成28年９月16日開催の当社第41回定時株主総会におきまして、普通配当12円に記念配当2円を加えた14円、配当総額246,838千円の配当案を付議し承認可決されました。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
|
決算年月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
|
最高(円) |
375 |
483 |
469 |
666 |
555 |
|
最低(円) |
232 |
288 |
358 |
410 |
389 |
(注) 東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高(円) |
497 |
491 |
469 |
502 |
514 |
522 |
|
最低(円) |
413 |
389 |
421 |
424 |
482 |
436 |
(注) 東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
－ |
堀 信一 |
昭和23年１月21日生 |
昭和43年４月 |
日本電信電話公社入社 |
注４ |
126,220 |
|
平成５年２月 |
エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社 第二公共システム事業部担当部長 |
||||||
|
平成11年４月 |
同社公共システム事業本部生産技術部長 |
||||||
|
平成13年１月 |
同社第二公共システム事業部第二システム統括部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社入社 理事・高度技術長 |
||||||
|
平成16年７月 |
当社執行役員ワイドビジネス事業部長兼ワイドビジネス営業部長 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社取締役・執行役員ワイドビジネス事業部長兼ワイドビジネス営業部長 |
||||||
|
平成17年８月 |
当社取締役・執行役員ワイドビジネス事業部長 |
||||||
|
平成18年３月 |
株式会社カスタネット代表取締役社長(現在に至る) |
||||||
|
平成18年７月 |
当社取締役・社長執行役員 |
||||||
|
平成18年９月 |
当社代表取締役社長・社長執行役員 |
||||||
|
平成21年９月 |
当社代表取締役社長・社長執行役員管理部門統括兼ＡＤＭ本部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社代表取締役社長・社長執行役員 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社取締役会長(現在に至る) |
||||||
|
代表取締役社長 |
社長執行役員 |
大西 重之 |
昭和33年６月18日生 |
昭和56年４月 |
日本電信電話公社入社 |
注４ |
35,900 |
|
平成16年10月 |
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 公共地域ビジネス事業本部e-コミュニティ開発事業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社第二公共システム事業本部第一公共事業部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
同社執行役員第二公共システム事業本部長 |
||||||
|
平成23年７月 |
同社執行役員ライフサポート事業本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社副社長執行役員 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社取締役・副社長執行役員全社営業統括・事業部統括 |
||||||
|
平成26年２月 |
上海技菱系統集成有限公司董事長 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社取締役・副社長執行役員 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社代表取締役社長・社長執行役員(現在に至る) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取 締 役 |
常務執行役員ワイドビジネス事業部長 |
須田 準 |
昭和34年３月30日生 |
昭和58年３月 |
当社入社 |
注４ |
82,326 |
|
平成13年７月 |
当社システム開発事業部長 |
||||||
|
平成16年７月 |
当社理事・執行役員ＳＩビジネス事業部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社理事・執行役員ワイドビジネス事業部長兼九州支社長 |
||||||
|
平成18年９月 |
当社取締役・執行役員ワイドビジネス事業部長兼九州支社長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社取締役・執行役員ワイドビジネス事業部長兼北海道支社長兼九州支社長 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社取締役・執行役員ワイドビジネス事業部長兼九州支社長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社取締役・常務執行役員全社営業統括・事業部統括兼営業本部長兼営業推進部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
上海技菱系統集成有限公司董事長 |
||||||
|
平成25年７月 |
当社取締役・常務執行役員全社営業統括・事業部統括兼営業本部長 |
||||||
|
平成25年９月 |
当社取締役・常務執行役員ワイドビジネス事業部長(現在に至る) |
||||||
|
取 締 役 |
常務執行役員営業本部長 |
坂元 昭彦 |
昭和39年２月１日生 |
昭和61年４月 |
セーレン株式会社入社 |
注４ |
28,652 |
|
昭和63年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社ワイドビジネス事業部ワイドビジネス営業部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社ワイドビジネス事業部ワイドビジネス営業部長兼中部支社長 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成23年７月 |
当社執行役員ＳＩビジネス事業部長兼開発支援ソリューション部長 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社取締役・執行役員ＳＩビジネス事業部長兼開発支援ソリューション部長 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社取締役・上席執行役員ＳＩビ |
||||||
|
平成27年７月 |
当社取締役・上席執行役員ＳＩビ |
||||||
|
平成28年７月 |
当社取締役・常務執行役員営業本 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取 締 役 |
上席執行役員高度技術長兼経営企画部長兼法務・監査室長 |
高見沢 正己 |
昭和31年４月16日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
注４ |
117,716 |
|
平成10年７月 |
当社東京支社長 |
||||||
|
平成13年７月 |
当社モバイル技術事業部長 |
||||||
|
平成14年７月 |
当社高度技術長 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社取締役高度技術長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社取締役・執行役員高度技術長兼経営情報企画室長 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社取締役・執行役員高度技術長兼経営情報企画部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役・執行役員高度技術長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成20年７月 |
当社取締役・上席執行役員経営企画・法務部門統括兼高度技術長兼事業推進本部長兼法務＆監査室長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社取締役・上席執行役員経営企画・法務部門統括兼高度技術長兼事業推進本部長兼ＰＭＯ・標準化推進室長兼法務・監査室長 |
||||||
|
平成24年７月 |
当社取締役・上席執行役員経営企画統括兼技術部門統括兼高度技術長兼事業推進本部長兼ＰＭＯ・標準化推進室長兼法務・監査室長 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社取締役・上席執行役員高度技術長兼経営企画部長兼法務・監査室長(現在に至る) |
||||||
|
取 締 役 |
－ |
大谷 真 |
昭和23年６月５日生 |
昭和47年４月 |
株式会社日立製作所入社 |
注４ |
5,000 |
|
平成８年８月 |
同社ソフトウェア事業部設計部長 |
||||||
|
平成11年８月 |
同社システム事業部統括部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
北海道大学大学院情報科学研究科教授 |
||||||
|
平成17年３月 |
北海道大学より博士(工学)学位授与 |
||||||
|
平成17年10月 |
湘南工科大学工学部情報工学科教授(現在に至る) |
||||||
|
平成22年４月 |
同大学メディア情報センター長及び図書館長 |
||||||
|
平成24年９月 |
当社取締役(現在に至る) |
||||||
|
平成25年４月 |
湘南工科大学大学院工学研究科長 |
||||||
|
取 締 役 |
－ |
阿江 勉 |
昭和18年４月25日生 |
昭和42年４月 |
日本電信電話公社入社 |
注４ |
4,000 |
|
平成６年４月 |
エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社品質保証部担当部長 |
||||||
|
平成６年６月 |
ジャパンシステム株式会社理事 |
||||||
|
平成６年７月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成10年６月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社取締役会長 |
||||||
|
平成19年４月 |
ＮＴＴデータカスタマサービス株式会社監査役 |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社ユビキタス代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成27年４月 |
株式会社ユビキタス取締役 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役（現在に至る） |
||||||
|
平成27年12月 |
株式会社ユビキタス顧問（現在に |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
監 査 役 |
－ |
齊藤 實 |
昭和21年２月５日生 |
昭和39年４月 |
廣島証券株式会社(現東洋証券株式会社)入社 |
注５ |
14,400 |
|
平成８年２月 |
同社本店営業部長 |
||||||
|
平成９年６月 |
同社取締役総合企画部長 |
||||||
|
平成12年３月 |
同社常務取締役西部本部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
同社専務取締役中国四国本部長兼広島支店長 |
||||||
|
平成18年５月 |
同社専務取締役営業本部長兼営業企画部、広島支店担当兼証券本部、情報部管掌 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社取締役副社長監査部・人事研修部・総務部・引受審査室担当兼リスク管理部管掌 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社常任顧問 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社監査役（現在に至る） |
||||||
|
監 査 役 |
－ |
田邊 仁一 |
昭和30年３月30日生 |
昭和52年４月 |
日本電信電話公社入社 |
注６ |
－ |
|
平成11年７月 |
日本電信電話株式会社第三部門担当部長 |
||||||
|
平成15年７月 |
株式会社エヌ・ティ・ティ・データビジネス開発事業本部ネットワークインテグレーションビジネスユニット長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社執行役員ビジネスソリューション事業本部長兼ビジネスソリューション事業本部ネットワークソリューションビジネスユニット長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社執行役員法人ビジネス事業本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社常務執行役員流通・サービス事業本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社ＪＳＯＬ代表取締役兼副社長執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社代表取締役社長兼最高執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
エヌ・ティ・ティ・データ・マネジメント・サービス株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社クニエ常勤監査役（現在に至る） |
||||||
|
平成28年９月 |
当社監査役（現在に至る） |
||||||
|
監 査 役 |
－ |
松尾 俊博 |
昭和25年３月８日生 |
昭和43年４月 |
株式会社日立製作所入社 |
注５ |
800 |
|
平成11年４月 |
同社情報システム事業部ＮＴＴデータシステム部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社ネットワークソリューション事業部Ｌｉｎｕｘセンター長 |
||||||
|
平成19年10月 |
株式会社日立公共システム理事 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社チーフシニアマネージャ |
||||||
|
平成27年９月 |
当社監査役（現在に至る） |
||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
|
415,014 |
(注) １ 取締役大谷真氏及び阿江勉氏は社外取締役であります。
２ 監査役齊藤實氏、田邊仁一氏及び松尾俊博氏は社外監査役であります。
３ 当社は、取締役大谷真氏及び阿江勉氏、監査役齊藤實氏、田邊仁一氏及び松尾俊博氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４ 任期は、平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 任期は、平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７ 当社では、コーポレート・ガバナンスの重要性が高まるなか、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、役割・責任の明確化、経営・業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は次の11名で構成されております。
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社長執行役員 |
大西 重之 |
(代表取締役社長) |
|
常務執行役員 |
須田 準 |
(取締役 ワイドビジネス事業部長) |
|
常務執行役員 |
坂元 昭彦 |
(取締役 営業本部長) |
|
上席執行役員 |
高見沢 正己 |
(取締役 高度技術長兼経営企画部長兼法務・監査室長) |
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上席執行役員 |
吉山 潔 |
(市場開拓推進本部長兼市場開拓推進部長) |
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上席執行役員 |
茨木 暢靖 |
(事業推進本部長兼情報システム部長) |
|
執行役員 |
染谷 行俊 |
(経理部長) |
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執行役員 |
石田 誉幸 |
(営業本部副本部長兼営業三部長) |
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執行役員 |
横塚 大典 |
(オープン基盤ビジネス事業部長) |
|
執行役員 |
加藤 仁 |
(SIビジネス事業部長) |
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執行役員 |
川上 淳 |
(金融ビジネス事業部長) |
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 |
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補 欠 監 査 役 |
嶋立 直路 |
昭和28年７月５日生 |
昭和49年４月 |
東京都目黒区役所入庁 |
－ |
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昭和52年４月 |
東洋証券株式会社入社 |
||||
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平成９年12月 |
同社証券業務部長 |
||||
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平成12年10月 |
同社リスク管理室長 |
||||
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平成14年３月 |
同社商品部長 |
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平成15年５月 |
同社人事総務部長兼人事総務部秘書室長 |
||||
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平成17年７月 |
同社商品部長 |
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平成19年７月 |
同社証券業務部長 |
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平成20年２月 |
同社監査部マネージャー |
||||
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平成22年７月 |
同社監査部参事 |
||||
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平成23年８月 |
同社人事研修部秘書室参事（現在に至る） |
||||
※補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンス体制
当社の経営上の意思決定・業務執行・監視及び監督に係る組織等のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
取締役会は、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項及び重要事項について意思決定するとともに、取締役及び執行役員会の業務執行を監督しております。取締役会は定例として月１回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。取締役候補者は、取締役会の推薦をもって、決定しております。
執行役員会は、業務執行上の重要な事項を承認し、業務の執行状況について報告を受けております。また、重要事項の承認、取締役会の諮問に基づく事項についての協議・答申を行っております。執行役員会は、社長執行役員、常務執行役員、上席執行役員、執行役員及び監査役をもって構成され、原則として月１回開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督し、監査役会において協議並びに決議を行い、必要に応じて、取締役会に報告しております。監査役会は、定例として月１回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。
内部監査は法務・監査室が行っております。会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、当社と当該監査法人との間に利害関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
②社外取締役及び社外監査役
当社の取締役７名のうち２名は社外取締役、監査役３名は全員が社外監査役であります。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準または方針は設けておらず、関連する法令及び規程等を考慮の上で判断しております。
社外取締役は、経験に基づいた幅広い見識により、取締役の業務執行の適正性を確保し、経営全般の監督機能を高めることを期待して選任しております。社外監査役は、経験に基づいた豊富な知見により、経営の健全性の確保のため業務執行に対し、より透明性の高い経営監視機能を期待して選任しております。
社外取締役、社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、取締役大谷真氏及び阿江勉氏、監査役齊藤實氏、田邊仁一氏及び松尾俊博氏を、独立性が高く一般株主と利益相反の恐れがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③内部統制システムの整備と運用の状況
当社では業務の適正を確保するために、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議しており、同取締役会で決議された内容に基づいて構築された内部統制システムを運用しております。また、当社は代表取締役社長を委員長に内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、財務報告、リスク管理など全社レベルでの内部統制における課題の抽出、解決策を策定する機関として位置づけております。内部統制委員会は内部統制システムの基本方針等、内部統制に係る規程類等の見直しと、内部統制上、必要となる事項について取締役会に付議及び報告を行います。
当社の「内部統制システムの基本方針」は以下のとおりです。
内部統制システムの基本方針
当社は「情報技術で人と社会にやさしい未来を創造します」を企業理念とし、下記の経営理念に基づいて企業活動を行う。
イ 情報技術でお客様の発展に貢献します
ロ 世界に認められる技術や魅力ある製品の開発を目指します
ハ 環境の変化を先取りし、進化し成長します
ニ 社員の能力発現や自己実現への挑戦を支援します
ホ 効率的で透明性の高い経営に努めます
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、企業倫理・企業の社会的責任について示した「CIJグループ行動憲章」及び「CIJグループ行動規範」、その他社内規程を定め、当社グループの取締役及び使用人はその内容を遵守する。
b．代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等の内部統制における課題の抽出、管理を行う機関として位置付ける。また、内部統制委員会の活動状況は定期的に取締役会に報告する。
c．取締役の任期は１年とし経営環境の変化に対応できるようにするとともに、取締役会は社外取締役を含む取締役から構成し、取締役会の公正性と透明性を確保する。なお、取締役の職務執行状況の報告と監督を行うため、取締役会は毎月１回以上開催する。
d．業務執行部門から独立した当社の内部監査部門は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
e．「公益通報者保護規程」等の社内規程に基づき、法令や企業倫理に反する行為等について会社内部における通報先または会社外部に通報した者に対し、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととする。
f．当社グループの取締役及び使用人は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a．「文書管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を適切に保存、管理する。
b．「情報セキュリティ基本方針」及び情報セキュリティマネジメントシステムに関する社内規程に基づき、情報を安全かつ適切に管理・利用するための体制を整備する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を統括責任者として、当社グループに重大な影響を及ぼすリスク全般の管理及びリスク発生時の対応を迅速かつ的確に行える体制を整備する。
b．「事業継続計画書」に基づき、自然災害等の不測の事態においても事業の継続を図る。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．「取締役会規程」等の社内規程に基づき、決裁権限を明確にし、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
b．執行役員制度を導入し、取締役会決定事項以外の重要事項の決定と執行を行わせることで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化、業務執行の迅速化を図る。
ホ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．当社は当社子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき当社子会社を管理する。当社子会社の取締役は、その職務の執行に係る事項について当社に報告を行う。
b．当社から当社子会社への取締役・監査役の派遣、毎月１回定期的に開催する子会社社長会での業務報告・意見交換及び当社内部監査部門による定期的な監査によって、当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
c．法令を遵守し健全なグループ経営を行うため、当社子会社に対し当社と整合性をもった社内規程や各種マネジメント体制の整備を要請し、指導する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a．監査役がその職務を補助すべき使用人の必要性を認めた場合は、取締役と監査役がその設置について協議し、その人事については取締役と監査役が協議決定する。
b．監査役の職務を補助する使用人への監査業務に関する指揮命令権は監査役に属するものとする。
ト 当社及び当社子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a．取締役及び使用人は取締役会、執行役員会及び予算会議等において定期的に監査役に対し重要な職務の遂行状況を報告する。また、子会社の取締役及び使用人は子会社社長会等において定期的に監査役に対し重要な職務の遂行状況等を報告する。
b．「公益通報者保護規程」等の社内規程に基づき、当社グループの取締役及び使用人等から通報を受けた通報先は、その内容について遅滞なく監査役に報告することとする。また、当社グループは通報者に対し、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととする。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．監査役は代表取締役社長と定期的な意見交換の場を設け、適切な意思疎通を行う。また、監査役は内部監査部門及び会計監査人等との連携を図り、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。
b．当社は監査役の職務の執行にあたり必要な費用について、監査役の請求等に従い処理を行う。
④リスク管理体制の整備の状況
当社では、事業の推進によって生じ得るリスクの詳細を把握・分析しており、当該リスクへの対応については、「リスク管理規程」に定めております。また、重要リスクを掲げ、代表取締役社長を統括責任者、事業部長を責任者として自部門におけるリスク要因の洗い出し、及びその削除と軽減を図り、リスク管理体制の強化に努めております。なお、現実に事故として発現した場合は危機管理委員会を設置し、全社的な対策を講ずる体制になっております。
⑤内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査は法務・監査室が行っております。内部監査は年度監査計画書に基づき、当社各部門及び当社子会社に対して、業務執行、管理・牽制、コンプライアンス等の観点を重点に実施しております。内部監査の結果は、社長（取締役会）に報告するとともに、必要に応じて改善を指示し、是正措置が講じられる体制となっております。
監査役は、「監査役会規程」に基づく会社の業務及び財産の状況の調査等を監査方針・計画に基づいて監査しております。監査基準につきましては、監査役会で監査マニュアルを策定しております。
⑥内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、内部統制部門との関係
会計監査人が実施した監査結果については、監査役同席の場で報告されており、その他の情報交換も行っております。また、内部監査の結果は監査役にも報告されており、適宜意見交換を行いながら、監査効率及び監査効果の向上を図っております。
内部統制部門の部門長は、会計監査人による監査結果、監査役監査による監査結果、及び内部監査の結果の報告の場に同席し、意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。
⑦社外役員及び会計監査人との責任限定契約の内容
当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、各社外役員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
また同様に、会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。当該契約において、会計監査人はその契約の履行に伴い当社が損害を蒙った場合、悪意または重大な過失があった場合を除き、法令が規定する額をもって損害賠償責任限度額としております。
⑧取締役の定数、選任の内容
当社定款において、当社の取締役は10名以内と定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。
⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社定款において、取締役会で決議できる株主総会決議事項を以下のとおり定めております。
会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができるものとしております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとしております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができるものとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩特別決議事項の変更の内容
当社定款において、会社法第309条第２項に定める決議は、当社定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うものとしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
92,244 |
92,244 |
－ |
－ |
５ |
|
監査役 |
990 |
990 |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
22,891 |
22,891 |
－ |
－ |
６ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、月額報酬と賞与から構成され、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で決定しております。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしております。賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給することとしております。監査役の報酬等は、その職務の独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず月額報酬とし、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、各監査役間の協議に基づく適正な決定額を支給することとしております。
⑫株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 82,430千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社日立製作所 |
68,350 |
55,145 |
営業取引における関係の維持・強化 |
|
東洋証券株式会社 |
100,000 |
38,200 |
金融取引における関係の維持・強化 |
|
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ |
2,000 |
10,700 |
営業取引における関係の維持・強化 |
|
富士通株式会社 |
1,000 |
684 |
業界動向の把握 |
|
株式会社富士テクノソリューションズ |
10 |
510 |
業界動向の把握 |
|
新日鉄住金ソリューションズ株式会社 |
100 |
405 |
業界動向の把握 |
|
日本電気株式会社 |
1,000 |
371 |
業界動向の把握 |
|
ソニー株式会社 |
100 |
346 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ＮＴＴドコモ |
100 |
234 |
業界動向の把握 |
|
株式会社クレスコ |
100 |
183 |
業界動向の把握 |
|
ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング株式会社 |
100 |
129 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ハイマックス |
100 |
114 |
業界動向の把握 |
|
株式会社アイネット |
100 |
113 |
業界動向の把握 |
|
株式会社システナ |
100 |
105 |
業界動向の把握 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社日立製作所 |
71,060 |
30,122 |
営業取引における関係の維持・強化 |
|
東洋証券株式会社 |
100,000 |
19,100 |
金融取引における関係の維持・強化 |
|
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ |
2,000 |
9,660 |
営業取引における関係の維持・強化 |
|
株式会社富士テクノソリューションズ |
10 |
630 |
業界動向の把握 |
|
富士通株式会社 |
1,000 |
374 |
業界動向の把握 |
|
新日鉄住金ソリューションズ株式会社 |
200 |
314 |
業界動向の把握 |
|
ソニー株式会社 |
100 |
298 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ＮＴＴドコモ |
100 |
276 |
業界動向の把握 |
|
日本電気株式会社 |
1,000 |
237 |
業界動向の把握 |
|
株式会社クレスコ |
100 |
232 |
業界動向の把握 |
|
株式会社システナ |
100 |
138 |
業界動向の把握 |
|
ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング株式会社 |
200 |
123 |
業界動向の把握 |
|
株式会社ハイマックス |
100 |
113 |
業界動向の把握 |
|
株式会社アイネット |
100 |
104 |
業界動向の把握 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑬業務を執行した公認会計士の氏名
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、適正な会計処理及び透明性の高い経営に努めております。当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
公認会計士 野島 透氏
公認会計士 川村 敦氏
会計監査業務に係わる補助者 公認会計士６名、その他８名 計14名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
なお、当社と会計監査人である監査法人及びその業務執行社員等との間には、利害関係はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,000 |
－ |
22,700 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
21,000 |
－ |
22,700 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。なお、監査計画の内容等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。