第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
52,800,000 |
|
計 |
52,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (2019年６月30日) |
提出日現在 発行数（株） (2019年９月26日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2019年６月21日（注） |
△1,000,000 |
19,555,080 |
－ |
2,270,228 |
－ |
2,277,617 |
（注） 自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
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2019年６月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（名） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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|
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式3,108,758株は「個人その他」に31,087単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
2019年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記の他、当社は自己株式3,108,758株を保有しております。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
659,300株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
520,700株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） |
313,200株 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が58株含まれております。
②【自己株式等】
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|
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2019年６月30日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2018年11月５日）での決議状況 （取得期間2018年11月６日～2018年11月６日） |
150,000 |
111,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100,000 |
74,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
50,000 |
37,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
33.3 |
33.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
33.3 |
33.3 |
（注） 上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けとすることを決議しております。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2019年４月25日）での決議状況 （取得期間2019年５月21日～2019年６月14日） |
200,000 |
200,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
186,700 |
199,960 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
13,300 |
39 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
6.7 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
6.7 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
220 |
175 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
52 |
（注） 「当期間における取得自己株式」欄には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
1,000,000 |
519,000 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
36 |
25 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,108,758 |
－ |
3,180,808 |
－ |
（注） 「保有自己株式数」欄の当期間については、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡により処分した自己株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つと考え、安定配当維持を基本としながら、業績と財務状況等を総合的に勘案し、剰余金の配当等による利益還元を目指しております。また、内部留保資金につきましては、将来の成長分野への設備投資や経営基盤強化及び事業拡大に伴う資金需要に活用するとともに、キャッシュ・フロー重視の経営を推進し、経営基盤の一層の強化を通して株主の皆様のご期待にお応えするために、適切な割合を確保させていただく所存であります。
当社は、期末配当の基準日を毎年６月30日として、剰余金の配当をできる旨を定款に定めております。また、当社は、配当の回数は定めておりませんが、基準日を定めて中間配当及びその他の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、剰余金の配当については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとしております。
当期の１株当たり配当金に関しましては、当期の業績、財務状況等を総合的に勘案し、
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、「経営の透明性と健全性の確保」、「スピードある意思決定と事業遂行の実現」、そして「コンプライアンスの徹底」を意識し、活動しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営上の意思決定・業務執行・監視及び監督に係る組織等のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。なお、当社は社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
（取締役会）
取締役会は、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項及び重要事項について意思決定するとともに、取締役及び執行役員会の業務執行を監督しております。取締役会は定例として月１回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。取締役候補者は、取締役会の諮問に基づく指名・報酬委員会での審議の後、取締役会の推薦をもって、決定することとしております。
取締役会の議長は、定款の定めに基づき代表取締役社長の坂元昭彦が務めております。構成員は、取締役会長の大西重之、取締役の高見沢正己、川上淳、茨木暢靖、久保重成、社外取締役の大谷真、阿江勉、最上義彦であります。なお、監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図っております。
（執行役員会）
執行役員会は、業務執行上の重要な事項を承認し、業務の執行状況について取締役会へ報告を行っております。また、重要事項の承認、取締役会の諮問に基づく事項についての協議・答申を行っております。
執行役員会は、定例として月１回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。
執行役員会の議長は、「執行役員会規程」に基づき代表取締役社長・社長執行役員の坂元昭彦が務めております。構成員は、取締役・常務執行役員の高見沢正己、川上淳、取締役・上席執行役員の茨木暢靖、上席執行役員の石田誉幸、取締役・執行役員の久保重成、執行役員の染谷行俊、加藤仁、野本高士、前田久男、加藤雅人、森田高志であります。なお、監査役も構成員として出席しております。
（監査役・監査役会）
監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督し、監査役会において協議並びに決議を行い、必要に応じて、取締役会に報告しております。監査役会は、定例として月１回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。
監査役会の議長は、監査役会の決議に基づき社外監査役の嶋立直路が務めております。構成員は、社外監査役の田邊仁一、松尾俊博であります。
（指名・報酬委員会）
当社は、取締役等の指名及び報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、説明責任及びコー ポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役、執行役員等の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解職に関する事項、後継者の計画及び育成に関する事項、取締役、執行役員等の報酬に関する事項、その他、経営上の重要事項で取締役会が必要と判断した事項について審議し、取締役会に対して答申いたします。
指名・報酬委員会は、当社の取締役である委員３名以上とし、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。指名・報酬委員会の委員長は、委員である独立社外取締役の中から委員会の決議によって決定しております。
指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の決議に基づき社外取締役の大谷真が務めております。構成員は社外取締役の阿江勉、最上義彦、代表取締役社長の坂元昭彦、取締役の高見沢正己であります。
（内部統制委員会）
当社は、コンプライアンス、財務報告、リスク管理など全社レベルでの内部統制における課題の抽出、解決策を策定する機関として、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は内部統制システムの基本方針等、内部統制に係る規程類等の見直しと、内部統制上、必要となる事項について取締役会に付議及び報告を行っております。内部統制委員会は、定例として四半期に１回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。内部統制委員会の議長は、「内部統制システムの基本方針」に基づき代表取締役社長の坂元昭彦が務めております。構成員は、事業部長、本部長、総務人事部長、経理部長、経営企画部長、法務・監査室長とし、また「内部統制システムの基本方針」や全社リスクの見直し等、重要議案を協議、報告する際は全取締役（社外取締役含む）及び監査役も出席して議論することにより、ガバナンスの強化を図っております。
（内部監査部門）
内部監査は法務・監査室が行っております。会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、当社と当該監査法人との間に利害関係はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社では業務の適正を確保するために、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議しており、同取締役会で決議された内容に基づいて構築された内部統制システムを運用しております。当社の「内部統制システムの基本方針」は以下のとおりです。
内部統制システムの基本方針
当社は「情報技術で人と社会にやさしい未来を創造します」を企業理念とし、下記の経営理念に基づいて企業活動を行う。
イ 情報技術でお客様の発展に貢献します
ロ 世界に認められる技術や魅力ある製品の開発を目指します
ハ 環境の変化を先取りし、進化し成長します
ニ 社員の能力発現や自己実現への挑戦を支援します
ホ 効率的で透明性の高い経営に努めます
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、企業倫理・企業の社会的責任について示した「ＣＩＪグループ行動憲章」及び「ＣＩＪグループ行動規範」、その他社内規程を定め、当社グループの取締役及び使用人はその内容を遵守する。
ｂ．代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等の内部統制における課題の抽出、管理を行う機関として位置付ける。また、内部統制委員会の活動状況は定期的に取締役会に報告する。
ｃ．取締役の任期は１年とし経営環境の変化に対応できるようにするとともに、取締役会は社外取締役を含む取締役から構成し、取締役会の公正性と透明性を確保する。なお、取締役の職務執行状況の報告と監督を行うため、取締役会は毎月１回以上開催する。
ｄ．業務執行部門から独立した当社の内部監査部門は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
ｅ．「内部通報制度運用規程」等の社内規程に基づき、法令や企業倫理に反する行為等について会社内部における通報先または会社外部に通報した者に対し、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととする。
ｆ．当社グループの取締役及び使用人は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．「文書管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を適切に保存、管理する。
ｂ．「情報セキュリティ基本方針」及び情報セキュリティマネジメントシステムに関する社内規程に基づき、情報を安全かつ適切に管理・利用するための体制を整備する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を統括責任者として、当社グループに重大な影響を及ぼすリスク全般の管理及びリスク発生時の対応を迅速かつ的確に行える体制を整備する。
ｂ．「事業継続計画書」に基づき、自然災害等の不測の事態においても事業の継続を図る。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．「取締役会規程」等の社内規程に基づき、決裁権限を明確にし、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ｂ．執行役員制度を導入し、取締役会決定事項以外の重要事項の決定と執行を行わせることで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化、業務執行の迅速化を図る。
ホ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社は当社子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき当社子会社を管理する。当社子会社の取締役は、その職務の執行に係る事項について当社に報告を行う。
ｂ．当社から当社子会社への取締役・監査役の派遣、毎月１回定期的に開催する子会社社長会での業務報告・意見交換及び当社内部監査部門による定期的な監査によって、当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ｃ．法令を遵守し健全なグループ経営を行うため、当社子会社に対し当社と整合性をもった社内規程や各種マネジメント体制の整備を要請し、指導する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人の必要性を認めた場合は、取締役と監査役がその設置について協議し、その人事については取締役と監査役が協議決定する。
ｂ．監査役の職務を補助する使用人への監査業務に関する指揮命令権は監査役に属するものとする。
ト 当社及び当社子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．取締役及び使用人は取締役会、執行役員会及び予算会議等において定期的に監査役に対し重要な職務の遂行状況を報告する。また、子会社の取締役及び使用人は子会社社長会等において定期的に監査役に対し重要な職務の遂行状況等を報告する。
ｂ．「内部通報制度運用規程」等の社内規程に基づき、当社グループの取締役及び使用人等から通報を受けた通報先は、その内容について遅滞なく監査役に報告することとする。また、当社グループは通報者に対し、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととする。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は代表取締役社長と定期的な意見交換の場を設け、適切な意思疎通を行う。また、監査役は内部監査部門及び会計監査人等との連携を図り、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。
ｂ．当社は監査役の職務の執行にあたり必要な費用について、監査役の請求等に従い処理を行う。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社では、事業の推進によって生じ得るリスクの詳細を把握・分析しており、当該リスクへの対応については、「リスク管理規程」に定めております。また、重要リスクを掲げ、代表取締役社長を統括責任者、事業部長を責任者として自部門におけるリスク要因の洗い出し、及びその削除と軽減を図り、リスク管理体制の強化に努めております。なお、現実に事故として発現した場合は危機管理委員会を設置し、全社的な対策を講ずる体制になっております。
（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、内部統制部門との関係）
会計監査人が実施した監査結果については、監査役同席の場で報告されており、その他の情報交換も行っております。また、内部監査の結果は監査役にも報告されており、適宜意見交換を行いながら、監査効率及び監査効果の向上を図っております。
内部統制部門の部門長は、会計監査人による監査結果、監査役監査による監査結果、及び内部監査の結果の報告の場に同席し、意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。
（社外役員及び会計監査人との責任限定契約の内容）
当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、各社外役員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
また同様に、会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
（取締役の定数、選任の内容）
当社定款において、当社の取締役は10名以内と定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。
（取締役会で決議できる株主総会決議事項）
当社定款において、取締役会で決議できる株主総会決議事項を以下のとおり定めております。
会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができるものとしております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとしております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができるものとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（特別決議事項の変更の内容）
当社定款において、会社法第309条第２項に定める決議は、当社定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うものとしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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|
代表取締役社長 社長執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 高度技術長 兼ＡＤＭ本部長 兼法務・監査室長 |
|
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取締役 常務執行役員 営業本部長 兼金融ビジネス事業部長 |
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 事業推進本部長 兼情報システム部長 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 ワイドビジネス事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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|
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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|
監査役 （常勤） |
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計 |
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４ 任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７ 当社では、コーポレート・ガバナンスの重要性が高まるなか、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、役割・責任の明確化、経営・業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は次の12名で構成されております。
|
社長執行役員 |
坂元 昭彦 |
（代表取締役社長） |
|
常務執行役員 |
高見沢 正己 |
（取締役 高度技術長兼ＡＤＭ本部長兼法務・監査室長） |
|
常務執行役員 |
川上 淳 |
（取締役 営業本部長兼金融ビジネス事業部長） |
|
上席執行役員 |
茨木 暢靖 |
（取締役 事業推進本部長兼情報システム部長） |
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上席執行役員 |
石田 誉幸 |
（西日本ビジネス事業部長兼九州支社長） |
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執行役員 |
久保 重成 |
（取締役 ワイドビジネス事業部長） |
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執行役員 |
染谷 行俊 |
（経理部長） |
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執行役員 |
加藤 仁 |
（グローバル・デジタルビジネス事業部長兼グローバル推進部長） |
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執行役員 |
野本 高士 |
（西日本ビジネス事業部副事業部長兼第二西日本ソリューション部長） |
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執行役員 |
前田 久男 |
（オープン基盤ビジネス事業部長） |
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執行役員 |
加藤 雅人 |
（ＳＩビジネス事業部長） |
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執行役員 |
森田 高志 |
（経営企画部長） |
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 （株） |
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補欠監査役 |
秋山 達也 |
1957年５月14日生 |
1981年４月 |
東洋証券株式会社入社 |
- |
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2004年７月 |
同社監査部長 |
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2006年９月 |
同社人事総務部長 |
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2007年３月 |
同社人事研修部長兼人事研修部秘書室長 |
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2009年６月 |
同社証券本部長兼ディーリング部長・債券ディーリング室長 |
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2012年４月 |
同社執行役員証券本部長兼ディーリング部長・債券ディーリング室長 |
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2015年４月 |
同社執行役員情報本部長 |
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2016年４月 |
同社執行役員営業企画部担当 |
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2017年４月 |
同社常務執行役員内部管理本部長 |
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2018年４月 |
同社常務執行役員社長付 |
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2018年６月 |
同社顧問 |
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※ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の取締役９名のうち３名は社外取締役、監査役３名は全員が社外監査役であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準または方針は設けておらず、東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき判断しております。当社は社外取締役全員及び社外監査役全員を、独立性が高く一般株主と利益相反の恐れがないことから同取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役は、経験に基づいた幅広い見識により、取締役の業務執行の適正性を確保し、経営全般の監督機能を高めることを期待して選任しております。
また、社外監査役は、経験に基づいた豊富な知見により、経営の健全性の確保のため業務執行に対し、より透明性の高い経営監視機能を期待して選任しております。
a．社外取締役の大谷真氏は、情報工学科の大学教授を務められた経験から、当社事業における高い見識とソフトウェア開発技術分野における高度な専門知識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。
なお、同氏は2003年まで当社グループの主要販売先である株式会社日立製作所の業務執行者でありましたが、同氏が株式会社日立製作所を退職した後、同氏と当社グループとの間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として独立性が確保されていると判断しております。
b．社外取締役の阿江勉氏は、当社と同業界の企業経営を経て、経営者としての豊富な経験と実績及び高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。
なお、同氏は1994年まで当社グループの主要販売先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの業務執行者でありましたが、同氏が株式会社エヌ・ティ・ティ・データを退職した後、当社取締役就任後は、同氏と当社グループとの間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として独立性が確保されていると判断しております。また、同氏と当社は2014年3月から2015年6月まで、主に営業企画に関するコンサルタント業務について顧問契約を締結しておりましたが、その対価としての報酬額は小額であることから、独立性に影響はないものと判断しております。
c．社外取締役の最上義彦氏は、当社と同業界の企業の要職及び経営を経て、当社事業に関する高い見識及び経営者としての豊富な経験と実績を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。
なお、同氏は2014年まで当社グループの主要販売先である株式会社日立製作所の業務執行者でありましたが、同氏が株式会社日立製作所を退職した後、同氏と当社グループとの間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として独立性が確保されていると判断しております。
d．社外監査役の嶋立直路氏は、東洋証券株式会社において、長年にわたり務められたリスク管理や監査部門の要職を経て、企業コンプライアンスに関する高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。
なお、同氏が2018年まで業務執行者であった東洋証券株式会社は当社グループの取引先でありますが、同氏が東洋証券株式会社を退職した後、同氏と当社グループとの間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として独立性が確保されていると判断しております。
e．社外監査役の田邊仁一氏は、当社と同業界の企業経営を経て、経営者としての豊富な経験と実績及び高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。
なお、同氏は2010年まで当社グループの主要販売先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの業務執行者でありましたが、同氏が株式会社エヌ・ティ・ティ・データを退職した後、同氏と当社グループとの間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として独立性が確保されていると判断しております。同氏は2013年6月まで、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの子会社である株式会社JSOLの業務執行者であり、また、2016年6月まで、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの子会社であるエヌ・ティ・ティ・データ・マネジメント・サービス株式会社の業務執行者でありました。両社と当社グループの間には、通常条件による取引以外の関係はなく、取引金額も小額であることから、独立性に影響はないものと判断しております。
f．社外監査役の松尾俊博氏は、当社と同業界の企業の要職を経て、当社事業における豊富な業務経験と高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。
なお、同氏は2007年まで当社グループの主要販売先である株式会社日立製作所の業務執行者でありましたが、同氏が株式会社日立製作所を退職した後、同氏と当社グループとの間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として独立性が確保されていると判断しております。
g．社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、月１回以上開催される取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。
社外監査役は、内部監査部門である法務・監査室から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部通報制度の運用状況の報告を受ける等、相互連携を図っております。
社外取締役と社外監査役監査役は毎月１回、意見交換の場を設けており、相互連携を図っております。
また、社外監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画等、会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は監査役３名（うち社外監査役３名）により行われております。
監査役は、「監査役会規程」に基づく会社の業務及び財産の状況の調査等を監査方針・計画に基づいて監査しております。監査基準につきましては、監査役会で監査マニュアルを策定しております。
② 内部監査の状況
内部監査は法務・監査室の４名が行っております。
内部監査は年度監査計画書に基づき、当社各部門及び当社子会社に対して、業務執行、管理・牽制、コンプライアンス等の観点を重点に実施しております。内部監査の結果は、社長（取締役会）に報告するとともに、必要に応じて改善を指示し、是正措置が講じられる体制となっております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
川村 敦氏
田坂 真子氏
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他４名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会社法第340条に基づき、監査役会による会計監査人の解任を行うほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適切な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、また、会計監査人監査の相当性の確認を踏まえ、再任するか否かを審議し、有限責任 あずさ監査法人を再任することを決定しました。
なお、決定の根拠は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針について」に基づく評価であります。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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合計 |
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当連結会計年度における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準適用支援業務」の委託であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く。）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。なお、監査計画の内容等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討して同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬である賞与から構成され、株主総会において承認された報酬等の総額の範囲内で決定しております。
固定報酬である月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしております。また、株主の皆様と利害を共有し、株価を意識した経営のインセンティブとするため、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき本報酬額の一部を役員持株会へ拠出することを義務付けております。
業績連動報酬である賞与は、当事業年度の会社業績等を勘案し支給することとしております。
監査役の報酬等は、その職務の独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず固定報酬である月額報酬とし、株主総会において承認された報酬等の総額の範囲内で、各監査役間の協議に基づく適正な決定額を支給することとしております。
役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針については、指名・報酬委員会における審議結果を踏まえ、決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の保有目的において、取引先等との関係構築・維持・強化等により、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がると考える場合、及び当社と同じ情報サービス産業に位置する等、その動向を把握することで当社の経営戦略や事業活動に有益となると判断する場合において、政策保有株式として、当該会社の株式を保有することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、経営戦略、事業活動、取引先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、取締役会の審議を経て株式の保有・売却を行っております。
当社は、毎年１回、取締役会において保有するすべての株式について、保有の妥当性があることを確認しており、保有の意義が希薄となったものや、保有の妥当性が認められないと考える場合には、売却方針の株式として処分を進めるものとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等
（特定投資株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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営業取引における関係の維持・強化 持株会を通じた定期取得による増加 |
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（注）１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性については、毎年取締役会において検証しております。
２ 株式会社日立製作所は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合しております。
３ 富士通株式会社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合しております。
４ ＴＤＣソフト株式会社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。