第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

 

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年７月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2018年６月30日)

当第３四半期連結会計期間

(2019年３月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

6,149,949

4,985,989

売掛金

2,789,682

3,670,192

有価証券

1,999,081

2,100,034

商品及び製品

1,964

1,295

仕掛品

108,858

131,521

その他

410,564

505,099

貸倒引当金

△424

－

流動資産合計

11,459,675

11,394,133

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物（純額）

103,103

130,626

土地

38,576

38,576

その他（純額）

20,936

32,786

有形固定資産合計

162,616

201,989

無形固定資産

 

 

のれん

－

86,920

その他

462,817

542,798

無形固定資産合計

462,817

629,719

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

1,231,973

1,687,604

その他

576,666

605,883

貸倒引当金

△9,437

△7,841

投資その他の資産合計

1,799,202

2,285,645

固定資産合計

2,424,636

3,117,355

資産合計

13,884,312

14,511,488

 

 

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2018年６月30日)

当第３四半期連結会計期間

(2019年３月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

530,238

705,655

短期借入金

280,000

235,000

未払法人税等

460,852

110,872

賞与引当金

460,583

900,550

受注損失引当金

6,520

6,150

その他

1,035,713

705,950

流動負債合計

2,773,908

2,664,178

固定負債

 

 

退職給付に係る負債

47,812

63,283

その他

2,729

41,839

固定負債合計

50,542

105,123

負債合計

2,824,450

2,769,301

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

2,270,228

2,270,228

資本剰余金

2,464,083

2,464,091

利益剰余金

8,153,980

8,919,731

自己株式

△1,857,125

△1,931,251

株主資本合計

11,031,167

11,722,800

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

27,153

17,784

その他の包括利益累計額合計

27,153

17,784

非支配株主持分

1,541

1,602

純資産合計

11,059,862

11,742,187

負債純資産合計

13,884,312

14,511,488

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

 前第３四半期連結累計期間

(自　2017年７月１日

　至　2018年３月31日)

 当第３四半期連結累計期間

(自　2018年７月１日

　至　2019年３月31日)

売上高

14,122,346

14,765,063

売上原価

11,589,121

11,672,834

売上総利益

2,533,225

3,092,229

販売費及び一般管理費

 

 

役員報酬

179,550

189,133

給料及び手当

374,599

413,082

賞与引当金繰入額

66,417

78,748

福利厚生費

102,060

113,690

賃借料

142,856

155,945

減価償却費

21,767

10,917

支払手数料

90,297

119,833

募集費

45,402

49,789

租税公課

108,419

106,737

研究開発費

67,449

98,196

のれん償却額

－

4,574

その他

247,186

254,172

販売費及び一般管理費合計

1,446,008

1,594,821

営業利益

1,087,217

1,497,408

営業外収益

 

 

受取利息

6,538

8,098

受取配当金

2,131

6,941

助成金収入

2,262

1,060

その他

6,058

3,382

営業外収益合計

16,990

19,482

営業外費用

 

 

支払利息

827

831

固定資産除却損

6

735

自己株式取得費用

1,417

148

その他

257

524

営業外費用合計

2,509

2,239

経常利益

1,101,699

1,514,650

特別利益

 

 

移転補償金

19,000

－

特別利益合計

19,000

－

特別損失

 

 

事務所移転費用

31,577

45,099

出資金評価損

11,282

－

特別損失合計

42,859

45,099

税金等調整前四半期純利益

1,077,839

1,469,550

法人税等

368,118

469,357

四半期純利益

709,721

1,000,193

非支配株主に帰属する四半期純利益

170

177

親会社株主に帰属する四半期純利益

709,550

1,000,015

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

 前第３四半期連結累計期間

(自　2017年７月１日

　至　2018年３月31日)

 当第３四半期連結累計期間

(自　2018年７月１日

　至　2019年３月31日)

四半期純利益

709,721

1,000,193

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

1,566

△9,368

その他の包括利益合計

1,566

△9,368

四半期包括利益

711,287

990,824

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

711,117

990,646

非支配株主に係る四半期包括利益

170

177

 

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第３四半期連結累計期間において、2019年１月８日付で日本ファイナンシャル・エンジニアリング株式会社の自己株式を除く発行済株式の全てを取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。

 
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 
（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

 
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、以下のとおりであります。

 

　前第３四半期連結累計期間

（自　2017年７月１日

　　至　2018年３月31日）

　当第３四半期連結累計期間

（自　2018年７月１日

　　至　2019年３月31日）

減価償却費

37,834

千円

26,051

千円

のれんの償却額

－

千円

4,574

千円

 

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2017年７月１日　至　2018年３月31日）

１　配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり

配当額（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

2017年９月21日

定時株主総会

普通株式

223,386

13.00

2017年６月30日

2017年９月22日

利益剰余金

 

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

 

３　株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、2017年11月９日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得105,900千円及び2018年２月26日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得225,676千円を行いました。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末の自己株式数は3,821,844株、帳簿価額は1,857,103千円となっております。

 

当第３四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2019年３月31日）

１　配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり

配当額（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年９月20日

定時株主総会

普通株式

234,264

14.00

2018年６月30日

2018年９月21日

利益剰余金

 

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは「システム開発及びシステム開発に関連するサービス（システム開発等）」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 
（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、2018年９月14日開催の取締役会において、日本ファイナンシャル・エンジニアリング株式会社の自己株式を除く発行済株式の全てを取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年１月８日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　：　日本ファイナンシャル・エンジニアリング株式会社

事業の内容　　　　：　ＩＴコンサルティング、システム開発、システム保守・運用

②企業結合を行った主な理由

同社は設立以来、金融システムに強い人材とともに、銀行の業務ノウハウと豊富なシステム構築経験を有しております。また、銀行をはじめとした金融機関の顧客基盤を有しております。

一方、当社は2016年７月に金融ビジネス事業部を立ち上げ、今後も成長が期待される金融機関向けのシステム開発事業の拡大を目指しております。

今回の株式取得により、互いの強みを活かして金融事業の一層の拡大を目指すとともに、当社グループ内において、技術者のスキルアップや営業案件の共有、パートナー人員の調達などを連携して実施することで、本件株式取得が相互の更なる成長・発展に資すると判断いたしました。

③企業結合日

2019年１月８日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年１月１日から2019年３月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等　：　16,850千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

91,495千円

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。

②発生原因

取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたり均等償却いたします。

 
（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第３四半期連結累計期間

（自　2017年７月１日

至　2018年３月31日）

当第３四半期連結累計期間

（自　2018年７月１日

至　2019年３月31日）

１株当たり四半期純利益

41円55銭

59円94銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）

709,550

1,000,015

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純利益（千円）

709,550

1,000,015

普通株式の期中平均株式数（株）

17,078,367

16,683,121

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

 

（重要な後発事象）

（自己株式取得に係る事項の決定及び自己株式消却に係る事項の決定）

当社は2019年４月25日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること、及び同法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことを決議いたしました。

①自己株式の取得及び消却を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上並びに株主価値の向上を図るため。

②取得に係る事項の内容

・

取得する株式の種類

当社普通株式

・

取得する株式の総数

200,000株（上限）

 

 

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.20％）

・

株式の取得価額の総額

200百万円（上限）

・

取得期間

2019年５月21日～2019年６月14日（予定）

③消却に係る事項の内容

・

消却する株式の種類

当社普通株式

・

消却する株式の総数

1,000,000株

・

消却予定日

2019年６月21日

 

 

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は2019年４月25日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことを決議いたしました。

①処分の概要

・

処分期日

2019年11月１日

・

処分する株式の種類

及び数

当社普通株式　661,400株

・

処分価額

１株につき928円※

・

処分総額

613,779,200円

・

処分先及びその人数

並びに処分株式の数

当社の従業員　866名　350,600株

当社子会社の従業員　765名　310,800株

・

その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件といたします。

※本自己株式の処分価額の決定方法

本自己株式のように、株式を第三者割当の方法により処分して行う資金調達においては、通常、処分決議日に、処分価額を決定いたします。

しかし、今回当社は、本自己株式の処分決議日と同日に、業績予想の修正及び配当予想の修正、自己株式の取得並びに自己株式の消却について公表しております。そのため当社は、係る公表に伴う株価への影響の織り込みのため、また既存株主の利益への配慮という観点から、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2019年５月14日（以下「条件決定日」といいます。）において、処分決議日の直前取引日（2019年４月24日）の東証一部終値である820円と条件決定日の直前取引日（2019年５月13日）の東証一部終値である928円を比較し、高い方の金額である928円に決定いたしました。

 

②処分の目的及び理由

当社及び当社子会社の従業員（以下「対象者」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入いたします。

対象者は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

 

２【その他】

　該当事項はありません。