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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
121,800株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2021年４月26日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員（以下「対象者」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、当社又は当社子会社の取締役会の決議に基づき、割当予定先である対象者に対して、当社又は当社子会社から支給される金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分を通して処分されるものです。
当社は、対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
＜本割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間
2021年11月１日～2031年10月31日
(2）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、従業員、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3）譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
ⅰ．死亡による退任又は退職の場合
対象者の死亡後、10営業日後
ⅱ．任期満了又は定年その他正当な事由による退任又は退職の場合
対象者の退任又は退職直後の時点
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する譲渡制限が解除されていない本割当株式の数に、払込期日を含む月から対象者の退任又は退職日を含む月までの月数を120で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株式数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）。
(4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然にこれを無償で取得する。
(5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を120で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
|
その他の者に対する割当 |
121,800株 |
108,402,000 |
－ |
|
一般募集 |
－ |
－ |
－ |
|
計（総発行株式） |
121,800株 |
108,402,000 |
－ |
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式割当契約に基づく対象者に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給される金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
|
|
割当株数 |
払込金額（円） |
内容 |
|
当社の従業員：174名 |
71,000株 |
63,190,000 |
2021年度分 |
|
当社子会社の従業員：126名 |
50,800株 |
45,212,000 |
2021年度分 |
※ いずれも非居住者である対象者を除く
|
発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
890 |
－ |
100株 |
2021年５月20日～ 2021年10月29日 |
－ |
2021年11月１日 |
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式割当契約に基づき、対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給される金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2021年４月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である890円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
|
店名 |
所在地 |
|
株式会社ＣＩＪ 総務人事部 |
神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号 |
|
店名 |
所在地 |
|
－ |
－ |
（注） 譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
－ |
276,000 |
－ |
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、譲渡制限付株式取得の出資財産とすることを条件に支給される金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の第45期有価証券報告書及び第46期第３四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年５月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年５月13日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第45期事業年度）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年５月13日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
2020年９月17日 関東財務局長に提出の臨時報告書
１ ［提出理由］
2020年９月17日開催の当社第45回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1）株主総会が開催された年月日
2020年９月17日
(2）決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 20円
総額 334,247,380円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年９月18日
第２号議案 取締役９名選任の件
取締役として、大西重之、坂元昭彦、高見沢正己、茨木暢靖、久保重成、川上淳、大谷真、阿江勉及び最上義彦を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、田邊仁一を選任する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成数（個） |
反対数（個） |
棄権数（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
|
|
|
（注）１ |
|
|
剰余金の処分の件 |
109,736 |
172 |
3 |
可決 88.79 |
|
|
第２号議案 |
|
|
|
（注）２ |
|
|
取締役９名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
大西 重之 |
108,280 |
1,626 |
4 |
|
可決 87.61 |
|
坂元 昭彦 |
108,633 |
1,273 |
4 |
|
可決 87.90 |
|
高見沢 正己 |
109,003 |
903 |
4 |
|
可決 88.20 |
|
茨木 暢靖 |
109,012 |
894 |
4 |
|
可決 88.20 |
|
久保 重成 |
109,028 |
878 |
4 |
|
可決 88.22 |
|
川上 淳 |
109,020 |
886 |
4 |
|
可決 88.21 |
|
大谷 真 |
108,481 |
1,425 |
4 |
|
可決 87.77 |
|
阿江 勉 |
108,428 |
1,478 |
4 |
|
可決 87.73 |
|
最上 義彦 |
108,344 |
1,562 |
4 |
|
可決 87.66 |
|
第３号議案 |
|
|
|
（注）２ |
|
|
監査役１名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
田邊 仁一 |
97,660 |
12,244 |
4 |
|
可決 79.02 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議決の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
2021年４月23日 2020年９月17日提出の臨時報告書の訂正報告書
１ ［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
当社は2020年９月17日開催の当社第45回定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年９月17日に臨時報告書を提出いたしましたが、一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ ［訂正事項］
２ 報告内容
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
３ ［訂正内容］
訂正箇所は、下線を付して表示しております。
（訂正前）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成数（個） |
反対数（個） |
棄権数（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
|
|
|
（注）１ |
|
|
剰余金の処分の件 |
109,736 |
172 |
3 |
可決 88.79 |
|
|
第２号議案 |
|
|
|
（注）２ |
|
|
取締役９名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
大西 重之 |
108,280 |
1,626 |
4 |
|
可決 87.61 |
|
坂元 昭彦 |
108,633 |
1,273 |
4 |
|
可決 87.90 |
|
高見沢 正己 |
109,003 |
903 |
4 |
|
可決 88.20 |
|
茨木 暢靖 |
109,012 |
894 |
4 |
|
可決 88.20 |
|
久保 重成 |
109,028 |
878 |
4 |
|
可決 88.22 |
|
川上 淳 |
109,020 |
886 |
4 |
|
可決 88.21 |
|
大谷 真 |
108,481 |
1,425 |
4 |
|
可決 87.77 |
|
阿江 勉 |
108,428 |
1,478 |
4 |
|
可決 87.73 |
|
最上 義彦 |
108,344 |
1,562 |
4 |
|
可決 87.66 |
|
第３号議案 |
|
|
|
（注）２ |
|
|
監査役１名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
田邊 仁一 |
97,660 |
12,244 |
4 |
|
可決 79.02 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
（訂正後）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成数（個） |
反対数（個） |
棄権数（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
|
|
|
（注）１ |
|
|
剰余金の処分の件 |
109,736 |
172 |
3 |
可決 88.79 |
|
|
第２号議案 |
|
|
|
（注）２ |
|
|
取締役９名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
大西 重之 |
108,280 |
1,626 |
4 |
|
可決 87.61 |
|
坂元 昭彦 |
108,633 |
1,273 |
4 |
|
可決 87.90 |
|
高見沢 正己 |
109,003 |
903 |
4 |
|
可決 88.20 |
|
茨木 暢靖 |
109,012 |
894 |
4 |
|
可決 88.20 |
|
久保 重成 |
109,028 |
878 |
4 |
|
可決 88.22 |
|
川上 淳 |
109,020 |
886 |
4 |
|
可決 88.21 |
|
大谷 真 |
108,481 |
1,425 |
4 |
|
可決 87.77 |
|
阿江 勉 |
108,428 |
1,478 |
4 |
|
可決 87.73 |
|
最上 義彦 |
108,344 |
1,562 |
4 |
|
可決 87.66 |
|
第３号議案 |
|
|
|
（注）２ |
|
|
監査役１名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
田邊 仁一 |
97,660 |
12,244 |
4 |
|
可決 79.02 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．自己株式の取得等の状況
当社は自己株券買付状況報告書を2020年11月12日（報告期間 自 2020年10月１日 至 2020年10月31日）と2020年12月14日（報告期間 自 2020年11月１日 至 2020年11月30日）に提出しております。その内容は以下のとおりです。なお、2020年12月14日の自己株券買付状況報告書提出後、2021年４月26日までに自己株式の取得はなされておらず、かつ、取得自己株式の処理状況に変化はありません。
2020年11月12日 関東財務局長に提出の自己株券買付状況報告書
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2）取締役会決議による取得の状況
|
2020年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
|
取締役会（2020年10月26日）での決議状況 （取得期間 2020年10月27日～2020年11月20日） |
250,000 |
275,000,000 |
|
|
報告月における取得自己株式（取得日） |
10月29日 |
20,000 |
18,107,100 |
|
|
10月30日 |
20,000 |
18,479,800 |
|
計 |
－ |
40,000 |
36,586,900 |
|
報告月末現在の累計取得自己株式 |
40,000 |
36,586,900 |
|
|
自己株式取得の進捗状況（％） |
16.0 |
13.3 |
|
（注） 取得期間は約定日基準により、取得日は受渡日基準により記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
|
2020年10月31日現在 |
|
報告月末日における保有状況 |
株式数（株） |
|
発行済株式総数 |
19,555,080 |
|
保有自己株式数 |
2,891,826 |
（注） 「保有自己株式数」の欄には、単元未満株式の買取りによる自己株式及び譲渡制限付株式報酬制度により無償取得した自己株式が含まれております。
2020年12月14日 関東財務局長に提出の自己株券買付状況報告書
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2）取締役会決議による取得の状況
|
2020年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
|
取締役会（2020年10月26日）での決議状況 （取得期間 2020年10月27日～2020年11月20日） |
250,000 |
275,000,000 |
|
|
報告月における取得自己株式（取得日） |
11月２日 |
20,000 |
18,670,700 |
|
|
11月４日 |
20,000 |
19,220,000 |
|
|
11月５日 |
20,000 |
19,209,100 |
|
|
11月６日 |
20,000 |
19,697,400 |
|
|
11月９日 |
20,000 |
20,203,300 |
|
|
11月10日 |
20,000 |
20,343,300 |
|
|
11月11日 |
20,000 |
20,490,900 |
|
|
11月12日 |
20,000 |
20,410,400 |
|
|
11月13日 |
20,000 |
20,442,600 |
|
|
11月16日 |
20,000 |
20,773,400 |
|
|
11月17日 |
10,000 |
10,283,200 |
|
計 |
－ |
210,000 |
209,744,300 |
|
報告月末現在の累計取得自己株式 |
250,000 |
246,331,200 |
|
|
自己株式取得の進捗状況（％） |
100.0 |
89.6 |
|
（注） 取得期間は約定日基準により、取得日は受渡日基準により記載しております。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
|
2020年11月30日現在 |
|
報告月末日における保有状況 |
株式数（株） |
|
発行済株式総数 |
19,555,080 |
|
保有自己株式数 |
3,103,026 |
（注） 「保有自己株式数」の欄には、単元未満株式の買取りによる自己株式及び譲渡制限付株式報酬制度により無償取得した自己株式が含まれております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第45期） |
自 2019年７月１日 至 2020年６月30日 |
2020年９月17日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第46期第３四半期） |
自 2021年１月１日 至 2021年３月31日 |
2021年５月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。