## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 190,080,000
計 | 190,080,000

（注）　2024年２月26日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は63,360,000株増加し、190,080,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2024年６月30日) | 提出日現在 発行数（株） (2024年９月19日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 66,798,288 | 66,798,288 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 66,798,288 | 66,798,288 | － | －

（注）　2024年２月26日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は22,266,096株増加し、66,798,288株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年５月28日（注）１ | △1,000,000 | 18,555,080 | － | 2,270,228 | － | 2,277,617
2022年４月１日（注）２ | 3,711,016 | 22,266,096 | － | 2,270,228 | － | 2,277,617
2023年４月１日（注）３ | 22,266,096 | 44,532,192 | － | 2,270,228 | － | 2,277,617
2024年４月１日（注）４ | 22,266,096 | 66,798,288 | － | 2,270,228 | － | 2,277,617

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２　株式分割（１：1.2）による増加であります。

３　株式分割（１：２）による増加であります。

４　株式分割（１：1.5）による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（名） | － | 13 | 25 | 63 | 48 | 40 | 14,895 | 15,084 | －
所有株式数 （単元） | － | 89,048 | 20,389 | 96,606 | 18,253 | 530 | 437,218 | 662,044 | 593,888
所有株式数の 割合（％） | － | 13.45 | 3.08 | 14.59 | 2.76 | 0.08 | 66.04 | 100.00 | －

（注）１　自己株式9,072,592株は「個人その他」に90,725単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

２　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 5,898,300 | 10.21
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1-4-10 | 4,411,800 | 7.64
ＣＩＪ社員持株会 | 神奈川県横浜市西区高島1-2-5 | 2,479,607 | 4.29
株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２ | 東京都豊島区南池袋2-9-9 | 1,935,460 | 3.35
株式会社ＮＴＴデータ | 東京都江東区豊洲3-3-3 | 1,710,720 | 2.96
株式会社エスアイエル | 東京都豊島区南池袋2-9-9 | 1,352,160 | 2.34
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,316,900 | 2.28
大鹿正彦 | 神奈川県藤沢市 | 1,185,306 | 2.05
東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀4-7-1 | 1,174,692 | 2.03
中野正三 | 東京都品川区 | 1,084,752 | 1.87
計 | － | 22,549,697 | 39.06

（注）１　上記の他、当社は自己株式9,072,592株を保有しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 5,898,300株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,316,900株

３　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 9,072,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 57,131,900 | 571,319 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 593,888 | － | －
発行済株式総数 |  | 66,798,288 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 571,319 | －

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が92株含まれております。

２　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は22,266,096株増加し、66,798,288株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＣＩＪ | 神奈川県横浜市西区高島1-2-5 | 9,072,500 | － | 9,072,500 | 13.58
計 | － | 9,072,500 | － | 9,072,500 | 13.58

（注）　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2023年10月30日）での決議状況 （取得期間2023年11月１日～2024年２月26日） | 500,000 | 300,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 463,400 | 299,944
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 36,600 | 56
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 7.4 | 0.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 7.4 | 0.1

（注）　上記取締役会において、自己株式の取得方法は取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,121,542 | 3,307
当期間における取得自己株式 | 30,012 | 75

（注）１　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、株式分割前に取得した株式数66,612株（うち、譲渡制限付株式の無償取得64,724株）、株式分割により増加した株式数3,009,348株及び株式分割後に取得した株式数45,582株（うち、譲渡制限付株式の無償取得41,460株）であります。

２　当期間における取得自己株式のうち180株は単元未満株式の買取りによる取得であり、29,832株は譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

３　「当期間における取得自己株式」欄には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 276,600 | 71,362 | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 100 | 19 | － | －
保有自己株式数 | 9,072,592 | － | 9,102,604 | －

（注）１　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、株式分割前のものであり、「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」は、株式分割後のものであります。

２　「保有自己株式数」欄の当期間については、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡により処分した自己株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つと考え、安定配当維持を基本としながら、業績と財務状況等を総合的に勘案し、剰余金の配当等による利益還元を目指しております。また、内部留保資金につきましては、将来の成長分野への設備投資や経営基盤強化及び事業拡大に伴う資金需要に活用するとともに、キャッシュ・フロー重視の経営を推進し、経営基盤の一層の強化を通して株主の皆様のご期待にお応えするために、適切な割合を確保させていただく所存であります。

当社は、期末配当の基準日を毎年６月30日として、剰余金の配当をできる旨を定款に定めております。また、当社は、配当の回数は定めておりませんが、基準日を定めて中間配当及びその他の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は、剰余金の配当については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとしております。

当期の１株当たり配当金に関しましては、当期の業績、財務状況等を総合的に勘案し、2024年８月20日開催の当社取締役会におきまして、普通配当11円、配当総額634,982千円の配当案を付議し承認可決されました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、「経営の透明性と健全性の確保」、「スピードある意思決定と事業遂行の実現」、そして「コンプライアンスの徹底」を意識し、活動しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の経営上の意思決定・業務執行・監視及び監督に係る組織等のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。なお、当社は社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。

（取締役会の状況）

取締役会は、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項及び重要事項について意思決定するとともに、取締役及び執行役員会の業務執行を監督しております。取締役会は定例として月１回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。取締役候補者は、取締役会の諮問に基づく指名・報酬委員会での審議の後、取締役会の推薦をもって、決定することとしております。

取締役会の議長は、定款の定めに基づき代表取締役社長の坂元昭彦が務めております。構成員は、取締役の茨木暢靖、川上淳、久保重成、白須英大、社外取締役の川島祐治、任田信行、花川典子であります。なお、監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図っております。

当事業年度において当社は取締役会を年17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 坂元　　昭彦 |  | 100%（17回/17回）
取締役 | 茨木　　暢靖 |  | 100%（17回/17回）
取締役 | 川上　　　淳 |  | 100%（17回/17回）
取締役 | 久保　　重成 |  | 100%（17回/17回）
取締役 | 櫻井　　宏和 |  | 100%（17回/17回）
取締役 | 高見沢　正己 | (注)2 | 100%（ 4回/ 4回）
社外取締役 | 大谷　　　真 |  | 100%（17回/17回）
社外取締役 | 川島　　祐治 |  | 100%（17回/17回）
社外取締役 | 任田　　信行 |  | 100%（17回/17回）
社外取締役 | 花川　　典子 | (注)1 | 100%（13回/13回）
社外監査役 | 秋山　　達也 | (注)1 | 100%（13回/13回）
社外監査役 | 田邊　　仁一 |  | 100%（17回/17回）
社外監査役 | 吉野　　松樹 | (注)1 | 100%（13回/13回）
社外監査役 | 嶋立　　直路 | (注)2 | 100%（ 4回/ 4回）
社外監査役 | 松尾　　俊博 | (注)2 | 100%（ 4回/ 4回）

（注）１　2023年９月21日付で役職に就任しております。

２　2023年９月21日付で役職を退任しております。

（執行役員会の状況）

執行役員会は、業務執行上の重要な事項を承認し、業務の執行状況について取締役会へ報告を行っております。また、重要事項の承認、取締役会の諮問に基づく事項についての協議・答申を行っております。

執行役員会は、定例として月１回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。

執行役員会の議長は、「執行役員会規程」に基づき代表取締役社長・社長執行役員の坂元昭彦が務めております。構成員は、取締役・常務執行役員の茨木暢靖、川上淳、取締役・上席執行役員の久保重成、取締役・執行役員の白須英大、執行役員の森田高志、千金良眞、嶋本敦、河原啓、棚橋聡紀、横井大輔、吉村忠彦、田中みどり、小垣真であります。なお、監査役も構成員として出席しております。

（監査役・監査役会の状況）

監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督し、監査役会において協議並びに決議を行い、必要に応じて、取締役会に報告しております。監査役会は、定例として月１回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。

監査役会の議長は、監査役会の決議に基づき社外監査役の秋山達也が務めております。構成員は、社外監査役の吉野松樹、植木英次であります。

（指名・報酬委員会の状況）

当社は、取締役等の指名及び報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、説明責任及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役、執行役員等の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解職に関する事項、後継者の計画及び育成に関する事項、取締役、執行役員等の報酬に関する事項、その他、経営上の重要事項で取締役会が必要と判断した事項について審議し、取締役会に対して答申しております。

指名・報酬委員会は必要あるときに随時開催しております。

指名・報酬委員会は、当社の取締役である委員３名以上とし、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。指名・報酬委員会の委員長は、委員である独立社外取締役の中から委員会の決議によって決定しております。

指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の決議に基づき社外取締役の任田信行が務めております。構成員は社外取締役の川島祐治、花川典子、代表取締役社長の坂元昭彦、取締役の茨木暢靖であります。

（サステナビリティ委員会の状況）

当社は、当社グループとしてサステナビリティに関する課題に取り組むための機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、サステナビリティ基本方針（以下、「基本方針」という。）の策定、基本方針に基づく活動計画の策定・実行、及び関係部門への提言を実施しております。また、活動内容について定期的にサステナビリティ委員会において報告を行い、改善の必要性を検討しております。なお、サステナビリティ委員会の内容は、取締役会に情報共有を行っております。

サステナビリティ委員会は、定例として四半期に１回開催しております。

サステナビリティ委員会の議長は、取締役会の決議に基づき代表取締役社長の坂元昭彦が務めております。構成員は執行役員、本部長、事業部長、総務人事部長、経理部長、法務・監査室長、経営企画部長、経営戦略推進部長、女性活躍推進室長、人材開発・事業支援室長、情報システム部長、及び当社グループの各社社長としております。

（内部統制委員会の状況）

当社は、コンプライアンス、財務報告、リスク管理など全社レベルでの内部統制における課題の抽出、解決策を策定する機関として、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は内部統制システムの基本方針等、内部統制に係る規程類等の見直しと、内部統制上、必要となる事項について取締役会に付議及び報告を行っております。内部統制委員会は、定例として四半期に１回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。内部統制委員会の議長は、「内部統制システムの基本方針」に基づき代表取締役社長の坂元昭彦が務めております。構成員は、事業部長、本部長、総務人事部長、経理部長、経営企画部長、法務・監査室長とし、また「内部統制システムの基本方針」や全社リスクの見直し等、重要議案を協議、報告する際は全取締役（社外取締役含む）及び監査役も出席して議論することにより、ガバナンスの強化を図っております。

（内部監査部門の状況）

内部監査は法務・監査室が行っております。会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、当社と当該監査法人との間に利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社では業務の適正を確保するために、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議しており、同取締役会で決議された内容に基づいて構築された内部統制システムを運用しております。当社の「内部統制システムの基本方針」は以下のとおりです。

内部統制システムの基本方針 当社は「情報技術で人と社会にやさしい未来を創造します」を企業理念とし、下記の経営理念に基づいて企業活動を行う。 イ　情報技術でお客様の発展に貢献します ロ　世界に認められる技術や魅力ある製品の開発を目指します ハ　環境の変化を先取りし、進化し成長します ニ　社員の能力発現や自己実現への挑戦を支援します ホ　効率的で透明性の高い経営に努めます イ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ａ．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、企業倫理・企業の社会的責任について示した「ＣＩＪグループ行動憲章」及び「ＣＩＪグループ行動規範」、その他社内規程を定め、当社グループの取締役及び使用人はその内容を遵守する。 ｂ．代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等の内部統制における課題の抽出、管理を行う機関として位置付ける。また、内部統制委員会の活動状況は定期的に取締役会に報告する。 ｃ．取締役の任期は１年とし経営環境の変化に対応できるようにするとともに、取締役会は社外取締役を含む取締役から構成し、取締役会の公正性と透明性を確保する。なお、取締役の職務執行状況の報告と監督を行うため、取締役会は毎月１回以上開催する。 ｄ．業務執行部門から独立した当社の内部監査部門は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。 ｅ．「内部通報制度運用規程」等の社内規程に基づき、法令や企業倫理に反する行為等について会社内部における通報先または会社外部に通報した者に対し、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととする。 ｆ．当社グループの取締役及び使用人は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。 ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ａ．「文書管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を適切に保存、管理する。 ｂ．「情報セキュリティ基本方針」及び情報セキュリティマネジメントシステムに関する社内規程に基づき、情報を安全かつ適切に管理・利用するための体制を整備する。 ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ａ．「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を統括責任者として、当社グループに重大な影響を及ぼすリスク全般の管理及びリスク発生時の対応を迅速かつ的確に行える体制を整備する。 ｂ．「事業継続計画書」に基づき、自然災害等の不測の事態においても事業の継続を図る。 ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ａ．「取締役会規程」等の社内規程に基づき、決裁権限を明確にし、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 ｂ．執行役員制度を導入し、取締役会決定事項以外の重要事項の決定と執行を行わせることで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化、業務執行の迅速化を図る。 ホ　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ａ．当社は当社子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき当社子会社を管理する。当社子会社の取締役は、その職務の執行に係る事項について当社に報告を行う。 ｂ．当社から当社子会社への取締役・監査役の派遣、毎月１回定期的に開催する子会社社長会での業務報告・意見交換及び当社内部監査部門による定期的な監査によって、当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 ｃ．法令を遵守し健全なグループ経営を行うため、当社子会社に対し当社と整合性をもった社内規程や各種マネジメント体制の整備を要請し、指導する。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人の必要性を認めた場合は、取締役と監査役がその設置について協議し、その人事については取締役と監査役が協議決定する。 ｂ．監査役の職務を補助する使用人への監査業務に関する指揮命令権は監査役に属するものとする。 ト　当社及び当社子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 ａ．取締役及び使用人は取締役会、執行役員会及び予算会議等において定期的に監査役に対し重要な職務の遂行状況を報告する。また、子会社の取締役及び使用人は子会社社長会等において定期的に監査役に対し重要な職務の遂行状況等を報告する。 ｂ．「内部通報制度運用規程」等の社内規程に基づき、当社グループの取締役及び使用人等から通報を受けた通報先は、その内容について遅滞なく監査役に報告することとする。また、当社グループは通報者に対し、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととする。 チ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ａ．監査役は代表取締役社長と定期的な意見交換の場を設け、適切な意思疎通を行う。また、監査役は内部監査部門及び会計監査人等との連携を図り、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。 ｂ．当社は監査役の職務の執行にあたり必要な費用について、監査役の請求等に従い処理を行う。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社では、事業の推進によって生じ得るリスクの詳細を把握・分析しており、当該リスクへの対応については、「リスク管理規程」に定めております。また、重要リスクを掲げ、代表取締役社長を統括責任者、事業部長を責任者として自部門におけるリスク要因の洗い出し、及びその削除と軽減を図り、リスク管理体制の強化に努めております。なお、現実に事故として発現した場合は危機管理委員会を設置し、全社的な対策を講ずる体制になっております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、内部統制部門との関係）

会計監査人が実施した監査結果については、監査役同席の場で報告されており、その他の情報交換も行っております。また、内部監査の結果は監査役にも報告されており、適宜意見交換を行いながら、監査効率及び監査効果の向上を図っております。

内部統制部門の部門長は、会計監査人による監査結果、監査役監査による監査結果、及び内部監査の結果の報告の場に同席し、意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。

（社外役員及び会計監査人との責任限定契約の内容の概要）

当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、各社外役員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

また同様に、会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、次回更新時においても、同内容での更新を予定しております。

（取締役の定数、選任の内容）

当社定款において、当社の取締役は10名以内と定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

当社定款において、取締役会で決議できる株主総会決議事項を以下のとおり定めております。

会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができるものとしております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとしております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができるものとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（特別決議事項の変更の内容）

当社定款において、会社法第309条第２項に定める決議は、当社定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うものとしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 坂元　昭彦 | 1964年２月１日生 |
1988年５月 | 当社入社
2006年７月 | 当社ワイドビジネス事業部ワイドビジネス営業部長
2007年４月 | 当社ワイドビジネス事業部ワイドビジネス営業部長兼中部支社長
2008年７月 | 当社経営企画部長
2010年７月 | 当社執行役員経営企画部長
2011年７月 | 当社執行役員ＳＩビジネス事業部長兼開発支援ソリューション部長
2011年９月 | 当社取締役・執行役員ＳＩビジネス事業部長兼開発支援ソリューション部長
2014年７月 | 当社取締役・上席執行役員ＳＩビジネス事業部長兼開発支援ソリューション部長
2015年７月 | 当社取締役・上席執行役員ＳＩビジネス事業部長
2016年７月 | 当社取締役・常務執行役員営業本部長
2017年７月 | 当社取締役・常務執行役員営業本部長兼営業三部長
2017年８月 | 株式会社カスタネット代表取締役社長（現在に至る）
2018年７月 | 当社取締役・常務執行役員営業本部長
2018年９月 | 当社代表取締役社長・社長執行役員営業本部長
2019年７月 | 当社代表取締役・社長執行役員（現在に至る）
| 注４ | 275,896

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 常務執行役員 ＡＤＭ本部長 兼事業推進本部長 兼高度技術長 兼人材開発・事業支援室長 | 茨木　暢靖 | 1960年２月４日生 |
1987年４月 | 当社入社
2006年７月 | 当社ＳＩビジネス事業部長兼ソリューション技術開発部長
2007年７月 | 当社執行役員ＳＩビジネス事業部長兼ソリューション技術開発部長兼通信・組込ビジネス事業部長
2008年７月 | 当社執行役員ＳＩビジネス事業部長兼通信・組込ビジネス事業部長兼エンベッドシステム開発部長
2009年９月 | 当社取締役・執行役員ＳＩビジネス事業部長兼通信・組込ビジネス事業部長兼エンベッドシステム開発部長
2010年７月 | 当社取締役・執行役員ＳＩビジネス事業部長兼通信・組込ビジネス事業部長兼ソリューション推進部長兼エンベッドシステム開発部長
2011年７月 | 当社取締役・ＡＤＭ本部情報システム部長
2011年９月 | 当社ＡＤＭ本部情報システム部長
2012年７月 | 当社事業推進本部情報システム部長
2014年７月 | 当社執行役員事業推進本部長兼情報システム部長
2016年７月 | 当社上席執行役員事業推進本部長兼情報システム部長
2017年９月 | 当社取締役・上席執行役員事業推進本部長兼情報システム部長
2021年７月 | 当社取締役・常務執行役員ＡＤＭ本部長兼事業推進本部長兼情報システム部長
2023年７月 | 当社取締役・常務執行役員ＡＤＭ本部長兼事業推進本部長兼高度技術長兼情報システム部長
2024年５月 | 当社取締役・常務執行役員ＡＤＭ本部長兼事業推進本部長兼高度技術長兼情報システム部長兼人材開発・事業支援室長
2024年７月 | 当社取締役・常務執行役員ＡＤＭ本部長兼事業推進本部長兼高度技術長兼人材開発・事業支援室長（現在に至る）
| 注４ | 168,708

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 常務執行役員 営業統括本部長 兼グローバルビジネス・デジタルソリューションＲ＆Ｄ推進本部長 | 川上　淳 | 1970年９月12日生 |
2000年３月 | 当社入社
2011年７月 | 当社ＳＩビジネス事業部金融ソリューション部長
2015年７月 | 当社ＳＩビジネス事業部副事業部長兼金融ソリューション部長
2016年７月 | 当社執行役員金融ビジネス事業部長兼第四金融ソリューション部長
2017年７月 | 当社執行役員金融ビジネス事業部長兼第五金融ソリューション部長
2018年７月 | 当社執行役員金融ビジネス事業部長
2018年９月 | 当社取締役・執行役員金融ビジネス事業部長
2019年７月 | 当社取締役・常務執行役員営業本部長兼金融ビジネス事業部長
2020年７月 | 当社取締役・常務執行役員営業本部長
2020年９月 | 当社非常勤取締役
2020年９月 | 株式会社CIJネクスト代表取締役社長
2024年７月 | 当社取締役・常務執行役員営業統括本部長兼グローバルビジネス・デジタルソリューションＲ＆Ｄ推進本部長（現在に至る）
2024年９月 | 株式会社CIJネクスト代表取締役会長（現在に至る）
| 注４ | 77,844
取締役 上席執行役員 デジタルイノベーションビジネス事業部長 | 久保　重成 | 1964年５月８日生 |
1989年４月 | エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社入社
2010年７月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データリージョナルビジネス事業本部e-コミュニティ事業部第二システム統括部長
2013年７月 | 同社第一公共事業本部第二公共事業部第二システム統括部長
2016年10月 | 当社ワイドビジネス事業部副事業部長
2017年２月 | 当社ワイドビジネス事業部副事業部長兼西部支社長兼九州支社長
2017年４月 | 当社執行役員ワイドビジネス事業部副事業部長兼西部支社長兼九州支社長
2017年７月 | 当社執行役員ワイドビジネス事業本部副本部長兼ワイドビジネス事業部長
2018年７月 | 当社執行役員ワイドビジネス事業部長
2019年９月 | 当社取締役・執行役員ワイドビジネス事業部長
2020年７月 | 当社取締役・上席執行役員プライムビジネス事業部長
2021年７月 | 当社取締役・上席執行役員営業統括本部長
2024年７月 | 当社取締役・上席執行役員デジタルイノベーションビジネス事業部長（現在に至る）
| 注４ | 85,330

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 執行役員 経営戦略本部長 兼経営戦略推進部長 | 白須　英大 | 1978年11月23日生 |
2001年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社ＳＩビジネス事業部通信・組込ソリューション部長
2016年７月 | 当社ワイドビジネス事業部第一プライムソリューション部長
2019年７月 | 当社ワイドビジネス事業部第二プライムソリューション部長
2020年７月 | 当社ＡＤＭ本部副本部長兼法務・監査室長兼経営戦略推進室長
2020年８月 | 株式会社カスタネット取締役（現在に至る）
2021年７月 | 当社執行役員ＡＤＭ本部副本部長兼法務・監査室長兼経営戦略推進室長
2023年７月 | 当社執行役員経営戦略本部長兼経営戦略推進部長
2023年８月 | 株式会社i-BRIDGE代表取締役（現在に至る）
2023年８月 | i-BRIDGE Systems Philippines, Inc.取締役（現在に至る）
2023年８月 | 株式会社a-LINK取締役（現在に至る）
2024年９月 | 当社取締役・執行役員経営戦略本部長兼経営戦略推進部長（現在に至る）
| 注４ | 14,990
取締役 | 川島　祐治 | 1956年３月４日生 |
1979年４月 | 日本電信電話公社入社
1994年４月 | エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社公共システム事業本部担当部長
2007年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ執行役員・第二公共システム事業本部長
2012年６月 | 同社常務執行役員・リージョナルビジネス事業本部長
2013年６月 | 株式会社ＮＴＴデータ・アイ代表取締役副社長執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社ＮＴＴデータ経営研究所代表取締役社長
2020年６月 | ＮＴＴデータカスタマサービス株式会社常勤監査役
2021年６月 | 株式会社システムコーディネイト取締役副社長
2021年６月 | ＴＤＣソフト株式会社社外取締役
2021年９月 | 当社社外取締役（現在に至る）
2022年４月 | 株式会社システムコーディネイト取締役社長（現在に至る）
| 注４ | 7,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 任田　信行 | 1957年７月７日生 |
1980年４月 | 株式会社日立製作所入社
2000年６月 | 同社公共システムグループ公共システム事業部自治体システム統括センタ長
2006年４月 | 同社情報・通信グループ公共システム事業部全国公共システム本部長
2010年４月 | 同社情報・通信システム社公共システム事業部長
2010年４月 | 北京日立北工大信息系統有限公司董事長
2013年４月 | 株式会社日立ソリューションズ執行役員社会・公共システム事業本部公共システム事業部長
2015年４月 | 日立アイ・エヌ・エス・ソフトウェア株式会社代表取締役取締役社長
2018年４月 | 株式会社日立社会情報サービス代表取締役取締役社長
2020年４月 | 同社上席エグゼクティブアドバイザ
2022年９月 | 当社社外取締役（現在に至る）
| 注４ | 5,100
取締役 | 花川　典子 | 1961年８月21日生 |
1984年４月 | 当社入社
2000年３月 | 博士（工学）（奈良先端科学技術大学院大学）取得
2000年４月 | 株式会社日立製作所入社
2002年４月 | 阪南大学経営情報学部企業情報研究科専任講師
2004年４月 | 同大学経営情報学部企業情報研究科准教授
2005年４月 | 同大学情報センター長
2006年４月 | 同大学経営情報学部企業情報研究科教授
2016年４月 | 同大学企業情報研究科長
2023年９月 | 当社社外取締役（現在に至る）
2024年４月 | 阪南大学総合情報学部企業情報研究科教授（現在に至る）
| 注４ | 100
監査役 （常勤） | 秋山　達也 | 1957年５月14日生 |
1981年４月 | 東洋証券株式会社入社
2004年７月 | 同社監査部長
2006年９月 | 同社人事総務部長
2007年３月 | 同社人事研修部長兼人事研修部秘書室長
2009年６月 | 同社証券本部長兼ディーリング部長・債券ディーリング室長
2012年４月 | 同社執行役員証券本部長兼ディーリング部長・債券ディーリング室長
2015年４月 | 同社執行役員情報本部長
2016年４月 | 同社執行役員営業企画部担当
2017年４月 | 同社常務執行役員内部管理本部長
2018年４月 | 同社常務執行役員社長付
2018年６月 | 同社顧問
2019年９月 | 当社補欠監査役
2023年９月 | 当社監査役（現在に至る）
| 注５ | 800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 吉野　松樹 | 1958年８月18日生 |
1982年４月 | 株式会社日立製作所入社
2000年４月 | 同社ソフトウェア事業部第一アプリケーションソフト設計部長
2003年４月 | 同社ソフトウェア事業部次世代ミドルセンタセンタ長
2006年４月 | 同社ソフトウェア事業部先端ミドルウェア開発本部先端ミドルウェア開発部部長
2007年10月 | 同社ソフトウェア事業部主管技師長
2010年３月 | 博士（情報科学）（大阪大学）取得
2017年４月 | 同社IoT・クラウドサービス事業部アプリケーションサービス第2本部シニアプロジェクトマネージャー
2019年４月 | 同社IoT・クラウドサービス事業部データマネジメント本部シニアプロジェクトマネージャー
2022年４月 | 同社デジタルエンジニアリグ事業部ミドルウェア本部本部員
2023年４月 | 同社デジタルプラットフォーム事業部ミドルウェア本部本部員
2023年９月 | 当社監査役（現在に至る）
| 注５ | 800
監査役 | 植木　英次 | 1958年６月18日生 |
1981年４月 | 日本電信電話公社入社
2009年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ執行役員
2013年６月 | 同社取締役執行役員
2014年６月 | 同社取締役常務執行役員
2016年６月 | 同社代表取締役常務執行役員
2017年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2018年６月 | エヌ・ティ・ティ・データ・システム技術株式会社代表取締役社長
2021年６月 | エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社代表取締役社長
2021年６月 | 株式会社京都銀行社外取締役
2022年４月 | 株式会社ＮＴＴデータフィナンシャルテクノロジ一代表取締役社長
2022年６月 | エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社取締役
2023年10月 | 株式会社京都フィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）（現在に至る）
2024年９月 | 当社監査役（現在に至る）
| 注６ | －
計 | 637,168

（注）１　取締役川島祐治氏、任田信行氏及び花川典子氏は社外取締役であります。

２　監査役秋山達也氏、吉野松樹氏及び植木英次氏は社外監査役であります。

３　当社は、取締役川島祐治氏、任田信行氏及び花川典子氏、監査役秋山達也氏、吉野松樹氏及び植木英次氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４　任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、コーポレート・ガバナンスの重要性が高まるなか、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、役割・責任の明確化、経営・業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は次の14名で構成されております。

社長執行役員 | 坂元　昭彦 | （代表取締役社長）
常務執行役員 | 茨木　暢靖 | （取締役　ＡＤＭ本部長兼事業推進本部長兼高度技術長兼人材開発・事業支援室長）
常務執行役員 | 川上　淳 | （取締役　営業統括本部長兼グローバルビジネス・デジタルソリューションＲ＆Ｄ推進本部長）
上席執行役員 | 久保　重成 | （取締役　デジタルイノベーションビジネス事業部長）
執行役員 | 白須　英大 | （取締役　経営戦略本部長兼経営戦略推進部長）
執行役員 | 森田　高志 | （経営戦略本部経営企画部長）
執行役員 | 千金良　眞 | （ワイドビジネス事業部長）
執行役員 | 嶋本　敦 | （プライムビジネス事業部長）
執行役員 | 河原　啓 | （営業統括本部プライムサービス営業本部長兼プライムサービス第一営業部長）
執行役員 | 棚橋　聡紀 | （ＡＤＭ本部総務人事部長）
執行役員 | 横井　大輔 | （社会基盤ビジネス事業部長）
執行役員 | 吉村　忠彦 | （西日本ビジネス事業部長）
執行役員 | 田中　みどり | （営業統括本部システムサービス営業本部長兼システムサービス第三営業部長兼女性活躍推進室長）
執行役員 | 小垣　真 | （金融ビジネス事業部長）

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （株）
補欠監査役 | 重山　都彦 | 1962年１月16日生 | 1984年４月 | 東洋証券株式会社入社 | －
2011年７月 | 同社監査部長
2015年４月 | 同社執行役員監査部長
2016年４月 | 同社執行役員人事研修部長
2018年４月 | 同社常務執行役員人事研修部長
2019年４月 | 同社上席執行役員人事研修部長
2020年４月 | 同社上席執行役員営業本部長
2020年６月 | 同社取締役兼上席執行役員営業本部長
2021年６月 | 同社取締役兼上席執行役員営業本部長兼カスタマーセンター担当
2022年４月 | 同社取締役兼上席執行役員カスタマーセンター担当兼人事研修部・総務部管掌
2023年６月 | 同社顧問

※　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の取締役８名のうち３名は社外取締役、監査役３名は全員が社外監査役であります。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準または方針は設けておらず、東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき判断しております。当社は社外取締役及び社外監査役の全員を、独立性が高く一般株主と利益相反の恐れがないことから同取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役は、経験に基づいた幅広い見識により、取締役の業務執行の適正性を確保し、経営全般の監督機能を高めることを期待して選任しております。
また、社外監査役は、経験に基づいた豊富な知見により、経営の健全性の確保のため業務執行に対し、より透明性の高い経営監視機能を期待して選任しております。

a．社外取締役の川島祐治氏は、当社と同業界の企業の要職及び経営を経て、当社事業に関する高い見識及び経営者としての豊富な経験と実績を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。
なお、同氏は2013年まで当社グループの主要販売先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの業務執行者でありましたが、同氏が株式会社エヌ・ティ・ティ・データを退職した後、同氏と当社グループとの間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として独立性が確保されていると判断しております。また、同氏は2017年まで株式会社エヌ・ティ・ティ・データの子会社である株式会社ＮＴＴデータ・アイの業務執行者であり、2020年まで株式会社エヌ・ティ・ティ・データの子会社である株式会社ＮＴＴデータ経営研究所の業務執行者でありました。両社は当社の主要取引先に該当しないため概要の記載を省略します。また同氏は2022年より株式会社システムコーディネイトの取締役社長でありますが、同社と当社の間には取引はなく、独立性に影響はないものと判断しております。

b．社外取締役の任田信行氏は、当社と同業界の企業の要職及び経営を経て、当社事業に関する高い見識及び経営者としての豊富な経験と実績を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。
なお、同氏は2013年まで当社グループの主要販売先である株式会社日立製作所の業務執行者でありました。同氏が同社を退職した後、同氏と当社グループとの間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として独立性が確保されていると判断しております。また、同氏は2015年まで株式会社日立製作所の子会社である株式会社日立ソリューションズの業務執行者であり、2020年まで株式会社日立製作所の子会社である株式会社日立社会情報サービスの業務執行者でありました。両社は当社の主要取引先に該当しないため概要の記載を省略します。

c．社外取締役の花川典子氏は、当社事業に関する高い見識と知見を有しております。当社は、同氏がこれらの見識と知見を活かして、当社の業務執行の監督を行うに適任であると判断しております。

d．社外監査役の秋山達也氏は、東洋証券株式会社において、長年にわたり務められた人事部門や監査部門の要職を経て、企業コンプライアンスに関する高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。
なお、同氏が2018年まで業務執行者であった東洋証券株式会社は当社グループの取引先でありましたが、同氏が東洋証券株式会社を退職した後、同氏と当社グループとの間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として独立性が確保されていると判断しております。

e．社外監査役の吉野松樹氏は、当社と同業界の企業の要職を経て、当社事業における豊富な業務経験と高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。
なお、同氏は2023年まで当社グループの主要販売先である株式会社日立製作所の業務執行者でありましたが、同氏が同社を退職した後、同氏と当社グループとの間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として独立性が確保されていると判断しております。

f．社外監査役の植木英次氏は、当社と同業界の企業経営を経て、経営者としての豊富な経験と実績及び高い見識を有しております。当社は、同氏がこれらの経験と見識を活かして、取締役の職務執行の監査を行うに適任であると判断しております。
なお、同氏は2018年まで当社グループの主要販売先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの業務執行者でありましたが、同氏が同社を退職した後、同氏と当社グループとの間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者として独立性が確保されていると判断しております。また、同氏は2024年まで株式会社エヌ・ティ・ティ・データの子会社である株式会社ＮＴＴデータフィナンシャルテクノロジーの業務執行者であり、2024年まで株式会社エヌ・ティ・ティ・データの子会社であるエヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社の業務執行者でありました。両社は当社の主要取引先に該当しないため概要の記載を省略します。

g．社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月１回以上開催される取締役会に参加し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。

社外監査役は、内部監査部門である法務・監査室から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部通報制度の運用状況の報告を受ける等、相互連携を図っております。

社外取締役と社外監査役は毎月１回、意見交換の場を設けており、相互連携を図っております。

また、社外監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画等、会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

監査役会においては、各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役社長と定期的な意見交換を行っているほか、社外取締役及び内部監査部門との連携を行っております。会計監査人とは四半期ごとのレビュー結果の報告や年度末の監査結果の報告を受けるほか、必要に応じて情報・意見の交換を行うなど、連携を図っております。

当事業年度における監査役会は13回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名・氏名 | 在任期間中の 監査役会への出席状況 | 主な活動状況
常勤監査役 秋山　達也 | 開催回数10回に対し、 出席回数10回 | 取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行者から独立した立場で、必要に応じて、法令及び定款遵守に係る見地から発言を行いました。なお、取締役会については在任期間中に開催された13回、すべてに出席いたしました。
監査役 田邊　仁一 | 開催回数13回に対し、 出席回数13回 | 取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行者から独立した立場で、必要に応じて、法令及び定款遵守に係る見地から発言を行いました。なお、取締役会については在任期間中に開催された17回、すべてに出席いたしました。
監査役 吉野　松樹 | 開催回数10回に対し、 出席回数10回 | 取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行者から独立した立場で、必要に応じて、法令及び定款遵守に係る見地から発言を行いました。なお、取締役会については在任期間中に開催された13回、すべてに出席いたしました。

監査役は、「監査役会規則」に基づく会社の業務及び財産の状況の調査等を監査方針・計画に基づいて監査しております。監査基準につきましては、監査役会で監査マニュアルを策定しております。

監査役会における具体的な検討内容は、経営方針等決定事項の浸透状況（中期経営計画の達成状況）、内部統制システムの構築・運用状況、コンプライアンス・リスク管理、サステナビリティの状況等であります。

常勤監査役は、取締役会・執行役員会・監査役会・予算統制会議・内部統制委員会・サステナビリティ委員会・グループ会社社長会等の重要会議に出席し、日常的かつ継続的に専門分野の知見を活かした提言、意見具申等の監査活動を行うとともに、社外役員連絡会、監査役会の運営、監査役(会）関連業務の取り纏めなどを担当し、全監査業務を統括しております。

非常勤監査役は、取締役会・執行役員会・監査役会・内部統制委員会・社外役員連絡会等の重要会議に出席し、専門分野の知見を活かした提言、意見具申等の監査活動を行い、常勤監査役を補佐しております。

②　内部監査の状況

内部監査は法務・監査室が行っております。

内部監査は年度監査計画書に基づき、当社各部門及び当社子会社に対して、業務執行、管理・牽制、コンプライアンス等の観点を重点に実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して改善を指示し、是正措置が講じられる体制となっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1998年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

田坂　真子氏

髙木　修氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法第340条に基づき、監査役会による会計監査人の解任を行うほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適切な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、また、会計監査人監査の相当性の確認を踏まえ、再任するか否かを審議し、有限責任 あずさ監査法人を再任することを決定しました。

なお、決定の根拠は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針について」に基づく評価であります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 34,762 | － | 42,450 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 34,762 | － | 42,450 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く。）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。なお、監査計画の内容等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討して同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役の役員報酬体系は、固定報酬（基本）、年次インセンティブ（業績連動報酬等）及び中長期インセンティブ（在任時株式支給、退任時株式支給）から構成されております。

・固定報酬（基本）は、役位ごとの役割の大きさと責任範囲に応じた基本報酬額とし、同業、同規模企業の支給額を踏まえ適切な水準としております。

・年次インセンティブ（業績連動報酬等）は、前年度の売上高、利益などの達成度に基づき、一定の計算式を用いて算出しております。売上高、利益などを用いる理由は、売上高、利益などの増加が中長期的な株主資本の増加につながり、企業の持続的発展として株主の意向に沿うものと認識するためであります。

・中長期インセンティブ（在任時株式支給、退任時株式支給）は、中長期的な企業価値の向上の観点から在任時株式支給と退任時株式支給から成っています。在任時株式支給としては、当社株式取得のための役員持株会拠出金の払い込みに充てる原資とする金銭報酬としております。退任時株式支給としては、譲渡制限付株式（RS）を付与することとしております。

なお、社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から業績との連動は行わず、固定報酬のみを支給します。

当社は、2020年３月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、以後、適宜改定を行っております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容に関して独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）へ諮問し、答申を受けております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、指名・報酬委員会による客観的な視点からの答申を踏まえて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の決議に基づき社外取締役の任田信行が務めております。構成員は社外取締役の川島祐治、花川典子、代表取締役社長の坂元昭彦、取締役の茨木暢靖であります。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で各監査役間の協議により決定しております。その職責が取締役執行の監査であることから、業績連動の報酬は支給しないこととしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 内訳 | 支給人数 （名）
金銭報酬（百万円） | 非金銭報酬（百万円） （譲渡制限付株式）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 在任時 株式支給 | 合計 | 退任時 株式支給 | 合計
取締役 | 146 | 88 | 13 | 11 | 113 | 33 | 33 | 10
（うち社外取締役） | (21) | (21) | (－) | (－) | (21) | (－) | (－) | (4)
監査役 | 17 | 17 | － | － | 17 | － | － | 5
（うち社外監査役） | (17) | (17) | (－) | (－) | (17) | (－) | (－) | (5)
合計 | 164 | 106 | 13 | 11 | 130 | 33 | 33 | 15
（うち社外役員） | (39) | (39) | (－) | (－) | (39) | (－) | (－) | (9)

（注）1　1999年９月17日開催の第24回定時株主総会において取締役の金銭報酬による報酬限度額は、年額１億８千万円以内、監査役の報酬限度額は年額３千万円以内と決議いただいております。なお、第24回定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名、監査役の員数は３名であります。また、金銭報酬とは別枠で、2021年９月16日開催の第46回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬枠は、年間35千株以内と決議いただいております（なお、株式数の上限は2022年４月１日付で実施した普通株式１株につき1.2株の株式分割、2023年４月１日付で実施した普通株式１株につき２株の株式分割及び2024年４月１日付けで実施した普通株式１株につき1.5株の株式分割による調整後、年間126千株以内となっております）。第46回定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役を除く）の員数は６名であります。

2　当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役４名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。なお、上表には2023年９月21日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役２名（うち社外監査役２名）を含んでおります。

3　業績連動報酬等に係る業績指標は前連結会計年度（第48期）の売上高、利益の各項目であり、その実績は「第一部　企業情報　第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。

4　取締役会は、代表取締役坂元昭彦に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた評価による業績連動報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

5　当事業年度における非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式（RS）の交付における当事業年度の費用計上額であります。また、当事業年度における交付状況は、社外取締役を除く取締役のうち４名に当社普通株式84,000株を交付しております。株式数につきましては、2023年11月１日に交付した時点の株式数であります。2024年４月１日付で実施した普通株式１株につき1.5株の株式分割による調整後、126,000株となっております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有目的において、取引先等との関係構築・維持・強化等により、発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がると考える場合、及び当社と同じ情報サービス産業に位置する等、その動向を把握することで当社の経営戦略や事業活動に有益となると判断する場合において、政策保有株式として、当該会社の株式を保有することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略、事業活動、取引先等との関係構築・維持・強化等を目的として、必要と判断される場合に限り、取締役会の審議を経て、株式を政策的に保有しております。

当社は、毎年１回、取締役会において保有するすべての株式について、保有目的や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別銘柄ごとに検証して保有の妥当性があることを確認しており、保有の意義が希薄となったものや、保有の妥当性が認められないと考える場合には、売却方針の株式として処分を進めるものとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 3,000
非上場株式以外の株式 | 17 | 367,782

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,230
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社日立製作所 | 82,500 | 16,500 | 同社は当社グループの主要販売先であります。同社との継続的な営業取引の関係維持・強化のため同社株式を保有しております。 業務提携等の契約はありませんが、同社と当社グループの間には、年間2,229百万円、販売シェア8.7％（2024年6月期）の販売取引が存在しております。 | 無
297,082 | 146,784
東洋証券株式会社 | 100,000 | 100,000 | 同社は当社グループの取引先であります。同社との継続的な営業取引の関係維持・強化のため同社株式を保有しております。 業務提携等の契約はありません。同社と当社グループの間には、手数料支払い等の取引が存在しておりますが、取引金額が少額のため概要の記載を省略いたします。 | 有
35,600 | 30,800
株式会社ＮＴＴデータグループ | 10,000 | 10,000 | 同社は当社グループの主要販売先であります。同グループとの継続的な営業取引の関係維持・強化のため同社株式を保有しております。 業務提携等の契約はありませんが、同グループと当社グループの間には、年間2,614百万円、販売シェア10.2％（2024年6月期）の販売取引が存在しております。 | 有
23,620 | 20,070
富士通株式会社 | 1,000 | 100 | 業界動向の把握 | 無
2,517 | 1,859
ソニーグループ株式会社 | 100 | 100 | 業界動向の把握 | 無
1,364 | 1,296
日本電気株式会社 | 100 | 100 | 業界動向の把握 | 無
1,324 | 696
東京エレクトロンデバイス株式会社 | 300 | 100 | 企業動向の把握 | 無
1,284 | 1,053
日鉄ソリューションズ株式会社 | 400 | 200 | 業界動向の把握 | 無
1,089 | 802
ＴＤＣソフト株式会社 | 800 | 400 | 業界動向の把握 | 無
985 | 720
株式会社クレスコ | 400 | 200 | 業界動向の把握 | 無
533 | 422
株式会社富士テクノホールディングス | 1,000 | 1,000 | 業界動向の把握 | 無
520 | 500

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社システナ | 1,600 | 1,600 | 業界動向の把握 | 無
502 | 467
相鉄ホールディングス株式会社 | 200 | 200 | 企業動向の把握 | 無
487 | 507
株式会社ハイマックス | 240 | 240 | 業界動向の把握 | 無
341 | 347
株式会社東邦システムサイエンス | 150 | 100 | 業界動向の把握 | 無
244 | 122
株式会社アイネット | 110 | 110 | 業界動向の把握 | 無
236 | 181
株式会社日本オーエー研究所 | 100 | 100 | 業界動向の把握 | 無
50 | 50

（注）１　保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について毎年定期的に妥当性を精査し、継続保有することについて取締役会で情報を共有しております。

２　株式会社日立製作所は、2024年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割しております。

３　富士通株式会社は、2024年３月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割しております。

４　東京エレクトロンデバイス株式会社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

５　日鉄ソリューションズ株式会社は、2024年６月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

６　ＴＤＣソフト株式会社は、2024年３月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

７　株式会社クレスコは、2024年６月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

８　株式会社東邦システムサイエンスは、2023年８月31日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。