第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 24,000,000 |
計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在発行数(株) | 上場金融商品取引所名 | 内容 |
普通株式 | 6,000,000 | 6,000,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 6,000,000 | 6,000,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年７月１日 | 4,000,000 | 6,000,000 | ― | 697,600 | ― | 426,200 |
(注) 平成25年７月１日を効力発生日として、１株につき３株の割合をもって株式分割を実施いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 17 | 18 | 32 | 20 | 7 | 8,868 | 8,962 | ― |
所有株式数 | ― | 1,801 | 167 | 36,285 | 308 | 7 | 21,422 | 59,990 | 1,000 |
所有株式数 | ― | 3.00 | 0.28 | 60.49 | 0.51 | 0.01 | 35.71 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式534株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 500 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,998,500 |
59,985 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 1,000 | ― | ― |
発行済株式総数 |
| ― | ― |
総株主の議決権 | ― |
| ― |
(注) 単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都千代田区大手町 | 500 | ― | 500 | 0.00 |
計 | ― | 500 | ― | 500 | 0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 10 | 13 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | |
引き受ける者の募集を | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社 | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 534 | ― | 534 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主還元は配当金の支払いにより行う方針であり、当社を取り巻く事業環境の見通し、業績見込み、当社の財務体質等を総合的に勘案して決定することとしております。また、安定的な配当の継続に努めるとともに、連結配当性向が中長期的に30％を上回るよう努めることを基本的な方針としております。
内部留保金につきましては、競争力強化のための投資等に充当して、事業基盤の安定と業績の向上に活用しております。
配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、期末配当金を１株につき９円とし、中間配当金１株につき７円と合わせ、年間配当金は１株につき16円といたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
(千円） | （円） | |
平成27年11月６日 | 41,996 | 7.00 |
取締役会決議 | ||
平成28年６月22日 | 53,995 | 9.00 |
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,280 | 1,525 | 2,170 | 1,600 | 1,488 |
最低(円) | 800 | 1,162 | 1,350 | 1,098 | 1,200 |
(注) １ 株価は、平成25年４月３日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年４月４日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成26年４月４日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ ※印は、株式分割(平成25年７月１日、１株→３株)による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,387 | 1,420 | 1,426 | 1,405 | 1,399 | 1,395 |
最低(円) | 1,322 | 1,359 | 1,371 | 1,292 | 1,268 | 1,319 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
代表取締役 | CEO | 大 澤 正 典 | 昭和28年８月12日生 | 昭和53年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社 | (注) | 12,100 |
平成11年４月 | 当社入社 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成18年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成20年４月 | 当社代表取締役(現任) | ||||||
平成20年４月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成26年６月 | 当社取締役社長(現任) | ||||||
代表取締役 | CFO | 片 山 博 | 昭和32年５月４日生 | 昭和56年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社 | (注) | 17,900 |
平成12年10月 | 株式会社セブン－イレブン・ジャパン入社 | ||||||
平成14年６月 | 当社入社 | ||||||
平成17年４月 | 当社業務管理本部長(現任) | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年６月 | 当社常務取締役 | ||||||
平成27年６月 | 当社代表取締役(現任) | ||||||
平成27年６月 | 当社専務取締役(現任) | ||||||
常務取締役 | CMO、CTO | 羽 田 雅 一 | 昭和40年１月13日生 | 昭和62年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社 | (注) | 9,300 |
平成11年４月 | 当社入社 | ||||||
平成16年４月 | 当社MCFrame事業本部長 | ||||||
平成18年４月 | 当社プロダクト事業本部長 | ||||||
平成22年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成26年６月 | 当社関西支店担当、中部営業所担当 | ||||||
平成27年６月 | 当社常務取締役(現任) | ||||||
平成27年６月 | 当社新商品企画本部長 | ||||||
平成28年４月 | 当社新商品開発本部長(現任) | ||||||
取締役 | 経営企画本部長、企画部長、グローバルビジネス推進本部担当 | 古 田 英 樹 | 昭和36年５月６日生 | 昭和62年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社 | (注) | 22,400 |
平成11年４月 | 当社入社 | ||||||
平成16年４月 | 当社第2事業本部長 | ||||||
平成18年４月 | 当社ソリューション事業本部副事業本部長 | ||||||
平成23年４月 | 当社ソリューション営業統括本部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成27年４月 | 当社ソリューション事業本部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社経営企画本部長、グローバルビジネス推進本部担当(現任) | ||||||
平成28年４月 | 当社経営企画本部企画部長(現任) | ||||||
取締役 | ソリューション事業本部長 | 別 納 成 明 | 昭和39年３月26日生 | 昭和61年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社 | (注) | 3,400 |
平成11年９月 | 当社入社 | ||||||
平成21年４月 | 当社ソリューション事業本部第２事業部長 | ||||||
平成23年４月 | 当社ソリューションプロジェクト統括本部副統括本部長 | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成25年６月 | 当社ソリューションプロジェクト統括本部長 | ||||||
平成27年４月 | 当社ソリューション事業本部副事業本部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社ソリューション事業本部長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 | プロダクト事業本部長、営業本部長、関西支店担当、中部営業所担当 | 中 野 敦 士 | 昭和40年３月14日生 | 平成元年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社 | (注) | 9,700 |
平成11年４月 | 当社入社 | ||||||
平成21年４月 | 当社プロダクト事業本部商品開発本部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社プロダクト事業本部営業本部長(現任) | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成27年６月 | 当社プロダクト事業本部長、関西支店担当、中部営業所担当(現任) | ||||||
取締役 |
| 清 水 弘 | 昭和36年３月29日生 | 昭和59年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社 | (注) | 3,200 |
平成２年10月 | アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社入社 | ||||||
平成15年１月 | 同社ディレクター | ||||||
平成22年４月 | 日本工業大学大学院技術経営研究科教授(現任) | ||||||
平成23年６月 | 当社社外取締役(現任) | ||||||
平成27年４月 | アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社シニア・アドバイザー(現任) | ||||||
取締役 |
| 樋 口 英 雄 | 昭和25年３月５日生 | 昭和47年４月 | 立石電機株式会社(現オムロン株式会社)入社 | (注) | 1,300 |
平成16年６月 | 同社執行役員、業務改革本部長 | ||||||
平成16年６月 | オムロンネットワークアプリケーションズ株式会社取締役 | ||||||
平成19年３月 | オムロン株式会社事業プロセス革新本部長 | ||||||
平成19年６月 | 同社執行役員常務 | ||||||
平成20年12月 | 同社グループ戦略室長、事業プロセス革新本部長 | ||||||
平成23年11月 | ソロエル株式会社社外取締役 | ||||||
平成24年３月 | 同社取締役(現任) | ||||||
平成24年６月 | 当社社外監査役 | ||||||
平成28年５月 | 古野電気株式会社社外取締役(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社社外取締役(現任) | ||||||
取締役 |
| 総 山 誠 | 昭和25年８月23日生 | 昭和48年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社 | (注) | ― |
平成14年６月 | 同社経営計画本部副本部長 | ||||||
平成16年５月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成16年６月 | 当社社外監査役 | ||||||
平成16年６月 | 東洋エンジニアリング株式会社取締役 | ||||||
平成20年６月 | 同社専務執行役員 | ||||||
平成24年４月 | 同社代表取締役、取締役副社長 | ||||||
平成24年７月 | 同社経営計画本部、契約法務本部、総務人事本部、経理財務本部担当 | ||||||
平成26年４月 | 同社経営計画本部、契約法務本部管掌 | ||||||
平成26年６月 | 同社取締役会長(現任) | ||||||
平成27年６月 | 同社代表取締役 | ||||||
平成28年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) | ||||||
取締役 |
| 丸 山 龍 二 | 昭和27年３月４日生 | 昭和49年４月 | 三菱重工業株式会社入社 | (注) | ― |
平成15年４月 | 同社経理部主幹部員 | ||||||
平成16年12月 | MHIアカウンティングサービス株式会社代表取締役 | ||||||
平成19年５月 | 同社代表取締役、常務取締役 | ||||||
平成23年４月 | 同社代表取締役、取締役社長 | ||||||
平成26年５月 | 同社調査役 | ||||||
平成28年５月 | 同社顧問(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 |
| 内 田 直 康 | 昭和29年12月４日生 | 昭和54年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社 | (注) | 17,000 |
平成11年４月 | 当社入社 | ||||||
平成13年４月 | 当社SAP事業本部副事業本部長、NB推進本部副本部長 | ||||||
平成15年３月 | 東洋ビジネスシステムサービス株式会社取締役 | ||||||
平成19年６月 | 当社ソリューション事業本部長付 | ||||||
平成20年６月 | 当社常勤監査役 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任) | ||||||
計 |
| 96,300 | |||||
(注) １ 平成28年６月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 取締役清水弘、樋口英雄、総山誠および丸山龍二は、社外取締役であります。
３ 任期は、平成28年３月期の定時株主総会終結の時から平成29年３月期の定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成28年３月期の定時株主総会終結の時から平成30年３月期の定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等について
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と認識し、経営の監督機能強化および効率性向上とコンプライアンス体制の強化に努めることを基本方針としております。
この基本方針のもと、コンプライアンス体制の一層の充実を目的に、平成28年６月22日開催の定時株主総会の承認を経て監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と複数の社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図って参ります。
取締役会は、監査等委員ではない取締役８名および監査等委員である取締役３名の計11名で構成されており、うち４名が社外取締役（監査等委員ではない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役２名）であります。当社グループの事業に精通した社内取締役と、経営に関する豊富な知見と高度な専門性に基づく助言・監督を期待できる社外取締役により、経営の健全性と透明性の確保に努めております。また、取締役会は、原則として毎月１回を目途に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
社長の諮問機関として、社長、常勤取締役および本部長等で構成する本部長会議を設置し、重要な経営事項の審議の充実と適切な経営情報の把握を図っております。さらに、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、取締役の人事および報酬の決定プロセスの透明性の確保に取り組んでおります。
監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で構成されており、取締役の職務の執行に対する監査、監督を行っております。監査等委員会は原則として毎月１回を目途に開催いたします。
また、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人の状況につきましては「⑧ 会計監査の状況」に記載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
② 内部統制システムの整備の状況
1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 法令等の遵守については、「コンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンスに関する規範を明確にするとともに、担当セクションとして法務総務部を置き、その推進のための体制整備を図る。
(b) 取締役は、法令、定款の違反等コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。
(c) 反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図る。
(d) 財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図る。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に基づき適正に保存および管理する。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 損失の危険を予防するため、「組織・職務権限規程」、「業務統制要領」、「利益管理規程」、「与信管理規程」などに基づく業務プロセスの統制を実施する。
(b) 当社および子会社の事業を取り巻くリスクに対して的確な管理・実践を図るため、リスク管理委員会の設置を含む「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の推進体制を整備する。リスク管理委員会は、リスクの把握と対策を検討し、リスクへの対処の指示およびリスク管理の状況を確認する。
(c) リスクが顕在化するなど、正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、その事態の早急な収拾と被害の軽減を図るため、リスク管理委員会を緊急対策本部として編成し、危機管理への対応を行う。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務執行にかかる重要事項については、取締役会において適切かつ十分な審議を行うとともに、代表取締役、その他の業務執行を担当する取締役、本部長等の職務分掌を定め、職務執行を効率的に行わせるための体制を確保する。
(b) 「組織・職務権限規程」、「機能別分掌業務規程」の定めにより、組織機能の分掌、職務権限の明確化を図り、会社業務全般の円滑かつ効率的、効果的な運営が行われる体制を整備する。
5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 法令等の遵守については、規範を明確にするために「コンプライアンス行動基準」を定め、担当セクションとして法務総務部を置き、コンプライアンスの推進に取り組む。
(b) 「内部通報規程」に基づく内部通報制度を整備し、通報者の不利益な取扱いを禁止するなどの通報者保護を図るとともに、不正行為等の事前抑止、早期発見、是正および再発防止に取り組む。
(c) 反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図る。
(d) 財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図る。
(e) 内部監査組織である監査部は、業務執行全般に対する内部監査を実施する。
6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社の子会社については、「関係会社管理規程」を定め、子会社に関する管理業務の円滑化と子会社の業務の適正の確保、経営効率の向上を図る。子会社の経営の重要事項については、当社の承認、当社への報告等を要する。
(b) グループにおける業務の適正の確保にあたり、必要に応じてグループ会社の役員を派遣する。
(c) 「リスク管理規程」に基づく子会社のリスク管理や、監査部の子会社監査によるリスクの低減に取り組む。正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、案件に応じた支援を行う。
(d) 法令等の遵守については「コンプライアンス行動基準」の遵守を求めるとともに、子会社におけるコンプライアンスの推進を支援する。
(e) 「内部通報規程」に基づく内部通報制度の通報者に子会社の職員を含め、子会社の不正行為等の事前抑止、早期発見、是正および再発防止に取り組む。また、通報者の不利益な取扱いを禁止するなどの通報者保護を図る。
(f) 子会社の年度数値目標を策定する。
7) 監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の事務局は法務総務部が担当する。
(b) 監査部は監査等委員会の業務監査を補助する。
(c) 法務総務部の監査等委員会の事務局担当および監査部の人事異動については、監査等委員会の了承を必要とする。
(d) 法務総務部および監査部の組織変更については、監査等委員会の了承を必要とする。
(e) 監査等委員会の補助業務の遂行に際し、監査等委員ではない取締役の指揮命令を受けない。
8) 監査等委員ではない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制ならびに子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
(a) 監査等委員は必要に応じて、本部長会議をはじめとする重要な会議に出席する。
(b) 監査等委員会は定例的な報告事項、各部門の月次報告、月次決算などの報告を受ける。
(c) 監査等委員会は取締役より、重要な損害の発生、経営に重要な影響を及ぼす事象の発生等につき報告を受ける。
(d) 監査等委員会は監査部より、当社および子会社の監査計画、監査の結果の報告を受ける。
(e) 監査等委員会は子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。
(f) 監査等委員会は内部通報制度の担当者より、当社および子会社の職員から受けた重要な内部通報の内容について報告を受ける。
(g) 監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。
9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は代表取締役社長および監査等委員ではない社外取締役と定期的に意見交換会を開催する。
(b) 監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。
(c) 監査等委員が職務の執行について費用の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、当該費用を会社が負担する。
③ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
④ 内部監査および監査等委員会による監査等について
内部監査組織である監査部が、当社および子会社の業務執行全般に対し、監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査部は監査結果を社長および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門へ通知して改善計画の立案・実施を促しております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名と常勤の監査等委員である取締役１名の計３名で構成しております。監査等委員会は、監査方針と監査計画を策定し、重要な会議への出席、代表取締役との定期的な会合、取締役および使用人からの職務遂行状況の報告などを通じ、また、内部統制システムの状況の監視、検証を行い、取締役の職務の執行に対する監査を実施しております。監査等委員である取締役の丸山龍二氏は、経理・財務分野の豊富な経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見があります。
また、監査等委員会を中心に、監査等委員会、監査部および会計監査人の間で、監査計画、監査報告や財務報告に係る内部統制等に関し意見交換・情報交換を行い、相互に連携をとる体制を築いております。また、内部統制機能を所轄する部門は、監査等委員会、監査部および会計監査人と、適宜、内部統制に関する報告や意見交換を行っております。
⑤ 社外取締役
当社は社外取締役４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役清水弘は、アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社のシニア・アドバイザーおよび日本工業大学大学院技術経営研究科の教授であります。当社は、社員研修に係り、学校法人日本工業大学に授業料等を支払っておりますが、金額は僅少であります。同氏は、当社の主要顧客である製造業を主たる対象とした戦略系コンサルティング業務の豊富な経験と事業戦略に関する高い見識を有しており、経営監督機能の強化に寄与しております。
社外取締役樋口英雄は、ソロエル株式会社の取締役および古野電気株式会社の社外取締役を兼任しております。当社は古野電気株式会社との間にシステムに係る役務提供の取引がありますが、金額は僅少であります。同氏は、オムロングループにおける、経営管理やIT分野に関する豊富な経験と高い見識を有しており、経営監督機能の強化に資するものであります。
監査等委員である社外取締役の総山誠は、当社の筆頭株主かつその他の関係会社である東洋エンジニアリング株式会社の取締役会長を兼任しております。総合エンジニアリングサービスを提供する同社と情報サービスを提供する当社は、事業の関連性が低く、同社との間にシステム開発関連の受託取引等がありますが、同社に対する売上高の比率は１％未満程度で推移しております。また、取引にあたっては、市場価格等に基づいて価格交渉し、一般取引と同様に決定しており、同社が当社の経営に支配的な影響を及ぼす状況になく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は、グローバルに事業を展開する東洋エンジニアリンググループにおける、経営管理に関する豊富な経験と高い見識を有しており、監督・監査機能の強化に資するものであります。
監査等委員である社外取締役の丸山龍二は、三菱重工業グループにおける、財務・会計に関する豊富な経験と高い見識に加え、IT分野においても知見を有しており、監督・監査機能の強化に資するものであります。同氏と当社との間に記載すべき取引等の関係はありません。
社外取締役の選任にあたっては、専門分野における高い見識に基づいた中立かつ客観的観点による経営上有益な意見等が期待でき、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担う人材を招聘することとしており、東京証券取引所が定める「独立性基準」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２）を基準に、社外取締役の個々の属性を踏まえ、実質的に当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるか、総合的にその独立性を判断しております。
社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は、取締役会を通じ、監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会を通じ、内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。
⑥ 役員の報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 124,451 | 104,451 | ― | 20,000 | ― | ８ |
監査役 | 18,080 | 18,080 | ― | ― | ― | １ |
社外役員 | 13,680 | 13,680 | ― | ― | ― | ３ |
(注)１ 上記取締役の報酬等の額には、平成27年６月19日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の報酬等を含んでおります。
２ 上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成28年６月22日より、取締役の報酬制度および報酬の決定プロセスの透明性を確保することを目的として、過半数の社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等に関する事項は、同委員会の答申を受け取締役会で決定しております。
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬と賞与で構成しております。基本報酬は役位、職責、業績への貢献度等を総合的に勘案し、賞与は事業年度の会社業績等を勘案し、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給しております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、職務内容を踏まえた基本報酬のみであり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、職務内容を踏まえた基本報酬額のみであり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により支給しております。
なお、平成28年６月22日開催の第37期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額３億６千万円以内（うち社外取締役６千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額６千万円以内と決議されております。
⑦ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,017千円
⑧ 会計監査の状況
監査業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 金子 秀嗣 | 新日本有限責任監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 伊東 朋 | 新日本有限責任監査法人 |
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者
公認会計士６名、その他15名
⑨ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
1) 中間配当の決定機関
取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
2) 自己の株式の取得の決定機関
会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
3) 取締役の責任免除の決定機関
会社法第426条第１項の規定に従い、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置
東洋エンジニアリング株式会社は当社議決権の32.4%を所有するその他の関係会社であります。その他の関係会社やその他大株主との取引条件および取引条件の決定方針につきましては、市場価格、総原価等を勘案して当社希望価格を提示し、価格交渉の上、一般取引先と同様に決定することとしております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 25,100 | ― | 24,800 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 25,100 | ― | 24,800 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査時間、規模および内容等を勘案したうえで決定し、監査役会において同意しております。