第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １ 2021年３月４日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、有価証券届出書の作成費用等です。
３ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己株式処分による諸費用の概算額です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額170,319,200円につきましては、払込期日以降の諸費用支払等の運転資金に充当する予定です。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年３月４日現在のものです。なお、出資関係につきましては、2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a) 従業員持株会信託型ＥＳＯＰの概要
当社は、当社グループの従業員持株会である「B-EN-G社員持株会」(以下「持株会」といいます。)の仕組みを応用した従業員持株会信託型ＥＳＯＰ(以下「本制度」といいます。)を再導入することとしました。本制度は、福利厚生の一環として、持株会を活性化して当社グループ社員の安定的な財産形成を促進すること、並びに、当社グループ社員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)は、当社と三井住友信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする従業員持株会信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約によって設定される信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定される信託口です。三井住友信託銀行株式会社(信託口)は、本信託設定後、約２年７か月間にわたり持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として、当社からの第三者割当によって取得します。当該借入は、貸付人を三井住友信託銀行株式会社、借入人を三井住友信託銀行株式会社(信託口)とする二者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、第三者割当については、三井住友信託銀行株式会社(信託口)と当社の間で有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。三井住友信託銀行株式会社(信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、毎月一定日にその時々の時価で持株会に売却します。
三井住友信託銀行株式会社(信託口)は、当社からの第三者割当によって取得した当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、三井住友信託銀行株式会社からの借入金の元本・利息を返済します。その後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余財産が存在する場合は、当該金銭を本信託契約で定める受益者要件を充足する当社グループ社員に分配します。当該分配については、受託者である三井住友信託銀行株式会社と当社が特定金銭信託契約を締結しており、当該契約に基づき当社グループ社員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、損失補償契約に基づき補償人である当社が補償履行します。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権その他の株主としての権利行使(以下「議決権行使等」といいます。)については、信託管理人が本信託契約及び本信託契約に定める株式の取扱いに関するガイドラインに従って議決権行使等の指図を受託者に対して行い、受託者はその指図に従い議決権行使等を行います。
(b) 従業員持株会信託型ＥＳＯＰの仕組みの概要
① 当社は、本信託を設定します。
② 本信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に当たっては、当社、本信託及び銀行の三者間で、本信託の行う借入につき当社が銀行の損失を補償する内容の補償契約を締結します。補償契約の対価として、本信託は補償料を当社に支払います。
③ 本信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分(第三者割当)によります。)。
④ 本信託は、信託期間を通じ、保有する株式を原則として毎月一定の日に持株会に時価で売却します。
⑤ 本信託は、持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金及び保有株式に関わる配当金を、銀行からの借入金の元本・利息返済に充当します。
⑥ 信託期間を通じ、受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人が、議決権行使等、信託財産の管理の指図を行います。
⑦ 当社株式の売却により借入金を返済後、本信託内に残余財産がある場合には、受益者要件を充足する当社グループ社員に対し、信託期間内に拠出した金額に応じた分配金が交付されます。
⑧ 本信託内の残余財産を処分後に借入債務が残存する場合には、補償契約に基づき、当社が残存債務を支払います。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)いたします。
(c) 本信託の概要
当社にて導入する「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」に係る信託
ｃ 割当予定先の選定理由
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
56,400株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)は、本信託契約に従って株式売買委託契約を持株会と締結し、当社株式の売買について合意した上で、当該契約に基づき、毎月、当社株式を持株会に対してその時々の時価で売り付けることになっております。なお、三井住友信託銀行株式会社(信託口)は、当該契約に基づき、原則として持株会以外に当社株式を売却することはございません。
三井住友信託銀行株式会社(信託口)は、当該売り付けられる当社株式の売却代金として、持株会の会員からの給与等天引き等によって拠出される金銭を持株会から受取り、当該売却代金を貸付人からの借入金の返済及び金利の支払いに充当します。当該借入金の完済後は、当該売却代金は信託財産として蓄積され、本信託契約で定める受益者適格要件を満たすグループ社員に分配されます。なお、借入金額の残高、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が、貸付人からの借入金によって払込みを行う予定である旨を責任財産限定特約付金銭消費貸借契約によって確認しております。なお、当該責任財産限定特約付金銭消費貸借契約は、借入人、貸付人間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、損失補償契約に基づき補償人が補償履行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記補償に対し、当該損失補償契約に基づき借入人から補償料を収受することとなります。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行 (信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、信託管理人の指図に従います。信託管理人は、本信託契約締結時において当社に関する未公表の重要事実を知らないことを要件としており、信託管理人には、当社社員が就任します。なお、信託管理人は、三井住友信託銀行株式会社(信託口)に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び本信託契約に定める株式の取扱いに関するガイドラインに従います。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、本信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないことについて、本信託契約において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと考えております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2021年３月３日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値3,345円を基準とし、かかる値から9.5％ディスカウントである3,028円(円未満切上げ)といたしました。
当該処分価額は、上記取締役会決議日(前営業日)の直前１か月間の終値平均3,328円(円未満切上げ)に対しては9.01％のディスカウント、同直前３か月間の終値平均3,287円(円未満切上げ)に対しては7.88％のディスカウント、同直前６か月間の終値平均3,434円(円未満切上げ)に対しては11.82％のディスカウントとなります。
上記取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、処分価額として合理的であると判断したためです。さらに、本制度は当社グループ社員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による当社グループ社員の勤労意欲高揚を通じた、当社の恒常的な発展を促すことに繋がるものと考え、9.5％のディスカウントを行うことを決定いたしました。
当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、当社は本自己株式処分が特に有利な価額での発行に該当しないものと判断しております。
また、当社の監査等委員会は、処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ、処分価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、持株会の年間買付実績(直近の月例買付及び賞与買付実績金額を基準に年次換算した金額)をもとに算出した金額に基づき、本信託設定後、持株会が約２年７か月間にわたり買付ける予定の金額を処分価額で除した株数であり、その希薄化の規模は発行済株式数6,000,000株に対し0.94％(2020年９月30日時点の総議決権数59,137個に対する割合は0.95％。いずれも、小数点第３位以下を四捨五入)となります。
当社としては、本制度は当社グループ社員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による当社グループ社員の勤労意欲高揚を通じた、当社の恒常的な発展を促すことに繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １ 2020年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか自己株式84,804株(2020年９月30日現在)があり、当該割当後は28,404株となります。ただし、2020年10月１日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡し等による変動数は含めておりません。
３ 「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する99千株には、本自己株式処分により増加する56千株が含まれております。
４ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
５ 所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。
６ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年９月30日現在の総議決権数(59,137個)に本自己株式処分により増加する議決権数(564個)を加えた数で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に掲げた第41期有価証券報告書及び第42期第３四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第41期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書及び訂正臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年６月26日提出臨時報告書)
１ 提出理由
2020年６月19日開催の当社第41期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2020年６月19日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
① 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金26円 総額153,798,060円
② 剰余金の配当が効力を生ずる日
2020年６月22日
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件
大澤正典、羽田雅一、片山博、別納成明、古田英樹、中野敦士、佐藤雄祐、清水弘および樋口英雄を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
丸山龍二、志水直樹および大塚博文を監査等委員である取締役に選任する。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
樋口英雄を補欠の監査等委員である取締役に選任する。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使の議決権の数と本株主総会当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認ができた議決権の数の合計により、すべての議案は可決要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の株主の議決権の数は加算しておりません。
(2020年10月７日提出の訂正臨時報告書)
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
2020年６月19日開催の当社第41期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月26日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社(当社の株主名簿管理人)において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
２ 報告内容
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
３ 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(訂正後)
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。