## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月19日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,000,000 | 12,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 12,000,000 | 12,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年６月１日 | 6,000,000 | 12,000,000 | ― | 697,600 | ― | 426,200

(注)　2022年６月１日を効力発生日として、１株につき２株の割合をもって株式分割を実施いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 24 | 54 | 72 | 16 | 8,214 | 8,389 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 7,912 | 897 | 69,510 | 4,854 | 33 | 36,732 | 119,938 | 6,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 6.60 | 0.75 | 57.95 | 4.05 | 0.03 | 30.63 | 100.00 | ―

(注)　自己株式268株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社図研 | 神奈川県横浜市都筑区荏田東２丁目25番１号 | 2,520,000 | 21.00
三谷産業株式会社 | 石川県金沢市玉川町１番５号 | 1,488,000 | 12.40
ウイングアーク１ｓｔ株式会社 | 東京都港区六本木３丁目２番１号 | 960,000 | 8.00
株式会社インテック | 富山県富山市牛島新町５番５号 | 720,000 | 6.00
キヤノンＩＴソリューションズ株式会社 | 東京都港区港南２丁目16番６号 | 720,000 | 6.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 580,700 | 4.83
株式会社テクノスジャパン | 東京都新宿区西新宿３丁目20番２号 | 180,000 | 1.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 169,800 | 1.41
B-EN-G社員持株会 | 東京都千代田区大手町１丁目８番１号 | 141,800 | 1.18
キッセイコムテック株式会社 | 長野県松本市和田4010番10 | 108,000 | 0.90
計 | － | 7,588,300 | 63.23

(注)　株式会社日本カストディ銀行（信託口）には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式25,400株が含まれております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 |  | ―
11,993,600 | 119,936
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
6,200
発行済株式総数 | 12,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 119,936 | ―

(注)１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式25,400株（議決権の数254個）が含まれております。

２　単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ビジネスエンジニアリング株式会社 | 東京都千代田区大手町 １丁目８番１号 | 200 | ― | 200 | 0.00
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00

(注)　役員向け株式交付信託が保有する当社株式は、上記自己株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、取締役の報酬等と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社の普通株式（以下「当社株式」という。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

また、当初の信託期間は、2023年８月から2026年８月（予定）までです。

②　取締役に取得させる予定の株式の総数

１事業年度あたり上限21,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 24 | 102
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取 得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式 交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己 株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 268 | ― | 268 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主還元は配当金の支払いにより行う方針であり、当社を取り巻く事業環境の見通し、業績見込み、当社の財務体質等を総合的に勘案して決定することとしております。また、累進配当および連結配当性向が中長期的に35％を上回るよう努めることを基本方針としております。

内部留保金につきましては、競争力強化のための投資等に充当して、事業基盤の安定と業績の向上に活用しております。

配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、2025年６月20日開催予定の第46期定時株主総会にて、期末配当金１株につき58円を決議する予定であり、中間配当金１株につき42円と合わせ、年間配当金は１株につき100円となる予定であります。

なお、成長戦略「BE 2030」の策定と併せて、株主還元のより一層の充実を図るため、2026年３月期より連結配当性向の目安を35%から50%に引き上げることを決定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
(千円） | （円）
2024年11月12日 取締役会決議 | 503,988 | 42.00
2025年６月20日 定時株主総会決議予定 | 695,984 | 58.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と企業統治の体制の概要等について

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と認識し、経営の監督機能強化および効率性向上とコンプライアンス体制の強化に努めることを基本方針としております。

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞

1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

2)株主、お客様、取引先、地域社会、従業員を含むステークホルダーの利益を考慮し、これらステークホルダーとの適切な協働に取り組みます。

3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

4)取締役（監査等委員である取締役を含む。）に求められる役割・責務を果たし、経営の監督機能強化および効率性向上に取り組みます。

5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話に取り組みます。

この基本方針のもと、当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と複数の社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。

取締役会は、監査等委員ではない取締役８名および監査等委員である取締役３名の計11名で構成されており、うち４名が社外取締役（監査等委員ではない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役２名）であります。なお、当社は2025年６月20日開催予定の第46期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案通り承認可決された後も上記の員数に変更はございません。当社グループの事業に精通した社内取締役と、経営に関する豊富な知見と高度な専門性に基づく助言・監督を期待できる社外取締役により、経営の健全性と透明性の確保に努めております。また、取締役会は、原則として毎月１回を目途に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で構成されており、取締役の職務の執行に対する監査、監督を行っております。監査等委員会は原則として毎月１回を目途に開催しております。

取締役会および監査等委員会の構成員の状況につきましては、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

社長の諮問機関として、社長、常勤取締役および本部長等で構成する本部長会議を設置し、重要な経営事項の審議の充実と適切な経営情報の把握を図っております。さらに、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、取締役の人事および報酬の決定プロセスの透明性の確保に取り組んでおります。その構成員の状況につきましては、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

また、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人の状況につきましては「(3)監査の状況 ② 会計監査の状況」に記載しております。

2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。なお、当社は2025年６月20日開催予定の第46期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案通り承認可決された後も変更はございません。

####

②　内部統制システムの整備の状況

1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 法令等の遵守については、「コンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンスに関する規範を明確にするとともに、担当セクションとして法務部を置き、その推進のための体制整備を図る。

(b) 取締役は、法令、定款の違反等コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。

(c) 反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図る。

(d) 財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図る。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に基づき適正に保存および管理する。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 損失の危険を予防するため、「組織・職務権限規程」、「業務統制要領」、「利益管理規程」、「与信管理規程」などに基づく業務プロセスの統制を実施する。

(b) 当社および子会社の事業を取り巻くリスクに対して的確な管理・実践を図るため、リスク管理委員会の設置を含む「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の推進体制を整備する。リスク管理委員会（委員長：社長、委員：常勤役員）は、リスクの把握と対策を検討し、リスクへの対処の指示およびリスク管理の状況を確認する。

(c) リスクが顕在化するなど、正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、その事態の早急な収拾と被害の軽減を図るため、リスク管理委員会を緊急対策本部として編成し、危機管理への対応を行う。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務執行にかかる重要事項については、取締役会において適切かつ十分な審議を行うとともに、代表取締役、その他の業務執行を担当する取締役、本部長等の職務分掌を定め、職務執行を効率的に行わせるための体制を確保する。

(b) 「組織・職務権限規程」、「機能別分掌業務規程」の定めにより、組織機能の分掌、職務権限の明確化を図り、会社業務全般の円滑かつ効率的、効果的な運営が行われる体制を整備する。

5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 法令等の遵守については、規範を明確にするために「コンプライアンス行動基準」を定め、担当セクションとして法務部を置き、コンプライアンスの推進に取り組む。

(b) 「内部通報規程」に基づく内部通報制度を整備し、通報者の不利益な取扱いを禁止するなどの通報者保護を図るとともに、不正行為等の事前抑止、早期発見、是正および再発防止に取り組む。

(c) 反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図る。

(d) 財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図る。

(e) 内部監査組織である監査部は、業務執行全般に対する内部監査を実施する。

6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社の子会社については、「関係会社管理規程」を定め、子会社に関する管理業務の円滑化と子会社の業務の適正の確保、経営効率の向上を図る。子会社の経営の重要事項については、当社の承認、当社への報告等を要する。

(b) グループにおける業務の適正の確保にあたり、必要に応じてグループ会社の役員を派遣する。

(c) 「リスク管理規程」に基づく子会社のリスク管理や、監査部の子会社監査によるリスクの低減に取り組む。正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、案件に応じた支援を行う。

(d) 法令等の遵守については「コンプライアンス行動基準」の遵守を求めるとともに、子会社におけるコンプライアンスの推進を支援する。

(e) 「内部通報規程」に基づく内部通報制度の通報者に子会社の職員を含め、子会社の不正行為等の事前抑止、早期発見、是正および再発防止に取り組む。また、通報者の不利益な取扱いを禁止するなどの通報者保護を図る。

(f) 子会社の年度数値目標を策定する。

7) 監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会の事務局は法務部が担当する。

(b) 監査部は監査等委員会の業務監査を補助する。

(c) 法務部の監査等委員会の事務局担当および監査部の人事異動については、監査等委員会の了承を必要とする。

(d) 法務部および監査部の組織変更については、監査等委員会の了承を必要とする。

(e) 監査等委員会の補助業務の遂行に際し、監査等委員ではない取締役の指揮命令を受けない。

8) 監査等委員ではない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制ならびに子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

(a) 監査等委員は必要に応じて、本部長会議をはじめとする重要な会議に出席する。

(b) 監査等委員会は定例的な報告事項、各部門の月次報告、月次決算などの報告を受ける。

(c) 監査等委員会は取締役より、重要な損害の発生、経営に重要な影響を及ぼす事象の発生等につき報告を受ける。

(d) 監査等委員会は監査部より、当社および子会社の監査計画、監査の結果の報告を受ける。

(e) 監査等委員会は子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。

(f) 監査等委員会は内部通報制度の担当者より、当社および子会社の職員から受けた重要な内部通報の内容について報告を受ける。

(g) 監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。

9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は代表取締役社長および監査等委員ではない社外取締役と定期的に意見交換会を開催する。

(b) 監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。

(c) 監査等委員が職務の執行について費用の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、当該費用を会社が負担する。

#### ③取締役会、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催し、法令や定款で定められた事項や取締役会規程に基づく会社の重要な業務執行および重要な経営事項のほか、統合報告書の作成、マテリアリティのKPI等の決定、成長戦略「BE 2030」の策定、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、取締役会の実効性評価、政策保有株式の検証などの検討をいたしました。

指名諮問委員会は当事業年度において３回開催し、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む。）の指名や代表取締役および役付取締役の選定や取締役の人事制度等について、社長が提示した人事案および人事制度案を協議し、その協議結果を取締役会に答申いたしました。

報酬諮問委員会は当事業年度において３回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容や取締役の報酬制度等について、社長が提示した報酬案および報酬制度案等を協議し、その協議結果を取締役会に答申いたしました。

当事業年度における個々の取締役および委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 取締役会出席状況 | 指名諮問委員会出席状況 | 報酬諮問委員会出席状況
羽田　雅一 | 14回／14回 | ３回／３回 | ３回／３回
別納　成明 | 14回／14回 | ― | ３回／３回
中野　敦士 | 14回／14回 | ― | ―
佐藤　雄祐 | 14回／14回 | ― | ―
入交　俊行 | 14回／14回 | ― | ―
宮澤　由美子 | 14回／14回 | ― | ―
清水　弘 | 14回／14回 | ３回／３回 | ３回／３回
北村　正仁 | 14回／14回 | ３回／３回 | ３回／３回
丸山　龍二 | ３回／３回 | ― | １回／１回
志水　直樹 | 14回／14回 | ３回／３回 | ３回／３回
三好　貴子 | 11回／11回 | ３回／３回 | ２回／２回
大塚　博文 | 14回／14回 | ― | ―

(注) １　丸山龍二氏の取締役会出席状況は取締役退任時まで、各諮問委員会出席状況は各諮問委員退任時までの出席状況を記載しております。

２　三好貴子氏の取締役会出席状況は取締役就任後、各諮問委員会出席状況は各諮問委員就任後の出席状況を記載しております。

④　責任限定契約の概要

当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

⑤　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある法律上の損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社ならびに子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役、執行役員および管理職従業員であり、保険料は当社が全額負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

#### ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。

1) 中間配当の決定機関

取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

2) 自己の株式の取得の決定機関

会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

3) 取締役の責任免除の決定機関

会社法第426条第１項の規定に従い、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

#### ⑨　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

a.2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 取締役社長 CEO | 羽　田　雅　一 | 1965年１月13日生 |
1987年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
1999年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社MCFrame事業本部長
2006年４月 | 当社プロダクト事業本部長
2010年６月 | 当社取締役
2014年６月 | 当社関西支店担当、中部営業所担当
2015年６月 | 当社常務取締役
2015年６月 | 当社新商品企画本部長
2019年６月 | 当社専務取締役
2020年４月 | 当社代表取締役(現任)
2020年４月 | 当社取締役社長(現任)
| (注) ４ | 33,859 ＊
代表取締役 専務取締役 CFO 経営統括本部長、アライアンス部担当 | 別 納 成 明 | 1964年３月26日生 |
1986年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
1999年９月 | 当社入社
2011年４月 | 当社ソリューションプロジェクト統括本部副統括本部長
2013年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 当社ソリューションプロジェクト統括本部長
2015年６月 | 当社ソリューション事業本部長
2019年４月 | 当社業務管理本部長
2019年６月 | 当社常務取締役
2020年４月 | 当社経営統括本部長(現任)、グローバルビジネス推進本部担当
2022年６月 | 当社代表取締役(現任)
2022年６月 | 当社専務取締役(現任)
2023年６月 | 当社アライアンス部担当(現任)
| (注) ４ | 16,280 ＊
常務取締役 ソリューション事業本部長 | 中　野　敦　士 | 1965年３月14日生 |
1989年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
1999年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社プロダクト事業本部商品開発本部長
2014年４月 | 当社プロダクト事業本部営業本部長
2015年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社プロダクト事業本部長、関西支店担当、中部営業所担当
2022年６月 | 当社常務取締役(現任)
2023年４月 | 当社関西中部統括本部担当
2024年４月 | 当社ソリューション事業本部長(現任)
| (注) ４ | 26,454 ＊
常務取締役 プロダクト事業本部長、関西中部統括本部担当 | 佐　藤　雄　祐 | 1967年10月６日生 |
1993年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
2000年７月 | 当社入社
2006年４月 | 当社経営企画本部企画部長
2015年４月 | 当社経営企画本部副本部長
2016年４月 | 当社ソリューション事業本部第２営業本部長
2019年４月 | 当社ソリューション事業本部長
2019年６月 | 当社取締役
2024年４月 | 当社プロダクト事業本部長、関西中部統括本部担当(現任)
2024年６月 | 当社常務取締役(現任)
| (注) ４ | 7,339 ＊

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 プロダクト事業本部副事業本部長、プロダクト事業本部商品開発本部長、グローバルビジネス推進本部担当 | 入　交　俊　行 | 1968年５月28日生 |
1993年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
2000年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社プロダクト事業本部営業本部長
2013年４月 | 当社プロダクト事業本部マーケティング本部長
2015年６月 | 当社新商品企画本部副本部長
2016年10月 | 当社新商品開発本部マーケティング企画本部長
2019年４月 | 当社新商品開発本部副本部長
2021年４月 | 当社プロダクト事業本部副事業本部長、プロダクト事業本部商品開発本部長(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
2024年４月 | 当社グローバルビジネス推進本部担当(現任)
| (注) ４ | 6,103 ＊
取締役 ソリューション事業本部副事業本部長、マーケティング企画本部担当 | 宮澤　 由美子 | 1969年11月13日生 |
1992年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
2000年１月 | 当社入社
2014年４月 | 当社ソリューションプロジェクト統括本部b-ridge事業部長
2015年４月 | 当社ソリューション事業本部b-ridge本部長
2016年10月 | 当社新商品開発本部マーケティング企画本部副本部長
2018年４月 | 当社ソリューション事業本部第１営業本部長
2019年４月 | 当社ソリューション事業本部副事業本部長(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
2024年４月 | 当社マーケティング企画本部担当(現任)
| (注) ４ | 39,903 ＊
取締役 | 清　水　　　弘 | 1961年３月29日生 |
1984年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
1990年10月 | アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社入社
2003年１月 | 同社ディレクター
2010年４月 | 日本工業大学大学院技術経営研究科教授(現任)
2011年６月 | 当社社外取締役(現任)
2015年４月 | アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社シニア・アドバイザー(現任)
| (注) ４ | 9,500
取締役 | 北　村　正　仁 | 1959年１月３日生 |
1982年４月 | オリンパス光学工業株式会社（現オリンパス株式会社）入社
1999年10月 | オリンパス・シンガポール勤務
2001年10月 | オリンパス光学工業株式会社（現オリンパス株式会社）産業情報部長
2003年４月 | 同社IT戦略室長
2006年４月 | 同社IT改革推進部長、IT基盤技術部長
2009年７月 | 同社IT統括本部長
2012年４月 | 同社執行役員Chief Compliance Officer
2016年４月 | 同社執行役員CSR本部長
2018年10月 | 同社執行役員Chief Information Security Officer
2019年４月 | 同社執行役員Vice President, Chief Information Security Officer
2022年３月 | サイバネットシステム株式会社社外取締役
2022年４月 | 関西国際大学経営学部教授(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注) ４ | 200

職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 志　水　直　樹 | 1953年８月12日生 |
1977年４月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2002年４月 | 同行融資部副部長
2003年６月 | 株式会社マキヤ取締役、管理本部長
2006年11月 | ソフトバンク・テクノロジー株式会社（現SBテクノロジー株式会社）執行役員、財務経理部長
2007年６月 | 同社取締役
2008年４月 | 同社常務執行役員、管理本部長
2013年４月 | 株式会社明光商会取締役、管理本部長
2014年５月 | ウイズ・コンサルティング株式会社代表取締役(現任)
2018年３月 | ジャパンシステム株式会社社外取締役(監査等委員)
2018年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注) ５ | 2,100
取締役 (監査等委員) | 三　好　貴　子 | 1975年12月９日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2003年４月 | 第一東京弁護士会消費者問題対策委員会委員
2008年６月 | 第一東京弁護士会総合法律研究所知的所有権法研究部会委員(現任)
2010年７月 | 第一東京弁護士会環境保全対策委員会委員(現任)
2011年１月 | 岡村綜合法律事務所パートナー(現任)
2017年４月 | 第一東京弁護士会民事訴訟問題等特別委員会委員(現任)
2017年４月 | 東京地裁・東京三会民事訴訟の運営に関する懇談会委員
2023年６月 | 東洋エンジニアリング株式会社社外監査役(現任)
2023年７月 | 日本弁護士連合会裁判迅速化法問題対策委員会委員(現任)
2024年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注) ５ | ―
取締役 (監査等委員) | 大　塚　博　文 | 1961年５月27日生 |
1986年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
1999年４月 | 当社入社
2005年11月 | 当社関西支店長
2012年１月 | 畢恩吉商務信息系統工程（上海）有限公司総経理
2012年４月 | 畢恩吉商務信息系統工程（上海）有限公司董事長
2015年６月 | 当社プロダクト事業本部副事業本部長、プロダクト事業本部マーケティング本部長
2018年４月 | 当社ソリューション事業本部副事業本部長、ソリューション事業本部SCMソリューション第１本部長
2020年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注) ５ | 20,200
計 |  | 161,938 ＊

(注) １　取締役宮澤由美子の戸籍上の氏名は、内津由美子であります。

２　取締役三好貴子の戸籍上の氏名は、中野貴子であります。

３　取締役清水弘、北村正仁、志水直樹および三好貴子は、社外取締役であります。志水直樹は監査等委員会の委員長であります。

４　任期は、2024年３月期の定時株主総会終結の時から2025年３月期の定時株主総会終結の時までであります。

５ 任期は、2024年３月期の定時株主総会終結の時から2026年３月期の定時株主総会終結の時までであります。

６　指名諮問委員会の委員長は社外取締役清水弘であり、その他の構成員は、取締役社長羽田雅一、社外取締役北村正仁、志水直樹および三好貴子であります。

７　報酬諮問委員会の委員長は社外取締役清水弘であり、その他の構成員は、取締役社長羽田雅一、専務取締役別納成明、社外取締役北村正仁、志水直樹および三好貴子であります。

８　所有株式数につきましては、2025年３月31日現在の株式数を記載しており、＊印のある所有株式数には、株式報酬制度に基づき退任時に交付される予定の株式数（2025年３月31日現在）を含めております。

####

b.2025年６月20日開催予定の第46期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を上程しており、当該議案が原案通り承認可決された後の当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 取締役社長 CEO | 羽　田　雅　一 | 1965年１月13日生 |
1987年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
1999年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社MCFrame事業本部長
2006年４月 | 当社プロダクト事業本部長
2010年６月 | 当社取締役
2014年６月 | 当社関西支店担当、中部営業所担当
2015年６月 | 当社常務取締役
2015年６月 | 当社新商品企画本部長
2019年６月 | 当社専務取締役
2020年４月 | 当社代表取締役(現任)
2020年４月 | 当社取締役社長(現任)
| (注) ４ | 33,859 ＊
代表取締役 専務取締役 CFO 経営統括本部長、アライアンス部担当 | 別 納 成 明 | 1964年３月26日生 |
1986年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
1999年９月 | 当社入社
2011年４月 | 当社ソリューションプロジェクト統括本部副統括本部長
2013年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 当社ソリューションプロジェクト統括本部長
2015年６月 | 当社ソリューション事業本部長
2019年４月 | 当社業務管理本部長
2019年６月 | 当社常務取締役
2020年４月 | 当社経営統括本部長(現任)、グローバルビジネス推進本部担当
2022年６月 | 当社代表取締役(現任)
2022年６月 | 当社専務取締役(現任)
2023年６月 | 当社アライアンス部担当(現任)
| (注) ４ | 16,280 ＊
常務取締役 ソリューション事業本部長 | 中　野　敦　士 | 1965年３月14日生 |
1989年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
1999年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社プロダクト事業本部商品開発本部長
2014年４月 | 当社プロダクト事業本部営業本部長
2015年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社プロダクト事業本部長、関西支店担当、中部営業所担当
2022年６月 | 当社常務取締役(現任)
2023年４月 | 当社関西中部統括本部担当
2024年４月 | 当社ソリューション事業本部長(現任)
| (注) ４ | 26,454 ＊
常務取締役 プロダクト事業本部長、関西中部統括本部担当 | 佐　藤　雄　祐 | 1967年10月６日生 |
1993年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
2000年７月 | 当社入社
2006年４月 | 当社経営企画本部企画部長
2015年４月 | 当社経営企画本部副本部長
2016年４月 | 当社ソリューション事業本部第２営業本部長
2019年４月 | 当社ソリューション事業本部長
2019年６月 | 当社取締役
2024年４月 | 当社プロダクト事業本部長、関西中部統括本部担当(現任)
2024年６月 | 当社常務取締役(現任)
| (注) ４ | 7,339

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 プロダクト事業本部副事業本部長、プロダクト事業本部商品開発本部長、グローバルビジネス推進本部担当 | 入　交　俊　行 | 1968年５月28日生 |
1993年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
2000年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社プロダクト事業本部営業本部長
2013年４月 | 当社プロダクト事業本部マーケティング本部長
2015年６月 | 当社新商品企画本部副本部長
2016年10月 | 当社新商品開発本部マーケティング企画本部長
2019年４月 | 当社新商品開発本部副本部長
2021年４月 | 当社プロダクト事業本部副事業本部長、プロダクト事業本部商品開発本部長(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
2024年４月 | 当社グローバルビジネス推進本部担当(現任)
| (注) ４ | 6,103 ＊
取締役 ソリューション事業本部副事業本部長、マーケティング企画本部担当 | 宮澤　 由美子 | 1969年11月13日生 |
1992年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
2000年１月 | 当社入社
2014年４月 | 当社ソリューションプロジェクト統括本部b-ridge事業部長
2015年４月 | 当社ソリューション事業本部b-ridge本部長
2016年10月 | 当社新商品開発本部マーケティング企画本部副本部長
2018年４月 | 当社ソリューション事業本部第１営業本部長
2019年４月 | 当社ソリューション事業本部副事業本部長(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
2024年４月 | 当社マーケティング企画本部担当(現任)
| (注) ４ | 39,903 ＊
取締役 | 清　水　　　弘 | 1961年３月29日生 |
1984年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
1990年10月 | アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社入社
2003年１月 | 同社ディレクター
2010年４月 | 日本工業大学大学院技術経営研究科教授(現任)
2011年６月 | 当社社外取締役(現任)
2015年４月 | アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社シニア・アドバイザー(現任)
| (注) ４ | 9,500
取締役 | 北　村　正　仁 | 1959年１月３日生 |
1982年４月 | オリンパス光学工業株式会社（現オリンパス株式会社）入社
1999年10月 | オリンパス・シンガポール勤務
2001年10月 | オリンパス光学工業株式会社（現オリンパス株式会社）産業情報部長
2003年４月 | 同社IT戦略室長
2006年４月 | 同社IT改革推進部長、IT基盤技術部長
2009年７月 | 同社IT統括本部長
2012年４月 | 同社執行役員Chief Compliance Officer
2016年４月 | 同社執行役員CSR本部長
2018年10月 | 同社執行役員Chief Information Security Officer
2019年４月 | 同社執行役員Vice President, Chief Information Security Officer
2022年３月 | サイバネットシステム株式会社社外取締役
2022年４月 | 関西国際大学経営学部教授(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注) ４ | 200

職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 志　水　直　樹 | 1953年８月12日生 |
1977年４月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2002年４月 | 同行融資部副部長
2003年６月 | 株式会社マキヤ取締役、管理本部長
2006年11月 | ソフトバンク・テクノロジー株式会社（現SBテクノロジー株式会社）執行役員、財務経理部長
2007年６月 | 同社取締役
2008年４月 | 同社常務執行役員、管理本部長
2013年４月 | 株式会社明光商会取締役、管理本部長
2014年５月 | ウイズ・コンサルティング株式会社代表取締役(現任)
2018年３月 | ジャパンシステム株式会社社外取締役(監査等委員)
2018年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注) ５ | 2,100
取締役 (監査等委員) | 三　好　貴　子 | 1975年12月９日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2003年４月 | 第一東京弁護士会消費者問題対策委員会委員
2008年６月 | 第一東京弁護士会総合法律研究所知的所有権法研究部会委員(現任)
2010年７月 | 第一東京弁護士会環境保全対策委員会委員(現任)
2011年１月 | 岡村綜合法律事務所パートナー(現任)
2017年４月 | 第一東京弁護士会民事訴訟問題等特別委員会委員(現任)
2017年４月 | 東京地裁・東京三会民事訴訟の運営に関する懇談会委員
2023年６月 | 東洋エンジニアリング株式会社社外監査役(現任)
2023年７月 | 日本弁護士連合会裁判迅速化法問題対策委員会委員(現任)
2024年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注) ５ | ―
取締役 (監査等委員) | 大　塚　博　文 | 1961年５月27日生 |
1986年４月 | 東洋エンジニアリング株式会社入社
1999年４月 | 当社入社
2005年11月 | 当社関西支店長
2012年１月 | 畢恩吉商務信息系統工程（上海）有限公司総経理
2012年４月 | 畢恩吉商務信息系統工程（上海）有限公司董事長
2015年６月 | 当社プロダクト事業本部副事業本部長、プロダクト事業本部マーケティング本部長
2018年４月 | 当社ソリューション事業本部副事業本部長、ソリューション事業本部SCMソリューション第１本部長
2020年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注) ５ | 20,200
計 |  | 161,938 ＊

(注) １　取締役宮澤由美子の戸籍上の氏名は、内津由美子であります。

２　取締役三好貴子の戸籍上の氏名は、中野貴子であります。

３　取締役清水弘、北村正仁、志水直樹および三好貴子は、社外取締役であります。志水直樹は監査等委員会の委員長であります。

４　任期は、2025年３月期の定時株主総会終結の時から2026年３月期の定時株主総会終結の時までであります。

５ 任期は、2024年３月期の定時株主総会終結の時から2026年３月期の定時株主総会終結の時までであります。

６　指名諮問委員会の委員長は社外取締役清水弘であり、その他の構成員は、取締役社長羽田雅一、社外取締役北村正仁、志水直樹および三好貴子であります。

７　報酬諮問委員会の委員長は社外取締役清水弘であり、その他の構成員は、取締役社長羽田雅一、専務取締役別納成明、社外取締役北村正仁、志水直樹および三好貴子であります。

８　所有株式数につきましては、2025年３月31日現在の株式数を記載しており、＊印のある所有株式数には、株式報酬制度に基づき退任時に交付される予定の株式数（2025年３月31日現在）を含めております。

②　社外取締役の状況

当社は社外取締役４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役清水弘は、当社の主要顧客である製造業を主たる対象とした戦略系コンサルティング業務の豊富な経験と事業戦略に関する高い見識を有しており、経営監督機能の強化に資するものであります。同氏は日本工業大学大学院技術経営研究科の教授であり、当連結会計年度において、当社は、社員研修に係り学校法人日本工業大学に授業料等を支払っておりますが、金額は僅少であります。

社外取締役北村正仁は、オリンパス株式会社における、経営管理やIT分野に関する豊富な経験と高い見識に加え、グローバル体制構築の経験も有しており、経営監督機能の強化に資するものであります。当連結会計年度において、当社は、オリンパス株式会社とシステム開発関連の受託取引がありますが、取引額は当社の連結売上高の1.3％未満であり、市場価格等に基づいて価格交渉し、一般取引先と同様に決定しております。

監査等委員である社外取締役の志水直樹は、株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）および事業会社における、財務・会計に関する豊富な経験と高い見識に加え、経営管理においても知見を有しており、監督・監査機能の強化に資するものであります。同氏と当社との間に記載すべき取引等の関係はありません。

監査等委員である社外取締役の三好貴子は、弁護士として培われた企業法務面での専門的な知見と豊富な経験を有しており、監督・監査機能の強化に資するものであります。同氏は岡村綜合法律事務所のパートナーであり、当連結会計年度において、当社は、同事務所と顧問契約を締結し、法律上の助言を受けておりますが、取引額は僅少であり、同事務所の年間収入においてもその割合は低い値となっております。また、同氏は当社の取引先である東洋エンジニアリング株式会社の社外監査役であり、当連結会計年度において、当社は、同社とシステム運用・保守等の受託取引がありますが、取引額は当社の連結売上高の2.7%未満であり、市場価格等に基づいて価格交渉し、一般取引先と同様に決定しております。

なお、2025年６月20日開催予定の第46期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の社外取締役の員数および構成員に変更はございません。

社外取締役の選任にあたっては、専門分野における高い見識に基づいた中立かつ客観的観点による経営上有益な意見等が期待でき、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担う人材を招聘することとしており、東京証券取引所が定める「独立性基準」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２）を基準に、社外取締役の個々の属性を踏まえ、実質的に当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるか、総合的にその独立性を判断しております。

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は、取締役会を通じ、監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会を通じ、内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ①　内部監査および監査等委員会による監査等について

社長直轄の内部監査組織である監査部が、当社および子会社の業務執行全般に対し、監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査部は監査計画および監査結果を社長のみならず、取締役会および監査等委員会に直接報告するとともに、監査対象部門へ通知して改善計画の立案・実施を促しております。また、監査部は社長、取締役会および監査等委員会に対して独立した報告経路を有しております。監査部の人員は公認内部監査人等の資格を有する２名であります。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名と常勤の監査等委員である取締役１名の計３名で構成しております。監査等委員会は、監査方針と監査計画を策定し、重要な会議への出席、代表取締役との定期的な会合、取締役および使用人からの職務遂行状況の報告などを通じ、また、内部統制システムの状況の監視、検証を行い、取締役の職務の執行に対する監査を実施しております。監査等委員である取締役の志水直樹氏は、経理・財務分野の豊富な経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見があります。

当事業年度における監査等委員会の活動状況につきましては、監査等委員会を12回開催し、監査等委員志水直樹氏および大塚博文氏は12回全てに出席し、監査等委員三好貴子氏は就任後に開催された10回全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。具体的な検討内容は、内部統制システムの整備・運用状況、重点監査項目、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬に関する意見等であります。常勤監査等委員は、取締役（監査等委員を除く）および使用人等からの情報収集と助言、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、往査等を行いました。

また、監査等委員会を中心に、監査等委員会、監査部および会計監査人の間で、監査計画、監査報告や財務報告に係る内部統制等に関し意見交換・情報交換を行い、相互に連携をとる体制を築いております。また、内部統制機能を所轄する部門は、監査等委員会、監査部および会計監査人と、適宜、内部統制に関する報告や意見交換を行っております。

#### ②　会計監査の状況

1) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2) 継続監査期間

1998年以降（第19期以降）

3) 監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　向出　勇治

指定有限責任社員　業務執行社員　萩原　靖之

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

4) 監査業務に係る補助者

公認会計士４名、その他７名

5) 監査公認会計士等を選定した理由

会計監査人の独立性、専門性および監査体制等を総合的に勘案し、当社の業務内容に対応した適切かつ効率的な監査が可能であると判断し、EY新日本有限責任監査法人を監査公認会計士等に選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人の解任を決定いたします。また、監査等委員会は、その他重大な支障があると判断したときには、解任または不再任の議案の内容を決定いたします。

6) 監査等委員会による監査公認会計士等の評価

監査等委員会において、日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づく独立性、当社の属する業界に係る知見を含む専門性、監査体制の整備状況、監査計画および監査費用の妥当性、ならびに、監査実績に基づいた監査活動の適切性・妥当性等について、監査公認会計士等の評価を実施しております。

####

③　監査報酬の内容等

##### 1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,300 | 11,300 | 33,800 | 11,300
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33,300 | 11,300 | 33,800 | 11,300

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、米国公認会計士協会保証業務基準第18号（SOC1）に基づく内部統制の整備・運用状況に係る保証報告書作成業務を委託しているものです。

2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（1)を除く）

該当事項はありません。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間、規模および内容等を勘案したうえで決定し、監査等委員会において同意しております。

5) 監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査時間および報酬額の見積等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　取締役の報酬等の決定方針

1) 取締役の報酬等に関する基本方針

取締役の報酬等は、求められる役割と職責に相応しい水準とし、中長期的な業績と株主価値が常勤取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下本方針において同じ。）の報酬等に反映される仕組みとすることを基本方針とする。

取締役の報酬制度および報酬等の決定プロセスの透明性を確保することを目的として、過半数の社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置し、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針をはじめ、取締役の報酬等に関する事項は、同委員会の協議を経た答申を受け、取締役会で決定する。

2) 常勤取締役の報酬等

常勤取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬（年額）、賞与および株式報酬（非金銭報酬）で構成する。基本報酬は役位、職責、業績への貢献度等を総合的に勘案し、賞与は事業年度の連結業績等を勘案し、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により支給する。株式報酬は役位等に応じたものとし、株主総会で決議された株式報酬制度に係る限度額の範囲内で、取締役会で定める規程に基づき支給する。

(a) 基本報酬（年額）について

前事業年度の連結業績への貢献度と取締役会に報告される常勤取締役の個人業績等を踏まえ、社長が常勤取締役の個人別基本報酬を起案する。本案を報酬諮問委員会で協議し、その答申内容を踏まえ取締役会で決定し、任期中毎月支給する。

(b) 賞与について

前事業年度の連結業績を踏まえた賞与総額を社長が起案し、取締役会で決定する。常勤取締役の個人別賞与額については、前事業年度の連結業績への貢献度と取締役会に報告される常勤取締役の個人業績等を踏まえ、社長が常勤取締役の個人別賞与を起案する。本案を報酬諮問委員会で協議し、その答申内容を踏まえ取締役会で決定し、原則として株主総会の翌月に一括支給する。

(c) 株式報酬（非金銭報酬）について

株式報酬は、株式交付信託を用いた制度とし、常勤取締役の報酬等と当社の株式価値との連動性をより明確にし、常勤取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。取締役会で定める「株式交付規程」に基づき、各常勤取締役に対し、ポイント付与日に役位等に応じてポイントを付与し、累積したポイント数に相当する当社株式を、信託を通じて交付する。なお、当社株式を交付する時期は、原則として常勤取締役の退任時であり、そのうちの一定割合を納税資金に充当する目的で金銭に換価して支給することがある。

3) 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。本方針以下同じ。）の報酬等

社外取締役の報酬等は、職務内容を踏まえた基本報酬のみであり、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、社長が社外取締役の個人別基本報酬を起案する。本案を報酬諮問委員会において協議し、その答申内容を踏まえ取締役会で決定し、任期中毎月支給する。

4) 監査等委員の報酬等

監査等委員である取締役の報酬等は、職務内容を踏まえた基本報酬のみであり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により個人別基本報酬を定め、任期中毎月支給する。

②　当事業年度に係る取締役の報酬等に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、報酬等の決定プロセスの透明性を確保することを目的とした報酬諮問委員会で協議し、その答申内容を踏まえ取締役会で決定したことから、決定方針に沿うものであると取締役会において判断しております。

また、当事業年度に係る株式報酬については、「株式交付規程」に基づき、ポイントが付与されており、決定方針に沿うものであると取締役会において判断しております。

当事業年度の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の報酬等は、決定方針に従い、前事業年度の連結業績への貢献度および取締役会に報告された対象取締役の個人業績等を踏まえて社長が作成した対象取締役の報酬額の案を報酬諮問委員会で協議し、その答申内容を踏まえ取締役会で対象取締役の報酬額を決定いたしました。当事業年度における社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、決定方針に従い、社長が提示した基本報酬案を報酬諮問委員会において協議し、その答申内容を踏まえ取締役会で決定いたしました。

③ 取締役の報酬等に関する株主総会の決議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年６月22日開催の第37期定時株主総会において、年額３億６千万円以内（うち社外取締役６千万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役２名）です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年６月22日開催の第37期定時株主総会において、年額６千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、上記とは別枠で、2023年６月23日開催の第44期定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度を導入しております。対象期間３事業年度における当社株式の取得資金として合計金１億17百万円を上限とする金銭を報酬等として拠出し、付与するポイントの総数は１事業年度あたり21,000ポイント（１ポイントにつき１株）を上限に決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 賞与 | 業績連動 報酬等 | 株式報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。） （社外取締役を除く。） | 173,173 | 103,916 | 48,000 | ― | 21,256 | 6
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く。） | 18,272 | 18,272 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 26,400 | 26,400 | ― | ― | ― | 5

(注) １　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　社外役員の報酬等の額には、2024年６月21日開催の第45期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名が含まれております。

３　上記の株式報酬の額は、株式交付信託に係る当事業年度の費用計上額を記載しております。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資である株式とし、それ以外を保有目的とする投資株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### 1) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客や取引先との事業上の関係の維持・強化が、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有する方針です。

政策保有株式は、資本コストとリターンや取引の状況、ならびに中長期的な観点による保有目的・保有意義を踏まえ、継続保有の可否を取締役会で定期的に検証しております。

当事業年度においては、2024年６月に検証を実施し、保有する３銘柄について、当社の資本コストと各銘柄のリターンや取引に係る利益、今後の当社事業への貢献見込みや、事業上の関係の維持・強化といった保有目的等を総合的に勘案し、３銘柄ともに継続保有することといたしました。

###### 2) 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 454,804
非上場株式以外の株式 | 3 | 589,258

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 294,000 | 協業関係の強化
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### 3) 保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社テクノスジャパン | 308,700 | 308,700 | ERP分野におけるシステム開発・導入、当社製品のライセンス販売・開発・導入を主に協業関係があり、事業上の関係の強化を図るため、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。 なお、当事業年度において、保有の合理性を検証した方法につきましては、上記「（5）② 1）」に記載のとおりです。 同社に対する株式公開買付が実施されたため、有価証券報告書提出日現在、全ての株式を売却しております。 | 有
356,548 | 190,467
株式会社テラスカイ | 54,400 | 54,400 | ERP分野およびCRM分野におけるクラウド関連のビジネスを主に協業関係があり、事業上の関係の強化を図るため、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。 なお、当事業年度において、保有の合理性を検証した方法につきましては、上記「（5）② 1）」に記載のとおりです。 その後の検証の結果、有価証券報告書提出日現在、全ての株式を売却しております。 | 有
111,030 | 80,185
東海ソフト株式会社 | 78,200 | 78,200 | ERP分野およびMES分野におけるシステム開発・導入および当社製品のライセンス販売・開発・導入を主に協業関係があり、事業上の関係の強化を図るため、同社株式を保有しております。 定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。 なお、当事業年度において、保有の合理性を検証した方法につきましては、上記「（5）② 1）」に記載のとおりです。 | 有
121,679 | 102,676