## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 147,800,000
計 | 147,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (平成29年５月31日) | 提出日現在発行数（株） (平成29年８月25日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,567,200 | 40,567,200 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 40,567,200 | 40,567,200 | － | －

（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成29年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

①会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年１月22日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年５月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年７月31日）
新株予約権の数（個） | 572 | 572
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 57,200（注）２、３ | 57,200（注）２、３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 108（注）４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年２月14日から 平成30年１月31日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 130 資本組入額 65 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。 ②上記①に関わらず、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権割当契約に定める条件に従い、相続の対象となった新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。 ④その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左

（注）１．平成25年７月30日開催の取締役会決議により、平成25年12月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

３．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

４．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後１株当たり行使価額 | ＝ | 調整前１株当たり行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

⑨ その他新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の取得事由及び条件

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

② 新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②平成28年２月18日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年５月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年７月31日）
新株予約権の数（個） | 250 | 250
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,000（注）１、２ | 25,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 227（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成30年４月１日から 平成33年３月31日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 338 資本組入額 169 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役の任期満了により退任した場合又は当社又は当社関係会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後１株当たり行使価額 | ＝ | 調整前１株当たり行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

⑨ その他新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由及び条件

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

② 新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

③平成29年２月17日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年５月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年７月31日）
新株予約権の数（個） | 240 | 240
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 24,000（注）１、２ | 24,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 280（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成31年４月１日から 平成34年３月31日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 416 資本組入額 208 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役の任期満了により退任した場合又は当社又は当社関係会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後１株当たり行使価額 | ＝ | 調整前１株当たり行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

⑨ その他新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由及び条件

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

② 新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成25年６月１日～ 平成26年５月31日 （注）１ | 37,323,000 | 37,700,000 | － | 595,990 | － | 473,942
平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 （注）２ | 2,357,000 | 40,057,000 | 426,734 | 1,022,725 | 426,734 | 900,677
平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 （注）３ | 423,000 | 40,480,000 | 76,584 | 1,099,309 | 76,584 | 977,261
平成26年６月１日～ 平成27年５月31日 （注）４ | 36,700 | 40,516,700 | 2,385 | 1,101,695 | 2,385 | 979,646
平成27年６月１日～ 平成28年５月31日 （注）４ | 41,000 | 40,557,700 | 2,665 | 1,104,360 | 2,665 | 982,311
平成28年６月１日～ 平成29年５月31日 （注）４ | 9,500 | 40,567,200 | 617 | 1,104,977 | 617 | 982,929

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集

発行価格　　　　　　 382円

発行価額　　　 　 362.10円

資本金組入額　　　181.05円

払込金額総額　 853,469千円

３．第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　362.10円

資本金組入額　　　181.05円

割当先　　　　　大和証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年５月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 16 | 33 | 36 | 26 | 7 | 8,521 | 8,639 | －
所有株式数（単元） | - | 20,951 | 10,335 | 121,716 | 4,362 | 160 | 248,135 | 405,659 | 1,300
所有株式数の割合 （％） | - | 5.16 | 2.55 | 30.00 | 1.08 | 0.04 | 61.17 | 100.00 | －

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年５月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
植田　勝典 | 千葉市中央区 | 11,099,500 | 27.36
プラントフィル株式会社 | 千葉市中央区汐見丘７-21 | 9,650,000 | 23.78
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 1,600,000 | 3.94
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 619,600 | 1.52
村田　健一 | 福井県坂井市 | 533,700 | 1.31
オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目４-１ | 480,000 | 1.18
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 370,700 | 0.91
多々良　師孝 | 愛知県日進市 | 315,400 | 0.77
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 308,500 | 0.76
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 267,000 | 0.65
計 | － | 25,244,400 | 62.18

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年５月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式40,565,900 | 405,659 | －
単元未満株式 | 普通株式1,300 | － | －
発行済株式総数 | 40,567,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 405,659 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。

①　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成25年１月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成25年１月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３名 当社監査役　３名 従業員　　　67名
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）新株予約権等の状況に記載しております。
株式の数 | 177,300株
新株予約権の行使時の払込金額 | （２）新株予約権等の状況に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （２）新株予約権等の状況に記載しております。

②　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成28年２月18日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成28年２月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　５名 子会社取締役　　12名 従業員　　　　　80名
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）新株予約権等の状況に記載しております。
株式の数 | 28,900株
新株予約権の行使時の払込金額 | （２）新株予約権等の状況に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （２）新株予約権等の状況に記載しております。

③　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成29年２月17日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成29年２月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　５名 子会社取締役　　12名 従業員　　　　　73名
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）新株予約権等の状況に記載しております。
株式の数 | 25,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | （２）新株予約権等の状況に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （２）新株予約権等の状況に記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、経営の基本方針である株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして捉えており、業績の推移、キャッシュ・フロー、自己資本利益率、自己資本比率、今後の設備投資計画等を勘案の上、株主還元策を実施してまいります。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の利益配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり２円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後の積極的な事業展開と経営環境の変化に対処するために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円）
平成29年８月25日 定時株主総会決議 | 81,134 | 2

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期
決算年月 | 平成25年５月 | 平成26年５月 | 平成27年５月 | 平成28年５月 | 平成29年５月
最高（円） | 29,850 | 26,500 □435 | 858 | 413 | 399
最低（円） | 8,400 | 13,400 □210 | 229 | 163 | 236

（注）１．最高・最低株価について、当社株式は平成26年２月28日から東京証券取引所市場第一部に上場されており、それ以前については、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月 | 平成29年４月 | 平成29年５月
最高（円） | 300 | 292 | 285 | 297 | 274 | 273
最低（円） | 273 | 269 | 273 | 269 | 237 | 248

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　８名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 | ソリューション本部長 | 植田　勝典 | 昭和37年10月９日生 |
昭和60年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
平成元年５月 | 当社設立　代表取締役社長
平成２年４月 | 松下電器産業株式会社入社
平成15年２月 | 株式会社ダイブ取締役
平成17年４月 | 因特瑞思（北京）信息科技有限公司董事長（現任）
平成18年４月 | 瑞思放送（北京）数字信息科技有限公司董事長（現任）
平成24年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役
平成25年６月 | 株式会社フォー・クオリア取締役（現任）
平成26年11月 | 株式会社会津ラボ取締役 （現任）
平成27年３月 | 株式会社and One取締役（現任）
平成27年６月 | 山口再エネ・ファクトリー株式会社代表取締役社長（現任）
平成27年７月 | 株式会社ダイブ取締役（現任）
| 株式会社プロモート取締役 （現任）
平成27年10月 | ＮＥ銀潤株式会社代表取締役社長（現任）
平成27年11月 | 瑞思創智（北京）信息科技有限公司董事長（現任）
平成28年3月 | 当社代表取締役社長　ソリューション事業本部長
平成28年6月 | いなせり株式会社取締役
平成28年7月 | 交通情報サービス株式会社代表取締役社長（現任）
平成29年3月 | 当社代表取締役社長　技術本部長
平成29年4月 | いなせり株式会社取締役会長（現任）
平成29年6月 | 当社代表取締役社長　ソリューション本部長（現任）
| （注）３ | 11,099,500
常務取締役 | 管理本部長 | 田中　勝 | 昭和41年９月28日生 |
平成２年４月 | オーテック株式会社入社
平成５年５月 | 株式会社三貴入社
平成８年３月 | 株式会社コグレ入社
平成13年８月 | 当社入社
平成15年12月 | 株式会社ダイブ監査役
平成16年３月 | 当社総務企画部長
平成16年４月 | 当社総務企画部長兼経営企画・IR室長
平成17年８月 | 当社取締役
平成19年８月 | 当社常務取締役
平成24年６月 | 当社常務取締役　管理本部長（現任）
平成24年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役 株式会社ダイブ取締役（現任）
平成25年４月 | 株式会社and One取締役（現任）
平成27年10月 | ＮＥ銀潤株式会社取締役
| （注）３ | 87,500

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 |  | 杉山　浩一 | 昭和45年11月30日生 |
平成４年４月 | 学校法人電子開発学園九州入職
平成６年４月 | 株式会社エスシーシー入社
平成８年８月 | 株式会社グランドフォックス取締役
平成12年７月 | 当社入社　営業本部技術部長
平成13年８月 | 当社取締役
平成15年８月 | 当社技術部長
平成16年８月 | 当社取締役
平成17年４月 | 因特瑞思（北京）信息科技有限公司董事（現任）
平成18年４月 | 瑞思放送（北京）数字信息科技有限公司副董事長（現任）
平成18年８月 | 当社常務取締役
平成19年６月 | 瑞思豊通（北京）信息科技有限公司（現瑞思創智（北京）信息科技有限公司）副董事長 （現任）
平成24年６月 | 当社常務取締役　事業本部長
平成25年７月 | 株式会社ダイブ取締役
平成26年11月 | 株式会社会津ラボ取締役
平成27年12月 | 当社常務取締役　コンテンツ事業本部長
平成28年６月 | いなせり株式会社取締役
平成28年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役
平成28年10月 | ＮＥ銀潤株式会社取締役 （現任）
平成29年５月 | 当社常務取締役
平成29年８月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 183,400
取締役 |  | 小栗　一朗 | 昭和36年11月21日生 |
昭和60年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
平成２年10月 | 名古屋トヨペット株式会社入社
平成10年６月 | 同社取締役
平成11年６月 | 同社常務取締役
平成15年６月 | 同社代表取締役専務
平成19年６月 | 同社代表取締役副社長
平成19年８月 | 当社社外取締役（現任）
平成21年６月 | 名古屋トヨペット株式会社 代表取締役社長（現任）
（主要な兼職） ＮＴＰホールディングス株式会社代表取締役社長 名古屋トヨペット株式会社代表取締役社長 ネッツトヨタ名古屋株式会社代表取締役会長 ネッツトヨタ中京株式会社代表取締役会長 トヨタカローラ南信株式会社代表取締役会長 ネッツトヨタ信州株式会社代表取締役会長 株式会社トヨタレンタリース名古屋代表取締役会長 トヨタホーム名古屋株式会社代表取締役会長 トヨタホーム東海株式会社代表取締役会長 株式会社ジェームス名古屋代表取締役会長 ＮＴＰインポート株式会社代表取締役社長 株式会社ＮＴＰカーモスト代表取締役社長 株式会社ＮＴセブンス代表取締役会長 ＮＴＰシステム株式会社代表取締役会長 | （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 |  | 岡田　武史 | 昭和31年８月25日生 |
昭和55年４月 | 古河電気工業株式会社入社
平成６年２月 | 株式会社東日本ジェイアール古河サッカークラブ （現ジェフユナイテッド株式会社） ジェフユナイテッド市原コーチ
平成６年12月 | 財団法人日本サッカー協会 （現公益財団法人日本サッカー協会）　日本代表チームコーチ
平成９年10月 | 財団法人日本サッカー協会 （現公益財団法人日本サッカー協会）　日本代表チーム監督
平成11年１月 | 株式会社北海道フットボールクラブ コンサドーレ札幌監督
平成15年３月 | 横浜マリノス株式会社 横浜Ｆ・マリノス監督
平成18年２月 | 株式会社ありがとうサービス顧問
平成19年８月 | 当社社外取締役
平成19年12月 | 財団法人日本サッカー協会 （現公益財団法人日本サッカー協会）　日本代表チーム監督
平成23年12月 | 杭州緑城足球倶楽部有限公司 杭州緑城監督
平成26年２月 | デロイト トーマツ コンサルティング株式会社（現デロイト トーマツ コンサルティング合同会社）特任上級顧問（現任）
平成26年８月 | 当社社外取締役（現任）
平成26年11月 | 株式会社今治．夢スポーツ 代表取締役
平成28年３月 | 公益財団法人日本サッカー協会副会長（現任）
平成28年４月 | 株式会社株式会社今治．夢スポーツ代表取締役会長（現任）
（主要な兼職） 株式会社今治．夢スポーツ代表取締役会長 デロイト トーマツ コンサルティング合同会社特任上級顧問 公益財団法人日本サッカー協会副会長 | （注）３ | 2,100
常勤監査役 |  | 片貝　義人 | 昭和26年４月24日生 |
昭和48年４月 | 沖電気工業株式会社入社
平成５年10月 | 東京テレメッセージ株式会社入社
平成14年４月 | ジェイフォン株式会社サービス開発部長
平成15年10月 | ボーダフォン株式会社開発統括部長
平成17年７月 | 同社常務業務執行役員兼プロダクト・サービス開発本部副本部長
平成18年10月 | ソフトバンクモバイル株式会社執行役員兼プロダクト・サービス本部副本部長
平成22年５月 | 同社執行役員
平成22年６月 | 同社常勤監査役 Wireless City Planning株式会社常勤監査役
平成22年11月 | 株式会社ウィルコム監査役
平成26年８月 | 当社顧問
平成27年６月 | 当社顧問兼グループ事業推進 室長
平成28年６月 | いなせり株式会社監査役 （現任）
平成28年７月 | 株式会社ダイブ監査役（現任） 株式会社フォー・クオリア 監査役（現任） 株式会社and One監査役（現任）
平成28年８月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | 5,400

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 |  | 荒　　孝一 | 昭和15年11月２日生 |
昭和41年４月 | 千葉県採用
平成９年４月 | 千葉県社会部長
平成11年４月 | 財団法人千葉県福祉ふれあい財団理事長
平成15年６月 | 株式会社日本コンベンションセンター（現株式会社幕張メッセ）常勤監査役
平成20年１月 | 荒孝一税理士事務所開設 （現業）
平成20年８月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 16,500
監査役 |  | 吉川　信哲 | 昭和24年10月17日生 |
平成元年２月 | 日本テレコム株式会社入社
平成14年４月 | 同社監査役付
平成15年６月 平成16年６月 | 同社監査委員会担当 JENS株式会社監査役
平成17年３月 | 株式会社アイ・ピー・レボルーション常勤監査役
平成18年１月 | 日本テレコムネットワーク情報サービス株式会社常勤監査役
平成19年４月 | ソフトバンクテレコム株式会社監査役付担当部長
平成23年７月 | ソフトバンクＢＢ株式会社監査役付担当部長 ソフトバンクモバイル株式会社 監査役付担当部長
平成27年７月 | ソフトバンク株式会社監査役室担当部長
平成28年８月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 500
|  |  |  | 計 |  | 11,394,900

（注）１．取締役の小栗一朗及び岡田武史は社外取締役であります。

２．監査役の荒　孝一及び吉川信哲は社外監査役であります。

３．平成29年８月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．平成28年８月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営目標の達成の為に取締役会が行う意思決定について、事業リスクの回避または軽減を補完しつつ、監査役会による適法性の監視・取締役の不正な業務執行の抑止、また、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立により、株主利益の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスと考えております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．会社の機関の内容

取締役会は、毎月１回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、取締役会の経営監督機能をさらに強化するために、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的とした社外取締役を２名招聘しております。
また、本部制を採用し、常勤の取締役、執行役員が各本部長を兼務し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって、本部間の調整・協議機能の強化を図っております。
さらに、当社は監査役会設置会社であり、監査役の機能強化に向けて、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計に関する知見を有する監査役の選任を行っております。常勤監査役1名と監査役２名の計３名（うち２名が社外監査役）で構成する監査役会は、取締役の業務執行の監視、必要に応じ会計監査人及び内部監査室との協議を行っており、経営監視体制の構築に努め、内部監査室（責任者１名）による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。
今後も公正な経営監視体制の構築に努め、内部監査室による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図ってまいります。
当社グループの業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社では、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」として、以下の内容を決議しております。

a　職務執行の基本方針

当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社が定める「経営理念（綱領・信条・五精神）」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」を役職員に周知徹底させることを職務執行の基本方針とする。

b　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めていくものとする。具体的には、以下のとおり取り組んでおります。

(1)コンプライアンスの推進にあたっては、常勤役員及び部長が出席する経営委員会にコンプライアンス統括機能を併せ持たせ、協議を行うこととする。また、管理本部長をコンプライアンス責任者、コンプライアンス事務局を総務部とし、当社グループのコンプライアンスの徹底を図る。

(2)当社グループの役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修等により、コンプライアンス知識の向上、尊重する意識を醸成する教育を行う。

(3)当社グループ内においてコンプライアンス違反行為を早期に発見、是正するため、総務部を窓口とする内部通報制度を実施する。コンプライアンス上、疑義のある行為を発見した場合、当社グループの役職員は当社総務部に通報し、当社総務部は、当該通報を受けた場合、経営委員会、取締役会及び監査役会に報告する。

(4)当社の内部監査室による監査を通じ、当社グループ各社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証し、監査結果を、適宜、経営委員会、取締役会に報告する。

c　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制として、以下のとおり取り組んでおります。

(1)当社は、文書管理規程に従い取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録・保存し管理する。文書管理規程には、文書等の管理責任者、保存すべき文書等の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定め、取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(2)組織全体の情報セキュリティマネジメント システムの構築に関する「ISMS適合性評価制度」の認証を取得し、制度の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を維持する。

d　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危機を管理するために、当社では以下のとおり取り組んでおります。

(1)当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価するため、リスク管理規程を設け、リスク管理に対する基本的な管理システムを整備する。リスク管理規程には、リスク管理の体制、リスクに関する措置、事故など発生時の対応等を定める。

(2)常勤の取締役及び部長で構成される経営委員会をリスク管理機関とし、当社グループにおける様々なリスクを一元的に俯瞰し、監視に努めるとともに、新たな想定リスクの抽出、対応方法の協議を行うものとする。リスク管理にあたっては、社長の管理下において総務部長を事務局長とするリスク管理チームを設置するものとする。

(3)リスク管理チームの事務局長は、経営委員会、取締役会に常時出席し、危機管理の観点から助言を行うとともに、社長は業務上の決裁者に対しリスク管理上必要な指導を適宜行うものとする。

(4)当社の子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うため、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、必要に応じて役職員を派遣し、当社の子会社における業務の適正性を確保する。

e　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、以下のとおり取り組んでおります。

(1)取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。また、本部制を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって本部間の調整・協議機能の強化を図るものとする。

(2)取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、取締役会は、業務執行の効率化のため、随時、必要な決定を行うものとする。

(3)取締役会は、当社グループの役職員が共有する目標として、３事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、業務執行を担当する当社グループ各社の取締役は目標達成のために注力する。

(4)前項の定めに従い策定した目標達成の進捗状況管理は、当社においては常勤役員及び部長が出席する経営委員会並びに取締役会において月次業績のレビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行うものとし、当社の子会社においては各社の実態を踏まえた月次業績のレビューの体制を適切に構築させるものとする。

(5)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、当社グループの緊密な連携を保ち、当社グループの全体の事業の繁栄を目指すものとする。

(6)内部監査室による監査を通じ、当社の子会社の業務執行が効率的に行われているかを調査・検証する。

f　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、当社への報告体制は以下のとおりであります。

(1)関係会社管理規程を制定し、当社の子会社に対し、その定めに従い、経営上の重要事項を決定する場合には、当社の経営委員会での審議を経て、当社取締役会への付議を行うとともに、必要に応じて当社と連携することを義務づける体制を確保する。

(2)当社の子会社に対し、当社の取締役及び監査役が当該子会社の文書等を必要に応じて常時閲覧できる体制を確保させる。

(3)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、この者を通じ、当社の子会社の経営上の重要事項が適時に当社に報告されるようにする。

g　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)総務部スタッフから監査役を補助する使用人としての適任者を選任し、この者は監査役会の事務局を兼ねる。

(2)同スタッフは、監査役の補助に関する業務については、監査役の指示に従いその職務を行う。

(3)同スタッフの人事異動、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。

h　当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、適宜、その担当する業務の執行状況の報告を監査役に報告する。

(2)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見した場合は、直ちに当社の監査役に報告する。

(3)当社グループの役職員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。

(4)内部監査室は、内部監査の結果を監査役又は監査役会に対して報告する。

(5)総務部は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。

(6)当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

i　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社では、監査役の監査が実効的に行われるため、以下の体制を構築しております。

(1)監査役の過半数は社外監査役とし、対外的透明性を担保する。

(2)監査の実効性を確保するため、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、監査において必要な社

内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。

(3)監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、コンサルタントその他　　 の外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

k　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループでは「私たちの行動規範」において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で一切の関係を遮断する」ことを基本方針としております。

反社会的勢力への対応は総務部が統括部署となり、警察等の外部機関及び顧問弁護士と連携し、情報の共有化を図るとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。また、対応マニュアルについては、「反社会的勢力の排除」という社内研修資料を作成しており、社内研修で使用するとともに、毎月朝礼において全役職員にて「私たちの行動規範」を唱和し、周知徹底しております。

l　財務報告に係る内部統制報告制度への対応

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進し、財務報告に係る内部統制報告制度が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行い、経営の公正性・透明性の確保に努めてまいります。

ハ．内部監査等の組織等並びに内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携について

当社は、業務執行部門から独立した内部監査を行うため、平成16年12月に内部監査室を設置し、責任者を１名任命し、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。監査役と内部監査室との連携状況は、以下のとおりであります。
(1)定期的な情報交換の場を持つ
(2)監査計画段階での協調を図る
(3)監査の実施における協調を図る
(4)監査報告に係る情報交換を行う
(5)監査役からの報告要請に内部監査室が応える

また、監査役は、全監査役出席のもとで会計監査人から監査報告書を受領する際、意見交換を行うとともに、重要監査項目を確認しております。

また、期中監査の結果については会計監査人からの経過説明を受け、期末監査においては監査実施報告書及び監査報告書を受領し、会計監査人が監査意見を形成するために審議の対象とした事項に関する説明を受けております。

ニ．買収防衛に関する事項

該当事項はありません。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役　小栗一朗氏が代表取締役を務める名古屋トヨペット株式会社及びＮＴＰシステム株式会社とシステム開発等の取引を行っております。また、当社の社外取締役岡田武史氏及び荒孝一氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は、「第４　提出会社の状況　５ 役員の状況」に記載のとおりであります。

なお、当社の社外監査役と当社の取引関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役及び社外監査役は、各々が有する高い独立性及び専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督など、期待される機能及び役割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。

ニ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督が行われております。また、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況につき報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で報告されております。

④役員報酬の内容

当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

役　員　区　分 | 員　数 | 報酬等の総額 |  |  |
（人） | （千円） | 基本報酬 | 賞　与 | ストックオプション
取締役 （社外取締役を除く） | 3 | 123,866 | 123,690 | － | 176
監査役 （社外監査役を除く） | 1 | 9,020 | 9,000 | － | 20
社外役員 | 6 | 18,150 | 18,040 | － | 110

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成12年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額320,000千円以内と決議しております。この他、平成18年８月25日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対して報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額200,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。

３．監査役の報酬限度額は、平成12年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。この他、平成18年８月25日開催の第18回定時株主総会において、監査役に対して報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額20,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。

４．期末日現在、取締役５名、監査役４名であります。

⑤株式の保有状況

イ．保有株式目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　４銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　47,240千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

前事業年度

特定投資株式

銘　　　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
株式会社スマートバリュー | 110,000 | 189,640 | 関係強化

当事業年度

特定投資株式

銘　　　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） | 保有目的
株式会社スマートバリュー | 21,000 | 41,958 | 関係強化

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、新日本有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 菅原　和信 | 新日本有限責任監査法人 | －
指定有限責任社員 業務執行社員 | 佐藤　賢治 | －

（注）１．継続監査年数については、７年以内の業務執行社員は、記載を省略しております。

２．その他監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名　　　その他の補助者 10名

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は720万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は360万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧社外取締役及び監査役の責任免除

当社は、社外取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する社外取締役（社外取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑨取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、定款で取締役の員数を７名以内と定める他、株主総会における取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑩自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,000 | － | 33,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,000 | － | 33,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。