## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 147,800,000
計 | 147,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2022年５月31日) | 提出日現在発行数（株） (2022年８月26日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,534,900 | 38,534,900 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 38,534,900 | 38,534,900 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法

に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2019年10月18日取締役会決議

決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名、使用人47名であります。

| 事業年度末現在 （2022年５月31日） | 提出日の前月末現在 （2022年７月31日）
新株予約権の数（個） | 276 | 264
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数（株） | 普通株式　27,600（注）１、２ | 同左　26,400（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 240（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年12月１日から 2024年11月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 292 資本組入額 146 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役の任期満了により退任した場合又は当社又は当社関係会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ②その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後１株当たり行使価額 | ＝ | 調整前１株当たり行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

⑨その他新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

②新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。

2021年８月27日株主総会決議

決議日時点の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名であります。

| 提出日現在 （2022年８月26日）
新株予約権の数（個） （注）１ | 未定 （１年間で400個を上限とする。）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１ | 未定 （１年間で40,000個を上限とする。）
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ | 未定
新株予約権の行使期間 （注）３ | 未定
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 未定
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式とし、本新株予約権１個当たり100株（以下、本議案において「対象株式数」という。）とする。なお、本新株予約権の割当日（以下、本議案において「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行うなど対象株式数の調整をすることが適切な事由が生じた場合には、当社は必要と認める対象株式数の調整を行うものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額（以下、本議案において「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る対象株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は後者の価額に1.05を乗じた金額とする。

なお、割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行うなど行使価額を調整することが適切な事由が生じた場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

３．本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の翌日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。

４．本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当てを受けた取締役は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会

社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他

正当な理由がある場合はこの限りではない。

②上記①にも関わらず、本新株予約権の割当てを受けた取締役が死亡した場合は、当社と本新株予約権の割

当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の条件に従い、相続人は、相続の対象となった本新

株予約権を行使することができるものとする。

③その他の権利行使条件については、当社と本新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権

割当契約に定める。

５．本新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、

当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画または本新株予約権の目的である種類の株式

についての株式の併合等について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）が

なされた場合は、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得する

ことができる。

②本新株予約権の割当てを受けた取締役が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」（注）４に定め

る規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、本新株予約権を無償で取得することができる。

６．本新株予約権のその他の内容

本新株予約権に関するその他の内容については、取締役会において定めるものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年６月１日～ 2018年５月31日 （注）１ | 45,200 | 40,612,400 | 2,938 | 1,107,915 | 2,938 | 985,867
2018年６月１日～ 2019年５月31日 （注）１ | 600 | 40,613,000 | 101 | 1,108,017 | 101 | 985,968
2019年７月31日 （注）２ | △480,000 | 40,133,000 | － | 1,108,017 | － | 985,968
2020年６月１日～ 2021年５月31日 （注）１ | 1,900 | 40,134,900 | 321 | 1,108,338 | 321 | 986,289
2022年５月31日 （注）２ | △1,600,000 | 38,534,900 | － | 1,108,338 | － | 986,289

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己保有株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 27 | 29 | 24 | 16 | 8,983 | 9,087 | －
所有株式数（単元） | － | 2,638,400 | 658,700 | 10,386,500 | 292,300 | 33,700 | 24,521,300 | 38,530,900 | 4,000
所有株式数の割合 （％） | － | 6.85 | 1.71 | 26.96 | 0.76 | 0.09 | 63.64 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2022年５月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
植田　勝典 | 千葉県千葉市中央区 | 11,127,000 | 28.87
プラントフィル株式会社 | 千葉県千葉市中央区汐見丘町７-21 | 9,650,000 | 25.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,303,900 | 5.97
多々良　師孝 | 愛知県日進市 | 315,400 | 0.81
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 241,700 | 0.62
村田　健一 | 福井県坂井市 | 234,600 | 0.60
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 206,500 | 0.53
杉山　浩一 | 千葉県鎌ケ谷市 | 186,700 | 0.48
千葉トヨペット株式会社 | 千葉県千葉市美浜区稲毛海岸４丁目５－１ | 160,000 | 0.41
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 154,900 | 0.40
計 | － | 24,580,700 | 63.73

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 38,530,900 | 385,309 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 38,534,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 385,309 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

[株式の種類等]　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年１月14日）での決議状況 （取得期間 2022年１月17日～2022年１月18日） | 1,600,000 | 368,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,600,000 | 283,200,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 84,800,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 23.04
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 23.04

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,600,000 | 283,200,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

### ３【配当政策】

当社は、経営の基本方針である株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして捉えており、業績の推移、今後の設備投資計画、自己資本率、キャッシュ・フロー等を勘案の上、株主還元策を実施してまいります。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の利益配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり２円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後の積極的な事業展開と経営環境の変化に対処するために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円）
2022年８月26日 | 77,069 | 2
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営目標の達成の為に取締役会が行う意思決定について、事業リスクの回避または軽減を補完しつつ、監査役会による適法性の監視・取締役の不正な業務執行の抑止、また、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立により、株主利益の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用し、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、経営委員会を設置しております。

＜概要＞

ア．取締役及び取締役会

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めており、現状、常勤取締役３名、社外取締役２名を選任しております。常勤取締役及び社外取締役で構成される取締役会は、経営に関する重要事項の決定と業務執行状況の監督を実施するため、毎月１回以上開催し、取締役会の議長は、植田勝典（代表取締役社長）が務めております。

（構成員）

役職等 | 氏　名
議長　代表取締役社長 | 植田　勝典
常務取締役 | 田中　　勝
常務取締役 | 杉山　浩一
社外取締役 | 小栗　一朗
社外取締役 | 岡田　武史
常勤監査役 | 片貝　義人
社外監査役 | 吉川　信哲
社外監査役 | 星野　正司

イ．監査役及び監査役会
当社の監査役は４名以内とする旨を定款に定めており、現状、常勤監査役１名、社外監査役２名を選任しております。監査役会は、会計監査人と連携して、「監査役会規程」等に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施するため、中立的な立場から経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っており、監査役会の議長は、片貝義人（常勤監査役）が務めております。

（構成員）

役職等 | 氏　名
議長　常勤監査役 | 片貝　義人
社外監査役 | 吉川　信哲
社外監査役 | 星野　正司

＜当社の企業統治体制図＞

b．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の構成において、独立性・中立性を持った社外取締役を置くことで、外部の視点からの経

営の意思決定のほか、経営の客観性と透明性を確保しております。

また、監査役は、監査役の機能強化に向けて、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計に関する知見を

有する監査役の選任を行っております。常勤監査役１名と社外監査役２名で構成する監査役会は、取締役の職

務執行の監視、必要に応じ会計監査人及び内部監査室との協議を行っており、経営監視体制の構築に努め、内

部監査室（責任者１名）による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っておりま

す。

これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライ

アンス遵守の徹底が確保されると認識しており、現在の企業統治体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において、当社の内部統制システムについて、以下のとおり決議しております。

a．職務執行の基本方針

当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社が定める「経営理念（綱領・信条・五精神）」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」を役職員に周知徹底させることを職務執行の基本方針とする。

b．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めていくものとする。具体的には、以下のとおり取り組んでおります。

(1)コンプライアンスの推進にあたっては、常勤役員、執行役員及び部長が出席する経営委員会にコンプライアンス統括機能を併せ持たせ、協議を行うこととする。また、管理本部長をコンプライアンス責任者、コンプライアンス事務局を総務部とし、当社グループのコンプライアンスの徹底を図る。

(2)当社グループの役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修等により、コンプライアンス知識の向上、尊重する意識を醸成する教育を行う。

(3)当社グループ内においてコンプライアンス違反行為を早期に発見、是正するため、総務部を窓口とする内部通報制度を実施する。コンプライアンス上、疑義のある行為を発見した場合、当社グループの役職員は当社総務部に通報し、当社総務部は、当該通報を受けた場合、経営委員会、取締役会及び監査役会に報告する。

(4)当社の内部監査室による監査を通じ、当社グループ各社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証し、監査結果を、適宜、経営委員会、取締役会に報告する。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制として、以下のとおり取り組んでおります。

(1)当社は、文書管理規程に従い取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録・保存し管理する。文書管理規程には、文書等の管理責任者、保存すべき文書等の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定め、取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(2)組織全体の情報セキュリティマネジメント システムの構築に関する「ISMS適合性評価制度」の認証を取得し、制度の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を維持する。

d．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、以下のとおり取り組んでおります。

(1)当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価するため、リスク管理規程を設け、リスク管理に対する基本的な管理システムを整備する。リスク管理規程には、リスク管理の体制、リスクに関する措置、事故など発生時の対応等を定める。

(2)経営委員会をリスク管理機関とし、当社グループにおける様々なリスクを一元的に俯瞰し、監視に努めるとともに、新たな想定リスクの抽出、対応方法の協議を行うものとする。リスク管理にあたっては、社長の管理下において総務部長を事務局長とするリスク管理チームを設置するものとする。

(3)リスク管理チームの事務局長は、経営委員会、取締役会に常時出席し、危機管理の観点から助言を行うとともに、社長は業務上の決裁者に対しリスク管理上必要な指導を適宜行うものとする。

(4)当社の子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うため、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、必要に応じて役職員を派遣し、当社の子会社における業務の適正性を確保する。

e．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役

等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、以下のとおり取り組む方針であります。

(1)取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。また、本部制を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、経営委員会によって本部間の調整・協議機能の強化を図るものとする。

(2)取締役は、委任された事項について、組織規程及び職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、取締役会は、業務執行の効率化のため、随時、必要な決定を行うものとする。

(3)取締役会は、当社グループの役職員が共有する目標として、３事業年度を期間とする中期経営計画及び年度予算を策定し、業務執行を担当する当社グループ各社の取締役は目標達成のために注力する。

(4)前項の定めに従い策定した目標達成の進捗状況管理は、当社においては経営委員会及び取締役会において月次業績のレビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行うものとし、当社の子会社においては各社の実態を踏まえた月次業績のレビューの体制を適切に構築させるものとする。

(5)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、当社グループの緊密な連携を保ち、当社グループの全体の事業の繁栄を目指すものとする。

(6)内部監査室による監査を通じ、当社の子会社の業務執行が効率的に行われているかを調査・検証する。

f．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、以下のとおり取り組んでおります。

(1)関係会社管理規程を制定し、当社の子会社に対し、その定めに従い、経営上の重要事項を決定する場合には、当社の経営委員会での審議を経て、当社取締役会への付議を行うとともに、必要に応じて当社と連携することを義務づける体制を確保する。

(2)当社の子会社に対し、当社の取締役及び監査役が当該子会社の文書等を必要に応じて常時閲覧できる体制を確保させる。

(3)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、この者を通じ、当社の子会社の経営上の重要事項が適時に当社に報告されるようにする。

g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)総務部スタッフから監査役を補助する使用人としての適任者を選任し、この者は監査役会の事務局を兼ねる。

(2)同スタッフは、監査役の補助に関する業務については、監査役の指示に従いその職務を行う。

(3)同スタッフの人事異動、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。

h．当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制として、以下のとおり取り組んでおります。

(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、適宜、その担当する業務の執行状況の報告を監査役に報告する。

(2)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見した場合は、直ちに当社の監査役に報告する。

(3)当社グループの役職員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。

(4)内部監査室は、内部監査の結果を監査役又は監査役会に対して報告する。

(5)総務部は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。

(6)当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

i．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、以下のとおり取り組んでおります。

(1)監査役の過半数は社外監査役とし、対外的透明性を担保する。

(2)監査の実効性を確保するため、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、監査において必要な社

内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。

(3)監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、コンサルタントその他

の外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループでは「私たちの行動規範」において、「反社会的勢力に対し、一切の関係を遮断する」ことを基本方針としております。

反社会的勢力への対応は総務部が統括部署となり、警察等の外部機関及び顧問弁護士と連携し、情報の共有化を図るとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。また、対応マニュアルについては、「反社会的勢力の排除」という社内研修資料を作成しており、社内研修で使用するとともに、毎月朝礼において全役職員にて「私たちの行動規範」を唱和し、周知徹底しております。

l．財務報告に係る内部統制報告制度への対応

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進し、財務報告に係る内部統制報告制度が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行い、経営の公正性・透明性の確保に努めてまいります。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する社外取締役（社外取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は720万円又は法が定める額のいずれか高い額、社外監査役は360万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補填することとしております。

ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事項が定められております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、その保険料について、代表訴訟に対する保険料については各取締役及び各監査役がそれぞれの自己の報酬等の割合に応じて負担し、その他株主訴訟や第三者訴訟に対する保険料は当社が負担しております。

⑥取締役の定数

当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会における取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑧自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨定款に定めております。

#### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

2022年８月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 営業本部長 | 植田　勝典 | 1962年10月９日生 |
1985年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
1989年５月 | 当社設立　代表取締役社長
1990年４月 | 松下電器産業株式会社入社
2003年２月 | 株式会社ダイブ取締役
2012年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役
2013年６月 | 株式会社フォー・クオリア取締役（現任）
2014年11月 | 株式会社会津ラボ取締役（現任）
2015年３月 | 株式会社and One取締役（現任）
2015年６月 | 山口再エネ・ファクトリー株式会社（現株式会社スマート・コミュニティ・サポート） 代表取締役社長
2015年７月 | 株式会社ダイブ取締役（現任）
| 株式会社プロモート取締役 （現任）
2015年10月 | ＮＥ銀潤株式会社 代表取締役社長（現任）
2016年３月 | 当社代表取締役社長 ソリューション事業本部長
2016年６月 | いなせり株式会社取締役
2016年７月 | 交通情報サービス株式会社 代表取締役社長
2017年３月 | 当社代表取締役社長　技術本部長
2017年４月 | いなせり株式会社取締役会長
2017年６月 | 当社代表取締役社長 ソリューション本部長
2017年９月 | 山口再エネ・ファクトリー株式会社（現株式会社スマート・コミュニティ・サポート） 取締役（現任）
| いなせり株式会社 代表取締役社長（現任）
2018年３月 | 当社代表取締役社長 コンテンツ本部長
2018年10月 | 当社代表取締役社長　営業本部長（現任）
2019年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役
2020年７月 | 交通情報サービス株式会社 代表取締役社長
| （注）３ | 11,127,000
常務取締役 管理本部長 | 田中　勝 | 1966年９月28日生 |
1990年４月 | オーテック株式会社入社
1993年５月 | 株式会社三貴入社
1996年３月 | 株式会社コグレ入社
2001年８月 | 当社入社
2003年12月 | 株式会社ダイブ監査役
2004年３月 | 当社総務企画部長
2004年４月 | 当社総務企画部長兼経営企画・IR室長
2005年８月 | 当社取締役
2007年８月 | 当社常務取締役
2012年６月 | 当社常務取締役　管理本部長 （現任）
2012年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役 株式会社ダイブ取締役
2013年４月 | 株式会社and One取締役
2015年10月 | ＮＥ銀潤株式会社取締役
2017年９月 | いなせり株式会社取締役（現任）
2018年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役
| 株式会社フォー・クオリア取締役（現任） 株式会社会津ラボ取締役
2018年11月 | 株式会社プロモート取締役 （現任）
2020年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役
| （注）３ | 101,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常務取締役 技術本部長 | 杉山　浩一 | 1970年11月30日生 |
1992年４月 | 学校法人電子開発学園九州入職
1994年４月 | 株式会社エスシーシー入社
1996年８月 | 株式会社グランドフォックス 取締役
2000年７月 | 当社入社　営業本部技術部長
2001年８月 | 当社取締役
2003年８月 | 当社技術部長
2004年８月 | 当社取締役
2006年８月 | 当社常務取締役
2012年６月 | 当社常務取締役　事業本部長
2013年７月 | 株式会社ダイブ取締役
2014年11月 | 株式会社会津ラボ取締役
2015年12月 | 当社常務取締役 コンテンツ事業本部長
2016年６月 | いなせり株式会社取締役
2016年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役
2016年10月 | ＮＥ銀潤株式会社取締役（現任）
2017年５月 | 当社常務取締役
2017年８月 | 当社取締役
2017年12月 | 当社取締役　技術本部長
2019年７月 | 交通情報サービス株式会社取締役
2019年８月 | 当社常務取締役　技術本部長 （現任）
2020年１月 | いなせり株式会社取締役（現任）
2021年７月 | 株式会社ダイブ取締役（現任）
| （注）３ | 186,700
取締役 | 小栗　一朗 | 1961年11月21日生 |
1985年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
1990年10月 | 名古屋トヨペット株式会社入社
1998年６月 | 同社取締役
1999年６月 | 同社常務取締役
2003年６月 | 同社代表取締役専務
2007年６月 | 同社代表取締役副社長
2007年８月 | 当社社外取締役（現任）
2009年６月 | 名古屋トヨペット株式会社 代表取締役社長
2010年10月 | ＮＴＰホールディングス株式会社代表取締役社長（現任）
2022年４月 | ＮＴＰ名古屋トヨペット株式会社 代表取締役会長兼社長
（主要な兼職）
ＮＴＰホールディングス株式会社代表取締役社長
ＮＴＰインポートHD株式会社代表取締役社長
株式会社ＮＴＰカーモスト代表取締役会長
株式会社ＮＴセブンス代表取締役会長
ＮＴＰシステム株式会社代表取締役会長
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 岡田　武史 | 1956年８月25日生 |
1980年４月 | 古河電気工業株式会社入社
1994年２月 | 株式会社東日本ジェイアール古河サッカークラブ （現ジェフユナイテッド株式会社） ジェフユナイテッド市原コーチ
1994年12月 | 財団法人日本サッカー協会 （現公益財団法人日本サッカー協会）　日本代表チームコーチ
1997年10月 | 財団法人日本サッカー協会 （現公益財団法人日本サッカー協会）　日本代表チーム監督
1999年１月 | 株式会社北海道フットボールクラブ コンサドーレ札幌監督
2003年３月 | 横浜マリノス株式会社 横浜Ｆ・マリノス監督
2006年２月 | 株式会社ありがとうサービス顧問
2007年８月 | 当社社外取締役（2007年12月辞任）
2007年12月 | 財団法人日本サッカー協会 （現公益財団法人日本サッカー協会）　日本代表チーム監督
2011年12月 | 杭州緑城足球倶楽部有限公司 杭州緑城監督
2014年２月 | デロイト　トーマツ　コンサルティング株式会社（現デロイト　トーマツ　コンサルティング合同会社）特任上級顧問
2014年８月 | 当社社外取締役（現任）
2014年11月 | 株式会社今治．夢スポーツ 代表取締役
2016年３月 | 公益財団法人日本サッカー協会 副会長
2016年４月 | 株式会社今治．夢スポーツ 代表取締役会長（現任）
2018年４月 | 公益財団法人日本サッカー協会 シニアアドバイザー（現任）
2019年９月 | デロイト トーマツ合同会社
| 特任上級顧問
2021年７月 | 一般社団法人Green Innovation 顧問（現任）
2021年９月 | 公益社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ理事（現任）
2022年３月 | 公益財団法人日本サッカー協会 副会長（現任）
（主要な兼職）
株式会社今治．夢スポーツ代表取締役会長
公益財団法人日本サッカー協会副会長
公益社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ理事
一般社団法人Green Innovation顧問
| （注）３ | 7,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常勤監査役 | 片貝　義人 | 1951年４月24日生 |
1973年４月 | 沖電気工業株式会社入社
1993年10月 | 東京テレメッセージ株式会社入社
2002年４月 | ジェイフォン株式会社サービス 開発部長
2003年10月 | ボーダフォン株式会社 開発統括部長
2005年７月 | 同社常務業務執行役員兼プロダクト・サービス開発本部副本部長
2006年10月 | ソフトバンクモバイル株式会社 執行役員兼プロダクト・サービス 本部副本部長
2010年５月 | 同社執行役員
2010年６月 | 同社常勤監査役 Wireless City Planning株式会社 常勤監査役
2010年11月 | 株式会社ウィルコム監査役
2014年８月 | 当社顧問
2015年６月 | 当社顧問兼グループ事業推進室長
2016年６月 | いなせり株式会社監査役 （現任）
2016年７月 | 株式会社ダイブ監査役（現任） 株式会社フォー・クオリア 監査役（現任） 株式会社and One監査役（現任）
2016年８月 | 当社常勤監査役（現任）
2018年７月 | 交通情報サービス株式会社監査役 株式会社プロモート監査役 （現任） ＮＥ銀潤株式会社監査役（現任）
| （注）４ | 19,400
監査役 | 吉川　信哲 | 1949年10月17日生 |
1989年２月 | 日本テレコム株式会社入社
2002年４月 | 同社監査役付
2003年６月 | 同社監査委員会担当
2004年６月 | JENS株式会社監査役
2005年３月 | 株式会社アイ・ピー・レボルーション常勤監査役
2006年１月 | 日本テレコムネットワーク情報サービス株式会社常勤監査役
2007年４月 | ソフトバンクテレコム株式会社 監査役付担当部長
2011年７月 | ソフトバンクＢＢ株式会社監査役付担当部長 ソフトバンクモバイル株式会社 監査役付担当部長
2015年７月 | ソフトバンク株式会社監査役室 担当部長
2016年８月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 5,900
監査役 | 星野　正司 | 1956年４月14日生 |
1984年９月 | 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1999年５月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）社員（パートナー）
2005年５月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員（シニアパートナー）
2018年７月 | 星野公認会計士事務所開設 （現業）
2018年８月 | 当社監査役（現任）
2020年９月 | 株式会社ヒット社外監査役 （現任）
（主要な兼職） 星野公認会計士事務所 株式会社ヒット社外監査役
| （注）５ | 2,000
計 | 11,449,500

（注）１．取締役の小栗一朗及び岡田武史は社外取締役であります。

２．監査役の吉川信哲及び星野正司は社外監査役であります。

３．2022年８月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2020年８月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．2022年８月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

②社外役員の状況

a．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、取締役５名のうち２名が社外取締役であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。

b．社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役　小栗一朗氏が代表取締役を務めるＮＴＰホールディングス株式会社及びＮＴＰシステ

ム株式会社とシステム開発等の取引を行っております。また、当社の社外取締役　岡田武史氏及び社外監査役

吉川信哲氏並びに星野正司氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は「①役員一覧」に記載のとおりで

あります。なお、当社の社外監査役と当社の取引関係はありません。

c．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

当社の社外取締役及び社外監査役は、各々が有する高い独立性及び専門的な知見に基づいた客観的かつ適切

な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営

陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断してお

ります。

当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれ

はなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督など、期待される機能及び役

割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点か

ら助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、また、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に

出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況を面談を介して報告・説明を受けております。その内容は、

毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等につい

ても、毎月開催される監査役会で適宜報告されております。

#### (3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。なお、監査役　片貝義人氏は、

長年にわたり事業会社の監査役として要職を歴任するなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査役　吉川信哲氏は大手通信事業者及び同グループ会社出身としての知識と経験を有しております。監査役　星野正司氏は、公認会計士としての財務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査役監査は、代表取締役社長との意見交換、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、各

部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室とは定期的に打ち合わせを行い、監査の状況の確認、意見交換を行っております。また、会計監査人からは監査計画及び監査結果についての説明を受けるとともに、意見交換を実施し、連携を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで

あります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
片貝　義人 | 18回 | 18回
吉川　信哲 | 18回 | 18回
星野　正司 | 18回 | 18回

監査役会における主な検討事項は、監査役監査の方針・計画、内部統制システム、会計監査人の評価及び会計

監査人に対する監査報酬の妥当性等であります。

また、常勤監査役の活動は、取締役会への出席や代表取締役社長との意見交換、会計士監査の立会い、稟議等重要な書類の閲覧、子会社を含む事業所への往査、継続的に関係部署にヒアリング等を行い、監査役監査の充実を図っております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は内部監査室（１名）により行われ、内部監査として、監査の効果的、効率的な実施に努めて

おります。当社及び当社グループ会社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理の遵

守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取

締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。監査役とは定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明、

意見交換を行っております。また、会計監査人からは監査計画及び監査結果についての説明を受けるとともに、

意見交換を実施し、連携を行っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

23年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　横内　龍也

指定有限責任社員　業務執行社員　小林　勇人

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士20名、その他17名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

さらに、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、年間監査活動を通して従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役及び監査役会は、会計監査人の再任に際して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づく確認を行い、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任の適否について決定しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 44,500 | － | 44,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44,500 | － | 44,500 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬について

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針について以下のとおり決議しております。

〔基本方針〕

当社の取締役の報酬は、株主総会の決議による定めの範囲内とし、職務内容と業績の反映及び株主との価値共有という観点から、業務執行取締役については、金銭報酬である固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬である長期インセンティブとしてのストックオプションにて構成することとしています。

また、社外取締役については、その職務の性質を踏まえ、固定報酬とストックオプションにて構成することとしています。

(a)固定報酬の額又は算定方法等の決定に関する方針

固定報酬については、月例の固定報酬とし、取締役の任期更新時期である8月に各取締役の職位及び職務の内容、貢献度、業績、報酬水準等を勘案のうえ決定することとしています。

(b)業績連動報酬に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法等の決定に関する方針

業績連動報酬については、業績向上に対する意識を高めるため、社内で予め定めた通期連結経常利益の目標額、達成率を指標として、取締役の任期更新時期である8月に、当該事業年度の連結経常利益目標額に対する業績連動報酬額と、前事業年度の同目標額の達成率に応じた業績連動報酬の精算額をそれぞれ算出し、合算した額を当該事業年度の業績連動報酬確定額とします。また、その支払方法は、同確定額を12分割のうえ月例の固定報酬と合わせて、取締役在任期間である8月から翌年7月に月例で支払うものとしております。

通期連結経常利益の目標額、達成率を指標として採用する理由は、当社は企業の経営活動全般の利益を表す経常利益が最重要であると捉え、グループ会社と一体となり向上に努めていることによるものであります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標のうち通期連結経常利益の目標額は３億80百万円であり、実績は１億53百万円であります。

(c)ストックオプションの内容及び額若しくは数又はその算定方法等の決定に関する方針

ストックオプションについては、当社の業績向上に対する意欲向上および株主との価値共有を目的とした報酬と位置づけ、長期インセンティブとして、新株予約権を付与しています。その具体的な内容及び額若しくは数又はその算定方法並びに付与の時期又は条件についてはその目的に適うものを株主総会の決議による定めの範囲内で決定することとしています。

(d)固定報酬、業績連動報酬、ストックオプションの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

固定報酬、業績連動報酬、ストックオプションの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、当社の企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう、上記各報酬の算定結果、他社の動向や取締役報酬の水準を勘案し決定するものとします。

(e)報酬の決定方法

取締役の個人別の固定報酬及び業績連動報酬額は、代表取締役社長植田勝典が、取締役会から本方針に基づいた算定の委任を受け、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で個別の報酬額を決定のうえ、その結果を取締役会に報告するものとします。

ストックオプションについては、株主総会の決議による定めの範囲内で、代表取締役社長植田勝典が、各取締役の職位及び職務の内容、報酬水準等を勘案のうえ、取締役の個人別の付与数について原案を作成し、取締役会が決定するものとします。

当社の取締役報酬限度額につきましては、2000年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額３億20百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。この他、2006年８月25日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対する報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額２億円の範囲で付与することにつき決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。また、2021年８月27日開催の第33回定時株主総会において、取締役に対する報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額２億円の範囲で付与することにつき決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。

また、取締役報酬は上記決定方針に基づき、代表取締役社長が個別の報酬額を決定していることから、代表取締役社長の業務遂行については社外取締役含む取締役会による監督がなされております。当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況としましては、2021年８月27日開催の取締役会において、2022年５月期に係る役員報酬の件を決議、2021年９月22日開催の取締役会において個別報酬額を報告しております。取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ｂ．監査役の報酬について

当社は監査役報酬について、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮したうえで監査役の協議により決定しており、固定報酬のみとなっております。

当社の監査役報酬限度額につきましては、2000年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。この他、2006年８月25日開催の第18回定時株主総会において、監査役に対する報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額20百万円の範囲で付与することにつき決議しております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。但し、2021年８月27日開催の第33回定時株主総会において、監査役に対する報酬としての新株予約権（ストックオプション）は廃止しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 124,013 | 122,860 | 1,095 | 58 | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 13,100 | 13,100 | － | － | － | 1
社外役員 | 18,174 | 18,140 | － | 34 | － | 4

（注）１．事業年度末の人数は、取締役３名、社外取締役２名、監査役３名であります。

２．確定給付企業年金の掛金を含めて記載しております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下

のとおり考えております。

純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であ

り、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資す

ることを目的とする場合であります。

なお、当社は、純投資目的である投資株式については原則保有せず、純投資目的以外の目的である投資株式に

ついては、当社の企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、

業務提携など事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 2,171

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,163

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社スマート バリュー | － | 4,000 | 関係強化のため、保有しております。 | 無
－ | 3,272

（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性については取締役会等により検証しておりま

す。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。