第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
21,000,000 |
|
計 |
21,000,000 |
(注) 平成29年６月22日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より5,000,000株増加し、26,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
19,003,115 |
19,003,115 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
19,003,115 |
19,003,115 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年10月１日 (注)１ |
5,434,704 |
5,489,600 |
― |
526,535 |
― |
311,033 |
|
平成29年３月31日 (注)２ |
13,513,515 |
19,003,115 |
500,000 |
1,026,535 |
500,000 |
811,033 |
(注) １ 平成25年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割り当てで株式分割を行っております。
(注) ２ 有償第三者割合 発行価格74円 資本組入額37円
割当先 RIZAPグループ㈱
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
1 |
21 |
15 |
7 |
2 |
1,628 |
1,674 |
― |
|
所有株式数 |
― |
217 |
2,275 |
155,375 |
128 |
29 |
32,004 |
190,028 |
315 |
|
所有株式数 |
― |
0.1 |
1.2 |
81.8 |
0.1 |
0.0 |
16.8 |
100.00 |
― |
(注) 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) RIZAPグループ㈱は、平成29年３月31日に当社が第三者割当増資のために発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
190,028 |
― |
||
|
単元未満株式 |
315 |
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
19,003,115 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
190,028 |
― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
|
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、事業展開の拡大及び企業体質の強化を留意しつつ、利益配分を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって柔軟に剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また、毎年３月31日を期末配当、毎年９月30日を中間配当の基準日として、さらに、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨を定款に定めております。しかしながら、平成29年３月期におきましては、当期の業績等を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂く所存でございます。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
70,000 |
73,900 ※465 |
529 |
408 |
507 |
|
最低(円) |
14,000 |
33,000 ※370 |
290 |
160 |
182 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。
(注) ２ 平成25年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割り当てで株式分割を行っております。
(注) ３ ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
337 |
325 |
355 |
300 |
446 |
449 |
|
最低(円) |
320 |
260 |
269 |
281 |
278 |
303 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
倉 橋 泰 |
昭和28年３月２日生 |
昭和62年８月 |
当社設立 取締役 |
(注)３ |
1,139,300 |
|
平成４年６月 |
当社代表取締役 |
||||||
|
平成８年６月 |
株式会社ぱどデザイン工場設立 |
||||||
|
平成15年６月 |
株式会社仙台ぱど取締役(現任) |
||||||
|
平成18年10月 |
株式会社ぱどラボ設立 |
||||||
|
平成18年11月 |
株式会社コミュースタイル取締役 |
||||||
|
平成19年４月 |
株式会社九州ぱど取締役(現任) |
||||||
|
平成21年12月 |
株式会社ぱどポイント設立 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成28年６月
|
当社代表取締役社長(現任) 株式会社コミュースタイル |
||||||
|
取締役副社長 |
― |
藤 田 明 久 |
昭和40年11月17日生 |
平成３年４月 平成９年７月
平成12年６月
平成22年６月
平成26年６月 平成29年５月 平成29年６月 |
株式会社電通入社 株式会社サイバー・コミュニケーションズ取締役 株式会社ディーツーコミュニケーションズ（現Ｄ2Ｃ）代表取締役社長 株式会社電通デジタル・ホールディングス専務取締役 株式会社ぐるなび代表取締役副社長 ＲＩＺＡＰグループ株式会社（現任） 当社取締役副社長(現任) |
(注)３ |
― |
|
専務取締役 |
経営統括 |
石 川 雅 夫 |
昭和30年５月５日生 |
昭和55年４月 |
株式会社荏原製作所入社 |
(注)３ |
156,000 |
|
昭和62年８月 |
当社設立に参加 |
||||||
|
平成４年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成18年７月 |
ソフトブレーン・フィールド株式会社 |
||||||
|
平成18年10月 |
株式会社ぱどラボ取締役(現任) |
||||||
|
平成19年４月 |
株式会社九州ぱど取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社経営統括本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社専務取締役経営統括本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社仙台ぱど取締役 |
||||||
|
平成23年６月 平成28年６月 |
株式会社コミュースタイル 株式会社仙台ぱど取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
経営企画室長 |
市 川 航 介 |
昭和58年３月20日生 |
平成18年４月 |
株式会社ベクトル入社 |
(注)３ |
― |
|
平成21年２月 |
株式会社インテグレート入社 |
||||||
|
平成23年11月 |
株式会社カヤック入社 |
||||||
|
平成25年１月 |
旧健康コーポレーション株式会社（現 ＲＩＺＡＰグループ株式会社）入社 |
||||||
|
|
グローバルメディカル研究所株式会社（現ＲＩＺＡＰ株式会社）出向 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役経営企画室長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
― |
森 英 文 |
昭和40年２月９日生 |
昭和63年４月 |
株式会社リクルート(現・株式会社 |
(注)３ |
― |
|
平成13年４月 |
同社HRディビジョンカンパニー代理店 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社執行役員(中国事業開発担当)就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社顧問 |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社トライアムパートナーズ |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
加 來 武 宣 |
昭和56年３月10日生 |
平成18年10月 平成21年４月
平成22年４月 平成23年６月 平成23年９月
平成26年２月
平成26年６月
平成27年10月 平成28年２月
平成28年５月
平成28年６月
平成28年７月 平成29年５月
平成29年６月 |
弁護士法人中央総合法律事務所入所 金融庁検査局総務課 金融証券検査官任官 証券取引等監視委員会 金融庁退官（任期満了） 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 旧健康コーポレーション株式会社（現 ＲＩＺＡＰグループ株式会社）経営企画部部長 株式会社ＤｒｏｐＷａｖｅ（現株式会社Ｘｉｏ）取締役（現任） ＲＩＺＡＰ株式会社取締役（現任） ＲＩＺＡＰイノベーションズ株式会社取締役（現任） 株式会社タツミプランニング取締役 株式会社エンパワープレミアム代表取締役（現任） 旧健康コーポレーション株式会社（現 ＲＩＺＡＰグループ株式会社）取締役（現任） マルコ株式会社取締役（現任） 健康コーポレーション株式会社 当社取締役(現任) |
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
― |
鈴 木 博 士 |
昭和34年８月30日生 |
昭和57年４月 |
株式会社荏原製作所入社 |
(注)４ |
52,500 |
|
昭和62年８月 |
当社設立に参加 |
||||||
|
平成８年６月 |
株式会社ぱどデザイン工場取締役 |
||||||
|
平成９年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成15年６月 |
株式会社仙台ぱど取締役 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社管理本部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
株式会社コミュースタイル取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常勤監査役(現任) |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社ぱどデザイン工場 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社仙台ぱど |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社コミュースタイル |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社九州ぱど |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社ぱどシップ |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社ぱどポイント |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社ぱどラボ |
||||||
|
監査役 |
― |
窪 川 秀 一 |
昭和28年２月20日生 |
昭和51年10月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
(注)５ |
― |
|
昭和61年７月 |
窪川公認会計士事務所 |
||||||
|
平成元年２月 |
ソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社)非常勤監査役(現任) |
||||||
|
平成12年３月 |
デジタルアーツ株式会社 |
||||||
|
平成15年５月 |
株式会社カスミ非常勤監査役 |
||||||
|
平成16年６月 |
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ |
||||||
|
平成17年６月 |
共立印刷株式会社非常勤監査役(現任) |
||||||
|
平成18年６月 |
当社非常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
松 室 哲 生 |
昭和26年２月15日生 |
昭和51年12月 |
株式会社ダイヤモンド入社 |
(注)６ |
― |
|
平成７年５月 |
同社「週刊ダイヤモンド」編集長 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社取締役雑誌局長 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社代表取締役専務 |
||||||
|
平成17年４月 |
株式会社ブイネット・ジャパン |
||||||
|
平成27年７月 |
株式会社ＤＹＭ社外取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社非常勤監査役(現任) |
||||||
|
|
三共生興株式会社 社外取締役(候補) |
||||||
|
計 |
1,347,800 |
||||||
(注) １ 取締役森英文は社外取締役であります。
(注) ２ 監査役窪川秀一、松室哲生は社外監査役であります。
(注) ３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注) ４ 監査役鈴木博士の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注) ５ 監査役窪川秀一の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注) ６ 監査役松室哲生の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、経営の透明性と公平性を重んじるとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営体制、及び、それに基づく全般的執行方針の迅速な決定を図ることを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。その実現のために、現在の取締役会を改善、整備しながら、会計監査人などの意見を取り入れる事により、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
取締役会は、月１回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催しております。また、決議した経営の基本方針に基づく全般的な執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議・決定する目的で、取締役会及び社長の補佐機関として、「経営戦略会議」を定期的に開催しております。
当社では、「経営統括本部」「事業統括本部」「IT企画本部」の三本部制を敷き、経営環境の変化に的確に対応し、早期の問題把握と迅速な業務遂行を行っております。
当連結会計年度における当社のコーポレート・ガバナンス充実への取組状況といたしまして、当連結会計年度は、取締役会を14回実施し、当社の業務執行を決定いたしました。また、経営戦略会議を27回開催し、経営の基本方針に基づく全般的執行方針を協議・決定いたしました。
当社は監査役会制度採用会社であり、監査役会は社内１名、社外２名の３名の監査役で構成されております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席及び意見陳述等により、取締役の職務執行を監査いたしました。さらに内部監査室により、各部門の業務が適正かつ効率的に行われているか監査いたしました。
また、コンプライアンス委員会を設けて、ぱどグループ全体のコンプライアンスの徹底と意識の向上を図りました。
当社のグループ会社についても「コンプライアンス方針」を共有しており、当社と一体的に行う事業については当社と共同して、また子会社が独立的に行う事業につきましては当社と連携しつつ独自に体制の整備を推進しております。
各子会社は必要に応じて、当社の専門委員会等の会議に参加し、議事録や資料の送付を受けると共に、独自に必要な組織を構築しております。また、当社グループ間の取引につきましては、その必要性・妥当性等について厳密なチェックを行い、透明性を確保しております。監査役や内部監査室においては、子会社の監査役や内部監査組織とも連携し、各子会社の監査を定期的に実施しております。
なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査
監査役会制度採用会社の経営体制を基本とし、監査役３名（社内１名、社外２名）による監査役体制とともに、「内部監査室」を設置し、企業経営の適正化を図っております。またコンプライアンス委員会を設置し、関連規程の整備・コンプライアンスガイドラインの作成・内部通報制度の運営・社内教育の実施などグループ全体のコンプライアンスの徹底と意識の向上を推進しております。
③ 社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。
当社は発展途上の企業であり、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、監査役３名のうち２名は社外監査役とし、取締役会等重要な会議に出席し、都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をしております。
社外取締役森英文氏は、長年にわたり株式会社リクルートホールディングスにて勤務し、執行役員を務めるなど、広告営業・マーケティングに豊富な経験及び見識を有しており、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することに期待し選任しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役窪川秀一氏は、税理士・公認会計士としての専門知識と、ソフトバンクグループ株式会社等の監査役としての幅広い見識から、財務・税務上の手続きや意思決定の妥当性・適正性を確保することに期待し選任しています。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役松室哲生氏は、経営コンサルタント業務での経験を活かして、当社の活動について妥当な監査を行える人材であります。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及びコンプライアンス委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
④ 役員報酬の内容
|
|
員数 |
基本報酬（千円） |
報酬等の総額（千円） |
|
取締役 |
4 |
60,721 |
60,721 |
|
監査役 |
1 |
7,560 |
7,560 |
|
社外役員 |
3 |
5,424 |
5,424 |
(注) １ 取締役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第13期定時株主総会において、年額２億円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
(注) ２ 監査役の報酬限度額は、平成12年６月29日開催の第13期定時株主総会において、年額5,000万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
⑤ 株式の保有状況
ⅰ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a) 銘柄数 ９
(b) 貸借対照表計上額の合計額 15,166千円
ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
共立印刷㈱ |
20,000 |
5,740 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ウイルコホールディングス |
48,000 |
5,760 |
企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
共立印刷㈱ |
20,000 |
6,720 |
企業間取引の強化 |
|
㈱ウイルコホールディングス |
48,000 |
8,016 |
企業間取引の強化 |
ⅲ）保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ⅳ）保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
|
所属する監査法人名 |
公認会計士の氏名等 |
|
三優監査法人 |
代表社員 業務執行社員 野村 聡 |
|
代表社員 業務執行社員 増田 涼恵 |
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他 ５名
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定めております。これは、取締役及び監査役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
(b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を定款に定めており、その員数を８名以内としております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
17,000 |
― |
17,000 |
― |
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連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
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計 |
17,000 |
― |
17,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。