当社グループは、前連結会計年度まで５期連続して営業キャッシュ・フローがマイナス、前連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を早期に解消し又は改善すべく、以下の収支改善施策に取り組み、事業収益の改善・強化に努めてまいります。
① 既存事業の価値向上と合理化
メディア関連事業の広告販売を担う営業組織を活用し、従来の自社商品の販売だけにとらわれない中小企業（SMB）へのコンサルティング営業・営業代行領域を拡大する施策を行うことで、収益増加に取り組んでまいります。また、2018年11月１日付で株式交換によって当社の100%子会社とした㈱リビングプロシードにおいては、当社および㈱リビングプロシード両社の資産である日本最大級の地域住民配布組織（約17,000人）の更なる統合・運営体制の効率化を集中的に推進し、運営コストの削減と同時に新規事業の展開に即した組織体制への移行に取り組んでまいります。
② 既存事業のデジタル化・会員化の促進
地方創生事業において、サイト会員を活用した提案領域の拡大を推進するために、webサイトの改修やさらなる組織体制の見直しを行います。また、富裕層向け事業の拡大として、好調なアフルエントメディアからデジタル商材を展開し、複合的な提案を進めることで顧客維持・拡大・新たなユーザー層の創出を目指します。さらに、㈱リビングプロシードにおいては、チラシの制作・印刷・配布までの一気通貫商品を具体化するため、より効率的でお客様の細やかなニーズにも対応できるようなwebサービスの展開に取り組んでまいります。
③ 狭域サポート事業の開始
㈱リビングプロシードでは狭域副職プラットフォームを立ち上げ、従来の配布組織・住民組織をさらに拡張することにより、狭域での超短時間業務や物流補助業務のマッチング事業を開始していきます。従来のフリーペーパー配布に加え、新たな地域人材の価値を生み出し、多くのお客様の労働力不足という課題を解決するためのサポート事業の展開に取り組んでまいります。
以上の施策を実施することにより、収益性の抜本的な改善を実行していく予定でありますが、㈱リビングプロシードの連結子会社化は2018年12月末であり、また、デジタルビジネスへの取組み強化も前連結会計年度において開始したばかりであることから、これらの取組みはいずれも実施途上であります。また、当社グループが所属するRIZAPグループ㈱のメディア関連事業全体における当社グループの位置づけ、役割、経営方針にも影響を受けることから、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
ただし、財務面では、当第２四半期連結累計期間末において現金及び預金残高は1,720,625千円であり、必要な運転資金は確保しております。また、有利子負債281,004千円（総資産の7.9%）を有しておりますが、遅滞なく返済しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
※２ 減損損失
前第２四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（１）減損損失を認識した資産または資産グループの概要
（２）減損損失を認識するに至った経緯
閉鎖または休止の意思決定を行ったWebサイトについて、減損損失を計上しております。
（３）減損損失の金額
（４）資産のグルーピングの方法
原則として事業単位にグルーピングしておりますが、一部の資産または資産グループについては、他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングしております。
（５）回収可能価額の算定方法
当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額を零として評価しております。
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 前第２四半期連結累計期間及び、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当社は、2019年11月６日開催の当社取締役会において、以下のとおり、畑野幸治氏（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も、株式会社東京証券取引所JASDAQグロース市場における当社株式の上場は維持される方針です。
１．公開買付者の概要
２．本公開買付けの概要
公開買付者によれば、公開買付者は、東京証券取引所JASDAQグロース市場に上場している当社株式のうち、当社の支配株主であり、当社の株主順位第１位であるRIZAPグループ株式会社（以下「RIZAP」といいます。）が所有する当社株式13,513,515株（所有割合67.56％）及びその子会社であり、当社の株主順位第３位である株式会社サンケイリビング新聞社（以下「サンケイリビング」といいます。）が所有する当社株式1,000,000株（所有割合5.00％）を取得することを主たる目的として、本公開買付けを実施するとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、RIZAPとの間で、2019年11月６日付で公開買付応募契約を締結し、RIZAPが、本公開買付けにその保有する当社株式13,513,515株（所有割合67.56％）の全てについて応募することに合意しているとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、サンケイリビングとの間で、2019年11月６日付で公開買付応募契約を締結し、サンケイリビングが、本公開買付けにその保有する当社株式1,000,000株（所有割合5.00％）の全てについて応募することに合意しているとのことです。
（注）所有割合とは、本四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の当社株式の発行済株式総数（20,003,115株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。なお、当社は自己株式を保有しておりません。
（１）買付け等の期間
2019年11月７日（木曜日）から2019年12月４日（水曜日）まで（20営業日）
（２）買付け等の期間
普通株式１株につき、金170円
（３）買付予定の株券等の数
（４）公開買付開始公告日
2019年11月６日
該当事項はありません。