## 第２ 【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、あらゆる商売繁盛の手段を用いてクライアントニーズに応え、その事業活動を通じて、豊かな地域生活を実現することを経営の基本方針としております。情報による地域の活性化に積極的に取組み、同時にクライアントや株主を含めた当社グループに関わる全ての人々の満足度の向上を追及して、企業の成長を図ってまいります。

(2)目標とする経営指標

ＲＯＡ、ＲＯＥの向上を主眼とし、財務状況のバランスを図りながら、売上と利益の持続的な拡大を目標としています。同時に、特定の指標に依存することなく、全体のバランスがとれた経営を目指す所存であります。

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、「情報を通じて 人と人 人と街をつなぎ 人も街も元気にする」ことをビジョンに掲げて活動してきました。インターネット・モバイルの進化により、情報を伝えコミュニケーションを図る手段が多様化する社会状況に対応し、情報誌誌面だけでなく、あらゆるデバイスを用いてクライアントニーズに応えること、そしてその事業活動を通じて豊かな地域生活を実現することを経営の基本方針としております。情報による地域の活性化に積極的に取組み、同時にクライアントや株主を含めた当社グループに関わる全ての人々の満足度の向上を追求して、企業の成長を図ってまいります。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の経営環境につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大により政府が発令した緊急事態宣言が日本経済に大きな影響を及ぼし、先行きは不透明な状態が継続するものと考えられます。

当社が属するフリーペーパー・広告市場においては、インターネット広告費の成長が顕著であり、2019年にはテレビメディア広告費を超えてインターネットが最大の広告媒体となりました。なかでも運用型広告が増加傾向にある一方で、マスメディア広告費は前年割れが続いており、特に紙媒体による広告は縮小傾向にあります。そのため、昨年までと比較しても一層厳しい経営環境となることが想定されます。

また、当社グループは、2015年３月期から６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

それに対し、当社グループは当該事象等を解消するべく、以下の対応策に取り組んでまいります。

① 営業・制作拠点及び本社機能の再編

製販一体型の組織とすることにより当社発行フリーペーパーの情報性、デザイン性等を改善し、管理コストの削減を行うため、営業・制作拠点及び本社機能の再編を実施いたしました。

具体的には、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合いたしました。

② フリーペーパー発行エリアの見直し

収益性の高いエリアに経営資源を集中させ、さらなる収益の改善を行うため、不採算のフリーペーパー発行エリアの撤退又は縮小を実施いたします。

具体的には、首都圏におけるAFFLUENT、まみたん、ぐらんぱどを含む全ての別冊を休刊とし、ぱど誌の発行エリアにつきましては、横浜及び埼玉における主要エリアに限定し、収益性の高いエリアに経営資源を集中させます。

③ 連結子会社の再編

連結子会社を再編しスリム化することで、管理コストの低減を目指します。

具体的には、株式会社ぱどデザイン工場、株式会社ぱどシップ、株式会社九州ぱどの吸収合併、及び株式会社ぱどラボの株式譲渡を決議しております。また、2020年６月５日に開示いたしました「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関する基本合意書締結及び特別損失の計上予定のお知らせ」に記載の通り、株式会社リビングプロシードにおいては、株式譲渡に関する基本合意書を締結しております。

④ フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用

プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断しております。

⑤ システム開発

フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発する予定です。また、管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理コストの効率化を実施いたします。

⑥ 希望退職制度による退職者募集

昨今の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環境は 厳しさを増しております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続するなかでテレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。上記理由により、当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき100名程度の退職者の募集を行い、応募者数は105名、また、追加で70名程度の退職者の募集を行い、応募者数は73名の結果となりました。

⑦ M&A及び資本・業務提携に関する投資

これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。

M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出することができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機として新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点から、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入れております。

⑧ 財務基盤の安定化

当社は2020年３月25日の取締役会において、2020年４月10日を割当日とする第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「第１回新株予約権」といいます。）の発行を決議しており、2020年６月5日までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて113,226千円を調達しております。

また、2020年６月５日に開示いたしました「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」に記載の通り、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると判断したため、第１回新株予約権を取得・消却の上、EVO FUNDを割当先とした第２回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第２回新株予約権」といいます。）を発行することといたしました。第２回新株予約権の発行により、総額で1,233,135千円の調達を見込んでおります。

以上の対応策を実施することにより事業全般の収益構造を抜本的に改善してまいります。

### ２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経済状況
当社グループの主力事業である地域密着型情報誌「ぱど」をはじめとした紙媒体の発行においては、原油・紙などの価格高騰により原価の高騰が起こる可能性があります。
(2)従業員の状況
当社は各種紙媒体の発行やＷｅｂ・モバイルを利用して、地域の読者に様々な情報の提供を行っております。そのため、当社営業員は絶えず担当地域に足を運び、広告コンテンツの獲得、情報の収集を行っております。当社は発行エリア規模に応じた人員の配置を行っておりますが、大幅な人員不足が生じた場合及び営業員の戦力化が遅れた場合には、上記営業活動遂行が困難となり、当該地域における収益が悪化する可能性があります。

(3)競合の状況
当社では年間掲載契約の推進、納期の短縮化、Ｗｅｂ・モバイル商品の販売強化、反響事例システムなどにより、業界内の競合に対処しております。しかしながら、今後かかる優位性を確保できる保証はなく、優位性を逸した場合、あるいは競争の激化に伴い収入が著しく減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(4)フランチャイズ契約の状況
当社は発行地域の拡大にあたり、直営による展開と、フランチャイズ（以下「ＦＣ」）による展開の双方を採ってきました。発行地域ネットワーク網をいち早く構築することでメディアとしての価値を高め、地域内広告主にとってはミニメディアであり、全国規模の広告主にとってはマスメディアであるという両面を実現してまいりました。
業務提携及びＦＣ契約は、当社と契約先との間で行われており、その内容は、「特定地域での、情報誌の出版・配布並びに配布システム、インターネット、モバイルなどの情報通信システム等を利用した各種情報提供事業等から派生する各種事業に関するノウハウ等の優先使用」であります。
これらＦＣ各社が何らかの事情によりＦＣ契約を解消する場合には、収益に影響を及ぼす可能性があります。

(5)新規に拡大した地域の黒字化に長期間要すること
情報誌「ぱど」が新たな発行地域で広告媒体としての認知を得るには、印刷費や制作費、配布費、営業に係る経費を負担して配布サービスのインフラを張り巡らせておく必要があります。したがって、新しい発行地域への進出当初、上記経費以上の広告収入を獲得するまでの期間については、当該地域単体では黒字化しない状況が生じることがあります。

(6)経営成績の変動について
当社グループの売上高及び損益状況は、発行地域の拡大及び既存発行地域の深耕と密接に関係しております。
発行地域の拡大スピードを上げますと売上は大幅に増加いたしますが、初期投資としての印刷費や制作費、配布費、営業に係る経費の増加により新規発行地域での赤字が増加し、既存の黒字地域での黒字を超えた場合には全社的な損失が生じます。当社グループは、既存の黒字地域が生み出すキャッシュ・フローを新規発行地域に投入する観点から発行地域の拡大スピードを決定しております。
(7)外注印刷における特定の印刷業者への依存度が高いことについて
当社の印刷発注に関しては、現在媒体ごとに価格競争力や対応力を勘案して印刷業者の選定を行っておりますが、基幹事業の情報誌「ぱど」につきましては、集中購買と競合による購買施策のバランスから現在３社に印刷を委託しております。
何らかの理由でいずれかの発注先の生産体制にトラブルが生じた場合、情報誌「ぱど」が予定通り発行できず、当社の事業運営や業績に重大な影響を与える可能性があります。特定の印刷業者への依存度が高いことによるリスクは昨今の経済状況の悪化を受け、さらに高まっており、こうした事態を回避し安定した供給を確保するために、常に情報収集に努めております。

(8)コンピューターシステムのトラブルの影響について
当社は、大量の受注広告を短期間で編集・印刷発注・配布する必要性があり、誌面制作・配布をはじめとする独自システムを構築しております。現在までサーバー等のシステムのトラブルについては迅速に修復し、媒体の不発行に到る事故は生じておりません。今後も一層のトラブル未然防止、迅速な修復のための対策を行っていくよう対処してまいりますが、外部からの不正アクセスによるシステムダウン等不測の事態が生じた場合、当社の基幹事業であります情報誌「ぱど」が予定通りに発行できず、当社の事業運営や業績に重大な影響を与える可能性があります。
(9)法的規制について
当社の媒体としての機能についての直接的な法的規制はありません。ただし、広告方法や内容についてはクライアントの属する業界・広告ジャンルによって法的規制を受ける場合があります。広告掲載全体においては、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、著作権法、商標法等の規制を受け、求人広告掲載においては、男女雇用機会均等法等の規制を受けるほかクライアントの属する業界によっては法的規制に基づいた広告制作や広告方法に留意する必要があります。
(10)個人情報保護について
当社が取得した個人情報については、データへのアクセス制限を設定する他、外部からの侵入防止措置等により、流出の防止を図っております。個人情報の取扱いについては、今後も細心の注意を払ってまいりますが、今後、外部からの不正アクセス等による不測の事態によって個人情報が社外に漏洩した場合には、当社に対する社会的信用の低下や損害賠償請求等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、2015年３月期から６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3) 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいりますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

(12)自然災害等について

地震、台風、火災、疫病の蔓延、テロ攻撃、その他予期せぬ災害や紛争の発生により、当社の事業の運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合には、速やかに全社的な危機管理に努めてまいりますが、物的、人的な損害が多大である場合には当社の事業運営自体が困難となる可能性があります。

また、上記の直接的なリスクに加えて、新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大に端を発する消費需要の減退及び景気後退は広告需要を減退させ、結果として、間接的に当社の業績に影響を与える可能性があります。なお、今後の感染拡大及び収束の時期の見通しがたっていないことから、現時点で業績に与える影響を予測することは困難です。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

##### ① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、第１四半期から第３四半期において、消費増税後の国内消費の落ち込みへの懸念が景況感の下押しに作用し、短期的な景気減速感の強まりはあったものの、企業収益は高水準の推移が続き、雇用と所得環境および個人消費も回復基調であったことから、緩やかに景気回復が持続しておりました。一方で、第４四半期において、新型コロナウイルスの感染が拡大し、その後、政府が発令した緊急事態宣言は日本経済に大きな影響を及ぼしており、先行きは不透明な状態が継続しております。

##### 当社が属するフリーペーパー・広告市場においては、インターネット広告費の成長が顕著であり、2019年にはテレビメディア広告費を超えてインターネットが最大の広告媒体となりました。なかでも運用型広告が増加傾向にある一方で、マスメディア広告費は前年割れが続いており、特に紙媒体による広告は縮小傾向にあります。

##### このような経営環境の中、2019年５月29日に開示しました中期経営計画に基づき媒体のデジタル化、読者の会員化の促進などを実施してまいりましたが、当該領域に豊富な経験や知識を有する人員を十分に確保するに至らず、計画全体の遂行が継続困難な状況となっていました。そこで、旧支配株主のもとで実施していた施策の一部を引き続き遂行するだけではなく、広告主である地域の企業と人、街をつなぐという当社グループの原点に回帰し、地域密着型のフリーペーパー事業を展開しております当社グループにしかできない購読者との結びつきを強化する事業を展開する必要があると当社は判断いたしました。当該判断に基づき、当社は2020年３月13日に「構造改革の実施に関するお知らせ」及び2020年３月25日に「第三者割当による第１回新株予約権（行使価格修正条項及び行使停止条項付）の発行に関するお知らせ」を開示し、施策の実施に着手しております。

また、上記構造改革を進める一方で、新型コロナウイルスによる影響を背景として、当社グループの保有する固定資産について減損の兆候が認められたことから、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収することは困難であるとの結論に至ったため、2020年３月期第４四半期連結会計期間において、帳簿価額の全額に相当する金額として、連結で212百万円、個別で157百万円の減損損失（特別損失）を計上いたしました。その結果、当連結会計年度における売上高は10,866,445千円(前年同期比35.9％増)となりました。利益面につきましては、営業損失210,520千円(前年同期は197,269千円の損失)、経常損失200,189千円(前年同期は172,292千円の損失)、親会社株主に帰属する当期純損失472,406千円(前年同期は523,897千円の損失)となりました。

なお、当社グループは情報サービス業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

(資産)

流動資産は、前連結会計年度に比べ24.5％減少し、2,953,941千円となりました。これは主として現金及び預金が478,956千円、受取手形及び売掛金が368,404千円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度に比べ58.1％減少し、183,154千円となりました。これは主として減損等によりソフトウェアが160,007千円減少したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ27.9％減少し、3,137,095千円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度に比べ25.8％減少し、1,752,359千円となりました。これは主として支払手形及び買掛金が498,687千円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度に比べて54.2％減少し、107,403千円となりました。これは主として長期借入金が88,344千円減少したことなどによります。

この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べ28.4％減少し、1,859,763千円となりました。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ27.1％減少し、1,277,332千円となりました。これは主として親会社株主に帰属する当期純損失472,406千円などによるものであります。

##### ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ481,785千円減少し当連結会計年度末には、1,472,566千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は下記のとおりであります。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果減少した資金は248,039千円（前連結会計年度は105,125千円の資金減）となりました。

これは主に税金等調整前当期純損失460,490千円が売上債権の減少額437,129千円を上回ったためであります。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果増加した資金は44,307千円（前連結会計年度は289,775千円の資金減）となりました。

これは主に現金預金の払戻による収入128,176千円によるものであります。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果減少した資金は278,053千円（前連結会計年度は174,608千円の資金減）となりました。

これは主に長期借入金の返済による支出259,970千円によるものであります。

##### ③ 生産、受注及び販売の実績

当社グループは情報サービス業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。

#### ａ.生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

事業の名称 | 生産高(千円) | 前年同期比(％)
情報サービス業 | 362,621 | 10.0

(注) 金額は製造原価によっており、消費税等は含まれておりません。

#### ｂ.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。

事業の名称 | 仕入高(千円) | 前年同期比(％)
情報サービス業 | 7,614,502 | 55.6

(注) 金額は仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。

#### ｃ.受注実績

当社の事業は、受注確定から売上日まで期間は最短３日から１ヵ月程度であります。よって、期末日現在の受注残高は、年間売上高に比して僅少であるため、その記載を省略しております。

#### ｄ.販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

事業の名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％)
情報サービス業 | 10,866,445 | 35.9

(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

#### ① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.経営成績等

1）財政状態

当社グループの当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,211,548千円減少し、3,137,095千円となりました。これは主として、現金及び預金の減少478,956千円、受取手形及び売掛金の減少368,404千円などによるものです。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比ベ737,666千円減少し、1,859,763千円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金の減少498,687千円、１年内返済予定の長期借入金の減少171,626千円などによるものです。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ473,881千円減少し、1,277,332千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純損失472,406千円などによるものであります。

2）経営成績

（売上高）

売上高は、前期に比べ2,868,650千円増加し、10,866,445千円となりました。これは主として、㈱リビングプロシードの子会社化による売上の増加が、既存事業である家庭版メディアの配布エリア・頻度・部数等の適正化による売上の減少を上回ったことが要因となります。

（売上総利益）

売上総利益は、前期に比べ、114,292千円増加し、2,889,321千円となりました。これは主として、㈱リビングプロシードの子会社化による売上原価の増加が、既存事業である家庭版メディア等の原価削減効果を上回ったことが要因となります。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、前期に比べ、127,543千円増加し、3,099,841千円となりました。これは主として、人財ＯＳ事業（派遣・紹介）からの撤退による人件費の減少、及び本社の移転に伴う地代家賃の減少等が、㈱リビングプロシードの子会社化による販売費及び一般管理費の増加を上回ったことが要因となります。

（営業損失）

上記の理由により、営業損失は、前期に比べ13,250千円増加し、210,520千円の損失となりました。

（経常損失）

上記の理由により、経常損失は、前期に比べ27,897千円増加し、200,189千円の損失となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

親会社株主に帰属する当期純損失は、前期に比べ51,490千円減少し、472,406千円の損失となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容・並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（ⅰ）キャッシュ・フロー

「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（ⅱ）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、フリーペーパーの製作、配布費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした長期的な資金需要は、主に設備投資等によるものであります。

資本政策につきましては、財務健全性に配慮しながら、将来の成長へ向けて必要な投資を実施することを基本としております。具体的には、運転資金、設備投資に係る資金需要については、内部資金より充当することを基本としており、Ｍ＆Ａ等の自己資金のみでは賄えない資金需要については、新株予約権の発行や借入等の資金調達方法を検討する方針としております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一定期間続くとの仮定のもと継続企業の前提、固定資産の減損など会計上の見積りを会計処理に反映しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づき見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４.会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

#### (3) 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等

当社グループは、2015年３月期から６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

それに対し、当社グループは当該事象等を解消するべく、以下の対応策に取り組んでまいります。

①営業・制作拠点及び本社機能の再編

製販一体型の組織とすることにより当社発行フリーペーパーの情報性、デザイン性等を改善し、管理コストの削減を行うため、営業・制作拠点及び本社機能の再編を実施いたしました。

具体的には、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合いたしました。

②フリーペーパー発行エリアの見直し

収益性の高いエリアに経営資源を集中させ、さらなる収益の改善を行うため、不採算のフリーペーパー発行エリアの撤退又は縮小を実施いたします。

具体的には、首都圏におけるAFFLUENT、まみたん、ぐらんぱどを含む全ての別冊を休刊とし、ぱど誌の発行エリアにつきましては、横浜及び埼玉における主要エリアに限定し、収益性の高いエリアに経営資源を集中させます。

③連結子会社の再編

連結子会社を再編しスリム化することで、管理コストの低減を目指します。

具体的には、株式会社ぱどデザイン工場、株式会社ぱどシップ、株式会社九州ぱどの吸収合併、及び株式会社ぱどラボの株式譲渡を決議しております。また、2020年６月５日に開示いたしました「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関する基本合意書締結及び特別損失の計上予定のお知らせ」に記載の通り、株式会社リビングプロシードにおいては、株式譲渡に関する基本合意書を締結しております。

④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用

プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断しております。

⑤システム開発

フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発する予定です。また、管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理コストの効率化を実施いたします。

⑥希望退職制度による退職者募集

昨今の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環境は厳しさを増しております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続するなかでテレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。上記理由により、　　当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき100名程度の退職者の募集を行い、応募者数は105名、また、追加で70名程度の退職者の募集を行い、応募者数は73名の結果となりました。

⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資

これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。

M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出することができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機として新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点から、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入れております。

⑧財務基盤の安定化

当社は2020年３月25日の取締役会において、2020年４月10日を割当日とする第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「第１回新株予約権」といいます。）の発行を決議しており、2020年６月５日までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて113,226千円を調達しております。

また、2020年６月５日に開示いたしました「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」に記載の通り、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると判断したため、第１回新株予約権を取得・消却の上、EVO FUNDを割当先とした第２回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第２回新株予約権」といいます。）を発行することといたしました。第２回新株予約権の発行により、総額で1,233,135千円の調達を見込んでおります。

以上の対応策を実施することにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況の解消に取り組んでまいります。しかし、①営業・制作拠点及び本社機能の再編、②フリーペーパー発行エリアの見直し、③連結子会社の再編、⑥希望退職制度による退職者募集についてはすでに着手しているものの、成果が出るまでに一定の期間を要します。また、④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用については実施途上であり、⑤システム開発、⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資は構想段階にあります。また、⑧財務基盤の安定化につきましては、第２回新株予約権の行使期間が約半年間あり、その間の株価の推移によっては想定通りの資金調達が行えない可能性があります。加えて、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による取引先の臨時休業等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があり、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません 。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

①業務提携・フランチャイズ契約

業務提携・フランチャイズ契約は、当社(株式会社ぱど)と契約先との間で契約がなされており、その契約の内容は、「特定地域での、無料宅配情報誌『ぱど』の出版・配布及び情報誌並びに配布システム等から派生する各種事業に関するノウハウ等の優先的使用」であります。

「優先的使用」とは、当社が当該特定地域において、優先的使用権を与えた契約先以外の第三者にノウハウ等の使用を許諾しようとする場合は、事前に契約先に通知し、相手方の書面による許諾を必要とすることをいいます。

なお、各特定地域のフランチャイジーの会社名、版名、契約期間は次のとおりであります。

契約先 | 契約地域 | 版名 | 契約日 | 契約期間
㈱関西ぱど (注) | 近畿２府４県 | 京阪北版、北摂東版、大阪東版、南大阪版、泉州版、奈良版、京阪南版、和歌山版、京都版 | 1995年４月１日 | 契約日から３ヵ年間(自動更新)
㈱西埼玉ぱど | 埼玉県所沢市・入間市・飯能市・日高市・狭山市・ふじみ野市・ 富士見市・坂戸市・鶴ヶ島市・鳩山町・毛呂山町・東松山市・ 滑川町 | 埼玉西版 | 2002年３月１日 | 契約日から３ヵ年間 (自動更新)
㈱仙台ぱど | 宮城県仙台市・名取市・岩沼市・多賀城市・塩竈市・大崎市・柴田町・七ヶ浜町・富谷市・利府町・大和町・亘理町・大河原町・東松島市・石巻市・女川町・加美町・美里町・栗原市 | 宮城版 | 2003年６月20日 | 契約日から３ヵ年間 (自動更新)
㈱九州ぱど | 福岡県福岡市・春日市・大野城市・那珂川市・糸島市・小郡市・太宰府市・筑紫野市・新宮町・志免町・粕谷町・篠栗町・宇美町・須惠町・筑前町 | 福岡版 | 2007年４月２日 | 契約日から３ヵ年間 (自動更新)
ソル・セールズプロモーション㈱ | 千葉県野田市・柏市・流山市・松戸市 | 千葉版 | 2017年１月25日 | 契約日から３ヵ年間 (自動更新)
㈱ウェルスマイル | 岡山県岡山市・倉敷市・早島町 | 岡山版 | 2018年１月31日 | 契約日から３ヵ年間 (自動更新)

(注) ㈱関西ぱどは、当社と地域フランチャイザーとして業務提携契約を締結しており、同社がフランチャイジーとして直接運営する以外に、サブフランチャイジーと契約して、運営している版があります。

②第三者割当による第1回新株予約権の発行及び行使

１．新株予約権の発行

当社は、2020年３月25日開催の取締役会において、第三者割当による第1回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「本第1回新株予約権」）の発行を決議し、2020年４月10日に本第1回新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

(１) 割当日 | 2020年４月10日
(２) 発行新株予約権数 | 50,000個
(３) 発行価額 | 総額8,500,000円
(４) 当該発行による潜在株式数 | 5,000,000株（本第1回新株予約権１個につき100株） 本第1回新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。本第1回新株予約権に係る下限行使価額は138円ですが、下限行使価額においても、本第1回新株予約権に係る潜在株式数は5,000,000株です。
(５) 調達資金の額 | 1,378,500,000円（注）
(６) 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 275円 本第1回新株予約権の行使価額は、本第1回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(７) 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。
(８) 割当予定先 | 株式会社SBI証券
(９) 権利行使期間 | 2020年４月13日～2022年４月12日
(10) 資金用途 |
具体的な使途 | 金額（百万円）
①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用 | 151
②本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用 | 99
③システム刷新に関する投資及び費用 | 100
④M&A及び資本・業務提携に係る投資及び費用 | 1,028
合　計 | 1,378
(11) その他 | 当社は、SBI証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本第1回新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第1回新株予約権割当契約」といいます。）を締結しております。本第1回新株予約権割当契約において、以下の内容が定められております。 ・本第1回新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回 ・割当予定先による本第1回新株予約権の取得に係る請求 また、本第1回新株予約権割当契約の規定により、SBI証券が本第1回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

(注) 調達資金の額は、本第1回新株予約権の払込金額の総額に本第1回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本第1回新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本第1回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本第1回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本第1回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第1回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２．新株予約権の行使

当連結会計年度末後、当社が2020年４月10日に発行した第１回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)の権利行使が行われております。
新株予約権が行使され、2020年４月13日から2020年６月５日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。
(１) 行使された新株予約権の個数 4,130個
(２) 発行した株式の種類及び株式数　普通株式 413,000株
(３) 資本金増加額　56,964千円
(４) 資本準備金増加額　56,964千円

なお、2020年６月５日付取締役会決議に基づき、本第１回新株予約権について、2020年６月29日において残存する全ての新株予約権45,870個を取得し、直ちにその全てを消却いたしました。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。