(注) 提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第三者割当による第1回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）)
※ 前期有価証券報告書提出日の前月末（2020年５月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初275円とする。
３．行使価額の修正
修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が138円（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（５）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注) ２．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
（３）行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
（４）行使価額の下限
「下限行使価額」は、138円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
（５）割当株式数の上限
5,000,000株
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
698,500,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2022年４月12日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
・本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
（１）当社は、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。
（２）当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
（３）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当先による行使を制限するよう措置を講じます。
（４）本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意している。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
・当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
・株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、2020年６月５日付取締役会決議に基づき、本第１回新株予約権について、2020年６月29日において残存する全ての新株予約権45,870個を取得し、直ちにその全てを消却いたしました。
（第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付））
※ 新株予約権証券の発行時（2020年６月29日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1株とする。
（注）２．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
１．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下の通りであります。
（１）本新株予約権の目的である株式の総数は4,500,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2020年６月30日以後（同日を含む。）、各取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいい、以下、「修正日」という。）毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の93％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り下げた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、各修正日の直前取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日の終値は当該事由を勘案して調整される。
（３）行使価額の修正頻度
行使価額は、各取引日毎に修正される。
（４）行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初148円とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
（５）割当株式数の上限
4,500,000株（2020年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は22.496％）
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
668,835,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
・本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
（１）行使コミット条項
①コミット条項
割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として約６ヶ月（126取引日）後（当日を含む。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
また、割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として約６ヶ月が経過するまでの各約１ヶ月（21取引日）の期間（以下「月間コミット期間」といいます。）に、750,000株（但し、残存する本新株予約権が750,000個未満の場合には残存する本新株予約権の個数とし、直前の月間コミット期間までに行使された本新株予約権の個数（以下「行使済新株予約権数」という。）が当該直前の月間コミット期間までの月間コミットに係る本新株予約権の総数（以下「月間コミット新株予約権総数」という。）を超えている場合には、各月間コミット期間までの月間コミット新株予約権総数から行使済新株予約権数を控除した個数となります。）相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。
コミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2021年１月４日（本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から126取引日目の日）でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
全部コミット期間中のいずれかの取引日において、a取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、b当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、c取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、又はd当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）（以下、上記a乃至dの事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計30回（30取引日）を上限とします。）。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
コミット条項割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として約６ヶ月（126取引日）後（当日を含む。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。また、割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として約６ヶ月が経過するまでの各約１ヶ月（21取引日）の期間（以下「月間コミット期間」といいます。）に、750,000株（但し、残存する本新株予約権が750,000個未満の場合には残存する本新株予約権の個数とし、直前の月間コミット期間までに行使された本新株予約権の個数（以下「行使済新株予約権数」という。）が当該直前の月間コミット期間までの月間コミットに係る本新株予約権の総数（以下「月間コミット新株予約権総数」という。）を超えている場合には、各月間コミット期間までの月間コミット新株予約権総数から行使済新株予約権数を控除した個数となります。）相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。コミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2021年１月４日（本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から126取引日目の日）でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。全部コミット期間中のいずれかの取引日において、a取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、b当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、c取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、又はd当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）（以下、上記a乃至dの事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計30回（30取引日）を上限とします。）。なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
②コミット条項の消滅
各月間コミット期間中において、コミット期間延長事由が３回を超えて発生した場合、当該月間コミット期間に係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が30回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。また、全部コミットに係る割当先のコミットが消滅した場合、当該コミットが消滅した日の属する月間コミット期間以降（当該月間コミット期間を含みます。）の各月間コミット期間に係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
（２）行使制限措置
①当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
③割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
・当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
・株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の取締役会長である畑野幸治は、その保有する当社普通株式について、割当先へ貸株を行いました。割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
（注）２．2020年７月１日から2020年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ91,012千円増加しております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(注)１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 2,300株(議決権23個)が含まれております。
２ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。