当社グループは、2015年３月期から６期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、2019年３月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第１四半期連結累計期間においても継続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
それに対し、当社グループは当該事象等を解消するべく、以下の対応策に取り組んでまいります。
① 営業・制作拠点及び本社機能の再編
製販一体型の組織とすることにより当社発行フリーペーパーの情報性、デザイン性等を改善し、管理コストの削減を行うため、営業・制作拠点及び本社機能の再編を実施いたしました。
具体的には、立川支局、城南支局、湘南支局及び町田支局を横浜支局に統合、城東支局を埼玉東支局に統合いたしました。
② フリーペーパー発行エリアの見直し
収益性の高いエリアに経営資源を集中させ、さらなる収益の改善を行うため、不採算のフリーペーパー発行エリアの撤退又は縮小を実施しております。
具体的には、首都圏におけるまみたん、ぐらんぱどを含む全ての別冊を休刊とし、ぱど誌の発行エリアにつきましては、横浜及び埼玉における主要エリアに限定し、収益性の高いエリアに経営資源を集中させております。
③ 連結子会社の再編
連結子会社を再編しスリム化することで、管理コストの低減を目指します。
具体的には、以下の通りです。
・株式会社ぱどラボは2020年５月29日に保有している全株式の株式譲渡を行いました。
・株式会社ぱどデザイン工場及び株式会社ぱどシップは2020年６月２日を効力発生日として当社と吸収合併を行いました。
・株式会社九州ぱどは2020年７月７日を効力発生日として当社と吸収合併を行いました。
・株式会社仙台ぱどは2020年７月13日に当社との吸収合併についての取締役会決議を行い、2020年８月17日に効力発生を予定しております。
・株式会社リビングプロシードは、2020年６月５日に株式譲渡に関する基本合意書を締結し、2020年８月７日に株式譲渡契約書を締結しております。なお、本件は2020年８月28日開催予定の臨時株主総会における承認を前提としております。
④ フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用
プラットフォームを開発するエンジニアやプロジェクトマネージャー、プラットフォームへの集客や新たな顧客の開拓等を実施するマーケティング人員、電話や電子メール等の手段を活用し顧客先へ訪問せずに顧客との商談を獲得する非訪問型営業であるインサイドセールス人員、実際に顧客先まで訪問し顧客を獲得する訪問型営業であるフロントセールス人員、顧客満足度を高めるため、提供しているサービスやシステムをその顧客が使いこなせるように導入支援やサポートを行い、顧客満足度を向上させ解約防止等を目指すカスタマーサクセス人員を採用する予定です。これにより、アプローチすべきエリア、業界等を適切に選定し、インサイドセールスが顧客の開拓を専門に行うことで顧客開拓の数と質を高め、それによりフロントセールスは顧客に寄り添える時間を最大化でき、カスタマーサクセスチームにより顧客満足度を向上させ解約率の低下を抑えることが可能と判断しております。
⑤ システム開発
フリーペーパー事業の新たなプラットフォームを開発する予定です。また、管理コストを効率化し、上場企業としてのコンプライアンスを網羅した、経営分析、業務効率化を兼ね備えた営業管理システム、配布管理システム、会計システム等に刷新し、コスト削減だけではなく１人あたりの管理コストの効率化を実施いたします。
⑥ 希望退職制度による退職者募集
昨今の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、日本全体として景気の後退局面にあり、当社を取り巻く事業環境は厳しさを増しております。政府による非常事態宣言に基づき、外出自粛及び一部業種の休業要請が継続するなかでテレワークによる勤務が広がるなど、人々の生活様式が大きく変化する可能性があり、従前の人員配置の考え方を根底から変えなければ、今後、業界での生き残りは困難であると判断いたしました。上記理由により、当社では、今後の事業環境に対応可能な人的資源の最適化に向けて、希望退職制度に基づき100名程度の退職者の募集を行い、６月30日付にて105名が退職いたしました。また、追加で70名程度の退職者の募集を行い、７月31日付にて73名が退職いたしました。
⑦ M&A及び資本・業務提携に関する投資
これまで新規事業の立ち上げや開発力強化のためにM&A等を活用することはなく、自力で事業立ち上げを実施してまいりました。しかしながら、予想を超える収益環境の変化においては、事業の拡大及び収益の多角化をこれまで以上に加速させることが企業価値の向上に資するものと考え、そのための手法として、M&A等を含めた投融資資金の活用に取り組むことを決断いたしました。
M&A等の対象としては、当社のフリーペーパー事業の構造的な見直しに伴う新たなメディア事業を創出することができる企業、具体的にはデジタルプラットフォームを開発するエンジニアやデザイナーを有し、この開発したシステムを運用する能力のある企業を想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大を契機として新しい生活様式への変化が提唱されるなど社会全体が変革期にある状況を踏まえ、収益の多角化の観点から、フリーペーパー事業のみならずポストコロナにおいて発展性のある事業・業種を対象としたM&Aも視野に入れております。
⑧ 財務基盤の安定化
当社は2020年３月25日の取締役会において、2020年４月10日を割当日とする第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）（以下「第１回新株予約権」といいます。）の発行を決議しており、2020年６月5日までに一部行使が行われた結果、新株予約権の対価と合わせて113,226千円を調達しております。また、2020年６月５日に開示いたしました「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（マンスリー・コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」に記載の通り、早急かつより確実に資金を調達できる可能性の高い手法に切り替える必要があると判断したため、第１回新株予約権を取得・消却の上、EVO FUNDを割当先とした第２回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第２回新株予約権」といいます。）を発行いたしました。第２回新株予約権の発行により、総額で1,233,135千円の調達を見込んでおり、2020年７月31日までに新株予約権の対価と合わせて184,355千円を調達しております。
以上の対応策を実施することにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況の解消に取り組んでまいります。しかし、①営業・制作拠点及び本社機能の再編、②フリーペーパー発行エリアの見直し、③連結子会社の再編、⑥希望退職制度による退職者募集についてはすでに着手しているものの、成果が出るまでに一定の期間を要します。また、④フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用、⑤システム開発については実施途上であり、⑦M&A及び資本・業務提携に関する投資は構想段階にあります。また、⑧財務基盤の安定化につきましては、第２回新株予約権の行使期間が約半年間あり、その間の株価の推移によっては想定通りの資金調達が行えない可能性があります。加えて、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による取引先の臨時休業等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があり、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間において株式会社ぱどラボの全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。また、当社の連結子会社であった株式会社ぱどデザイン工場は、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため連結の範囲から除外しております。
(追加情報)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大や収束時期に関する仮定について重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において新株予約権の行使により、資本金が56,964千円、資本準備金が56,964千円増加いたしました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が156,964千円、資本準備金が867,997千円となっております。
【セグメント情報】
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（連結子会社の株式譲渡契約書の締結）
当社は、2020年６月５日付プレスリリース「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関する基本合意書締結及び特別損失の計上予定のお知らせ」及び2020年７月３日付プレスリリース「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）に関するお知らせ」で公表しましたとおり、連結子会社である株式会社リビングプロシードの株式譲渡（以下、「本株式譲渡」といいます）を進めてまいりましたが、2020年８月７日開催の取締役会において、本株式譲渡に係る株式譲渡契約書の締結を決議し、同日に締結いたしました。
１．株式譲渡の理由
当社は、2018年11月13日付け「会社分割（簡易吸収分割）による当社子会社への配布関連事業承継に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、前支配株主であるRIZAPグループ株式会社のもと、株式会社サンケイリビング新聞社との機能集約を目的として地域情報誌等の配布・流通を管理する部門を株式会社リビングプロシードに吸収分割しました。当社としては、今後は本業である地域情報誌の編集・発行事業に専念するため、当社媒体の配布・流通を管理する部門を当社内に再度設置し、他社媒体の配布機能を担う株式会社リビングプロシードの分離による財務状況の改善を検討してまいりました。
このような前提の下、当社は株式会社リビングプロシードが保有する配布網及び地域密着性に関する相乗効果を期待できるパートナーとの協業・提携の可能性を模索してまいりましたところ、ココネット株式会社より株式会社リビングプロシードの株式譲受けの意向が表明され、当社として慎重に検討した結果、本株式譲渡を行うことは、総合的に当社の企業価値向上につながると判断したことから、本株式譲渡契約の締結に至りました。
当社は、本株式譲渡で得られる資金により、現在取り組んでいる構造改革を早期かつ確実に進めてまいります。
２．譲渡する相手会社の名称
ココネット株式会社
３．譲渡の時期
基本合意締結日 2020年６月５日
株式譲渡契約締結日 2020年８月７日
臨時株主総会開催日 2020年８月28日（予定）
株式譲渡実行日 2020年８月31日（予定）
４．異動する子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容（2020年６月30日現在）
（１）名称 株式会社リビングプロシード
（２）事業内容 プロモーション及びコミュニケーション活動に関わるマーケティング活動全般
（３）会社との取引内容 当社が編集・発行する地域情報誌及びチラシの配布業務を委託しております。
５．売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
（１）売却する株式の数 100,000株
（２）売却価額 668百万円
（３）売却損益 △336百万円
（４）売却後の持分比率 ―%
６．今後の見通し
本件により、今後の連結財務諸表に与える影響につきましては現在精査中であります。
（新株予約権の行使）
当社が発行いたしました第2回新株予約権につき、2020年７月１日から2020年７月31日までに、以下のとおり行使されております。
※ 本新株予約権の使途は下記のとおりであります。
①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用、②本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用、③システム刷新に関する投資及び費用、④M&A 及び資本・業務提携に係る投資及び費用
該当事項はありません。