第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2013年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割り当てで株式分割を行っております。
(注) ２ 有償第三者割合 発行価格74円 資本組入額37円
割当先 RIZAPグループ㈱
(注) ３ 2018年11月１日を効力発生日とする当社と㈱サンケイリビング新聞社との株式交換により、同日をもって発行済株式数は1,000,000株増加し、20,003,115株となりました。
(注) ４ 2017年２月13日提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
１．変更の理由・経緯
当社は、2017年３月31日を払込期日としてRIZAP グループ株式会社（以下「RIZAP グループ」といいます。）に対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施し、その調達資金を、下記「２．資金使途変更の内容」の変更前の表に記載のとおり充当する予定でおりました。
しかしながら、次の①から⑥に記載の理由から下記「２．資金使途変更の内容」に記載のとおり各資金使途を変更しておりました。変更の内容の詳細につきましては、下記「２．資金使途変更の内容」に記載の表をご参照ください。
①Webビジネスの強化
地域情報を紙だけでなくWEB・アプリ等様々な媒体で活用していくこと（好調な求人広告分野をさらに強化するために、ぱどに掲載される求人情報及びぱどが持つ派遣先情報を集約したポータルサイト「ぱどJOB」のオープン、既存フリーペーパーの公式サイトオープン、美容関連Webクリニックポータルサイトのオープン、ぱど掲載クーポンをスマートニュースに配信する取り組み等）、スタンプ機能・くじ機能・プッシュ通知機能を持ったスマホアプリ「ぱどにゃんこCHECK」への投資、読者・サイト会員情報の集約とマーケティング支援事業展開・地方創生事業の提案領域拡大等に資金を充当してまいりましたが、2018年６月度からの医療法改正に伴う美容医療サービスの広告規制へ対応するための美容関連Webクリニックポータルサイト作成をはじめ、新規サイトの作成に当初見込み以上に費用がかかってしまったこと、また、ソフトウェアリニューアルに想定以上の件数・時間を要したことが要因となり、当初の予定を超える資金需要が生じた結果、当該使途への充当金額を340 百万円から485 百万円に増加させておりました。
②シニア向け新規媒体の開発
マーケティングに関する調査費用は発生しましたが、シニアマーケットの開拓が想定していたように進まず、人員体制構築のための費用の発生には至らなかったため、充当金額を当初予定していた金額よりも減少させておりました。
③主婦層向け・シニア層向け物販ビジネスへの参入
マーケット調査や医療系に特化した人材コンサルタントの利用に係る費用は発生しましたが、インターネットを経由しての主婦層向け・シニア層向け物販ビジネスへの参入見送りによりWebでの物販ビジネスのためのシステム構築には至らず、そのための費用は発生しませんでしたので、充当金額を当初予定していた金額よりも減少させておりました。
④「ぱど」の発行エリアの拡大・統廃合
新媒体配布先開拓やその調査費用は発生しましたが、新規に人材を採用するまでには至らず、そのための費用は発生しませんでしたので、充当金額を当初予定していた金額よりも減少させておりました。
⑤ポスティング体制の強化及びポスティング事業の外販開始
管理システムの改修に係る費用は発生しましたが、ポスティング体制の強化による外販を受注するまでに至らず、関連費用の発生もしませんでしたので、充当金額を当初予定していた金額よりも減少させておりました。
⑥企画・営業力強化
ほぼ当初の予定どおり実行され、そのための費用も充当されましたが、営業人員の採用や現在の営業人員への教育による営業体制強化のため、人材・営業コンサルティング会社の支援に関する外注費、コンサルティング料等が増加し、予定よりも追加で資金が必要となりましたので、充当金額を当初予定していた金額よりも増加させておりました。
以上の理由により当初の資金使途を変更することとなりましたが、その結果として発生した調達資金の総額と実際に上記の使途に充当した金額との差額221百万円については、印刷費及び配布費用等の仕入代金に充当いたしました。
２．資金使途変更の内容
第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
【変更前】
【変更後】
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、事業展開の拡大及び企業体質の強化を留意しつつ、利益配分を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって柔軟に剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また、毎年３月31日を期末配当、毎年９月30日を中間配当の基準日として、さらに、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨を定款に定めております。しかしながら、2019年３月期におきましては、当期の業績等を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂く所存でございます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
ａ.企業統治の体制の概要
ⅰ）取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2019年６月20日）現在、取締役９名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、経営および業務執行にかかる最高意思決定機関として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催することとしております。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。
ⅱ）監査等委員会
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成され、幅広い視野および客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行うこととしております。
ⅲ）内部監査室
当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行っております。
ⅳ）経営戦略会議
決議した経営の基本方針に基づく全般的な執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議・決定する目的で、取締役会及び社長の補佐機関として、「経営戦略会議」を定期的に開催しております。
ｂ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ.内部統制システムの整備の状況
当社では、「コンプライアンス方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
ｂ.リスク管理体制の状況
企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを経営戦略会議及びコンプライアンス委員会で定期的に認識評価し、平時より優先度に応じて具体的な予防策の整備を関連部署に指示し、その進捗状況を確認すしております。リスクが顕在化した場合は、危機管理規程に基づき、代表取締役が緊急度に応じて緊急対策本部を招集し迅速な対応と再発防止策を講じることとしております。
また、内部統制システム全般の構築を担い、コンプライアンス・危機管理・労働安全衛生の各種施策を推進し、それらの実効性を確保するため、コンプライアンス委員会・労使委員会の専門委員会を組織し、権限と責任を明確化し、取締役会や監査等委員である取締役への報告を求める等、グループ全体の内部統制管理を包括的・計画的に行う体制を整備しております。
さらに、企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を高め、社内の諸規則や体制を整備すると共に、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応することとしております。
ｃ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社のグループ会社についても「コンプライアンス方針」を共有しており、当社と一体的に行う事業については当社と共同して、また子会社が独立的に行う事業につきましては当社と連携しつつ独自に体制の整備を推進しております。
各子会社は必要に応じて、当社の専門委員会等の会議に参加し、議事録や資料の送付を受けると共に、独自に必要な組織を構築しております。また、当社グループ間の取引につきましては、その必要性・妥当性等について厳密なチェックを行い、透明性を確保しております。監査等委員や内部監査室においては、子会社の監査役や内部監査組織とも連携し、各子会社の監査を定期的に実施することとしております。
ｄ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定めております。これは、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ⅱ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｅ.取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は８名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
ｆ.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
ｇ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 2018年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
(注) ２ 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注) ３ 監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注) ４ 取締役(監査等委員)の森英文、及び松室哲生は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役２名であります。
当社は発展途上の企業であり、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち２名は社外取締役とし、取締役会等重要な会議に出席し、都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとしております。
社外取締役森英文氏は、長年にわたり㈱リクルートホールディングスにて勤務し、執行役員を務めるなど、広告営業・マーケティングに豊富な経験及び見識を有しており、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することに期待し選任しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役松室哲生氏は、経営コンサルタント業務での経験を活かして、当社の活動について妥当な監査を行える人材であります。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことを基本的な考え方として、選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（社内１名、社外２名）で構成され、毎月定期的な監査の実施並びに取締役会及びその他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。
② 内部監査の状況
監査等委員会制度採用会社の経営体制を基本とし、監査等委員３名（社内１名、社外２名）による監査等委員体制とともに、「内部監査室」を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めることとしております。またコンプライアンス委員会を設置し、関連規程の整備・コンプライアンスガイドラインの作成・内部通報制度の運営・社内教育の実施などグループ全体のコンプライアンスの徹底と意識の向上を推進しております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
三優監査法人
ｂ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 野村 聡
指定社員 業務執行社員 増田 涼恵
ｃ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他１名となります。
ｄ.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ｅ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度における非監査業務の内容は、IFRS（国際財務報告基準）に関するアドバイザリー業務です。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO International Limited）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで、監査等委員会の決議により決定することとしております。
ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月21日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を200,000千円（ただし、監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を50,000千円とするものです。
当社の取締役（ただし、監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 小澤康二であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会において決議することとしております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社は、2018年６月21日開催の第31期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。
また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
ⅰ）特定投資株式
ⅱ）みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。