(企業結合等関係)
（連結子会社の会社分割及び新設会社株式の譲渡）
当社は、2022年６月30日付で当社のメディア事業（以下、「本件事業」という）に関する権利義務を、新設分割（以下、「本会社分割」という）の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社（以下、「新設会社」という）に対し承継させたうえで、新設会社のすべての株式を株式会社中広へ譲渡（以下、「本件株式譲渡」という。以下、本件分割と本件株式譲渡を合わせて「本件取引」という）いたしました。
１．会社分割及び株式譲渡の要旨
（１）会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
① 会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社Success Holders分割準備会社
② 株式譲渡先企業の名称
株式会社中広
（２）分割部門の事業内容
生活情報誌の出版及び各種情報の提供事業
（３）会社分割及び株式譲渡の目的
当社は1987年に設立され、情報誌「ぱど」(現：ARIFT)の編集・発行・配布を中心に、折り込みチラシ併配、WEBサイトの運営等を主な事業の内容として、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして活動して参りました。
近年、当社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手段の多様化・拡大に伴い、クライアントの需要もより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なデジタルメディアへのシフトが顕著に現れており、当社としてもそのような顧客ニーズ、市場変化へと対応すべく、様々な施策に取り組んで参りました。拠点再編・発行エリアの見直し、固定費の大幅削減、子会社の再編といった構造改革を経て、足許ではSEO・MEO、ホームページ制作等のデジタル商材を活用したコンサルティング型営業に取り組み、これまで当社では対応出来なかった顧客ニーズにもアプローチ出来る体制へと進化してきました。
しかしながら、2020年より猛威を振るっている新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の主要市場である広告市場において、経済活動の停滞から顧客の広告出稿の手控えに直結するなど、本件事業の業績に著しい影響を及ぼし、また今後もその収束は依然として見通しが立たない状況にあります。
定着を進めているコンサルティング型営業についても、当社の主たるクライアント層である地域密着型の中小企業が上記の影響で広告費の大幅削減を進めていることから、成果の積み上げには相応の時間を要する見込みです。
かかる環境下、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本・人員といったリソースの選択と集中による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業をメイン事業と位置づけ、本件事業の株式譲渡を行う決断をいたしました。
譲渡先の選定につきまして、スムーズな取引実行が可能で、且つ既存ビジネスとのシナジーの見込める譲渡先を模索するべく、複数の候補先に対し相対交渉で打診いたしました。
その中で、地域経済の活性化に資する生活情報を掲載する各戸配布（ポスティング）型フリーマガジン、ハッピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』を主要な自社媒体（メディア）とし、1994年のフリーマガジン事業開始以降、直営での発行地域の拡大に加え、ボランタリー・チェーン各社と協業により全国展開を進めている株式会社中広が、本件取引による営業圏の拡大や保有ノウハウの取り込みによるシナジー効果が最も望める先であると判断し交渉を進めた結果、双方合意に至ったものです。
本件事業の株式譲渡により、テクノロジー事業へのリソースの集中投下、コーポレート機能の固定費削減を進め、早期の業績拡大に努めて参ります。
（４）会社分割及び株式譲渡日
2022年６月30日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
① 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
② 会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割当交付し、当社は、本会社分割の効力発生日と同日付で、当該株式すべてを株式会社中広に譲渡しました。
③ 株式譲渡の方式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
子会社株式売却益 99,000千円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
（３）会計処理
本会社分割は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。会社分割による損益は発生いたしません。
また、本会社分割後に株式会社Success Holders分割準備会社の株式を売却し、当第１四半期累計期間の四半期損益計算書に子会社株式売却益として99,000千円を計上しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
メディア事業
４．四半期累計期間に係る四半期損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。