該当事項はありません。
１ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については法定繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当期に見合う分を計上しております。
２ 収益及び費用の計上基準
(1) コンサルティング事業
コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。
同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づき、多種多様なコンサルティングサービスの提供により生じております。
サービスについては、主に、弊社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
(2) テクノロジーソリューション事業
テクノロジーソリューション事業は、ITエンジニア人材の派遣を通じて技術力を提供し、クライアントのIT課題を解決する事業であります。
同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づきITに関する課題を抱えるお客様に対してITエンジニア人材の派遣により生じております。
サービスについては、主に、弊社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
(3) メディア事業
メディア事業は、地域密着型フリーペーパーの発行や折込広告の配布等を主軸とする事業であります。
同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づく地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等により生じております。
サービスについては、弊社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
なお、2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせいたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
※１ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
（注) 販売費と一般管理費に費目を区分していないため、これらの割合については記載を省略しております。
※３ 子会社株式売却益の内容は、次のとおりであります。
※４ 減損損失の内容は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
(注)１. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
(注)２. 目的となる株式の数の変動事由の概要
増加は、発行によるもの、減少は、権利失効によるものです。
(注)３. 第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
(注)１. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
(注)２. 目的となる株式の数の変動事由の概要
増加は、発行によるもの、減少は、権利失効によるものです。
(注)３. 第３回新株予約権及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
※２ 重要な非資金取引の内容
(1) 合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳
① 前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
合併した㈱P&Pより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
（注）流動資産には、現金及び現金同等物が55,794千円含まれており、「合併による現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。
② 当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業を行うための設備投資資金及び運転資金については、銀行借入により調達しております。また、当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、クライアントの信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、主に事務所等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
長期借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で半年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、「販売管理規程」に従い、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、複数の金融機関と取引をするように努め、支払金利の抑制を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部門からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2022年３月31日)
(※)現金及び預金、売掛金、電子記録債務、買掛金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
当事業年度(2023年３月31日)
(※)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(注)１. 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2022年３月31日)
当事業年度(2023年３月31日)
(注)２. 長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2022年３月31日)
当事業年度(2023年３月31日)
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(2022年３月31日)
（単位：千円）
当事業年度(2023年３月31日)
（単位：千円）
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金(１年内返済予定を含む)及び一年以内返済予定の長期借入金
長期借入金(１年内返済予定を含む)及び一年以内返済予定の長期借入金の時価は、元利金の合計額、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ 権利不行使による失効により利益として計上した金額
３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注) 株式数に換算して記載しております。
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
(2）主な基礎数値及び見積方法
（注）１．評価基準日における東京証券取引所における終値で算定しております。
（注）２．権利行使までの期間を合理的に見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されたものと推定して見積もっております。
（注）３．直近の配当実績に基づいております。
（注）４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注)１. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2022年３月31日）
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2023年３月31日）
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(注)２. 評価性引当額が、77,300千円増加しております。この増加の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額102,231千円を追加的に認識したことに伴うものであります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
１ 連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡
当社は、2022年５月19日開催の取締役会決議並びに2022年６月22日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年６月30日付で、当社のメディア事業に関する権利義務を新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対して承継させ、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡いたしました。
(1) 会社分割及び株式譲渡の要旨
① 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
イ．会社分割による事業分離先企業の名称
株式会社Success Holders分割準備会社
ロ．株式譲渡先企業の名称
株式会社中広
② 分割部門の事業内容
生活情報誌等の制作、印刷、配布、催事の企画、製作、運営、広告代理店業務
③ 会社分割及び株式譲渡の目的
当社は1987年に設立され、情報誌「ぱど」(現：ARIFT)の編集・発行・配布を中心に、折り込みチラシ併配、WEBサイトの運営等を主な事業の内容として、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして活動してまいりました。
近年、当社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手段の多様化・拡大に伴い、クライアントの需要もより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なデジタルメディアへのシフトが顕著に現れており、当社としてもそのような顧客ニーズ、市場変化へと対応すべく、様々な施策に取り組んで参りました。
拠点再編・発行エリアの見直し、固定費の大幅削減、子会社の再編といった構造改革を経て、足許ではSEO・MEO、ホームページ制作等のデジタル商材を活用したコンサルティング型営業に取り組み、これまで当社では対応出来なかった顧客ニーズにもアプローチ出来る体制へと進化してきました。
しかしながら、2020年より猛威を奮っている新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の主要市場である広告市場において、経済活動の停滞から顧客の広告出稿の手控えに直結する等、本件事業の業績に著しい影響を及ぼし、また今後もその収束は依然として見通しが立たない状況にありました。
定着を進めているコンサルティング型営業についても、当社の主たるクライアント層である地域密着型の中小企業が、上記の影響で広告費の大幅削減を進めていることから、成果の積み上げには相応の時間を要する見込みでありました。
係る環境下、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本及び人員といったリソースの選択と集中による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業（現 テクノロジーソリューション事業）をメイン事業と位置づけ、本件事業の株式譲渡を行う決断をいたしました。
譲渡先の選定につきまして、スムーズな取引実行が可能で、かつ既存ビジネスとのシナジーの見込める譲渡先を模索するべく、複数の候補先に対し相対交渉で打診いたしました。
その中で、地域経済の活性化に資する生活情報を掲載する各戸配布（ポスティング）型フリーマガジン、ハッピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』を主要な自社媒体（メディア）とし、1994年のフリーマガジン事業開始以降、直営での発行地域の拡大に加え、ボランタリー・チェーン各社と協業により全国展開を進めている株式会社中広が、本件取引による営業圏の拡大や保有ノウハウの取り込みによるシナジー効果が最も望める先であると判断し、交渉を進めた結果、双方合意に至ったものであります。
本件事業の株式譲渡により、テクノロジー事業（現 テクノロジーソリューション事業）へのリソースの集中投下及びコーポレート関連の固定費削減を進め、早期の業績拡大に努めてまいります。
④ 会社分割及び株式譲渡日
2022年６月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
イ．会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
ロ．会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたしました。
当社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式全てを株式会社中広に譲渡いたしました。
ハ．株式譲渡の方式
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
③ 会計処理
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、処理しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
メディア事業
(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１ 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２ 当該資産除去債務の金額の算定方法
割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３ 当該資産除去債務の総額の増減
資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
(収益認識関係)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）２ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
セグメント区分は、「コンサルティング事業」、「テクノロジーソリューション事業」及び「メディア事業」の３つを報告セグメントとしております。
コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。
テクノロジーソリューション事業では、クライアントのIT課題を解決するために、ITエンジニア人材の派遣を通じてサービスを提供しております。
メディア事業では、地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行っております。2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせいたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
当事業年度より、報告セグメントを従来の「メディア事業」及び「テクノロジー事業」の２区分から、「コンサルティング事業」、「テクノロジーソリューション事業」及び「メディア事業」の３区分に変更しております。なお、前事業年度のセグメント情報は、組織変更後の報告セグメントの区分に基づき、作成したものを開示しております。
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(注)１. セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額328,745千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(注)２. セグメント資産の調整額875,403千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
(注)３. セグメント利益又はセグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(注)１. セグメント損失（△）の調整額△222,626千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(注)２. セグメント資産の調整額526,703千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
(注)３. セグメント利益又はセグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(注) テクノロジーソリューション事業において、のれんの減損損失を198,531千円計上しております。
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(注)１. 株式会社fundbookは、当社取締役畑野幸治及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。
(注)２. 取引条件及び取引条件の決定方針等
営業取引については、市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
(注)１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(注)２. １株当たりの当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
１ 第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、株式会社The capitalを割当先とする、第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、払込期日である2023年６月５日までに払込みが完了いたしました。
２ 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、2023年６月21日開催の第36期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを次のとおり決議しております。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて、財務内容の健全性を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額349,996,300円のうち249,996,300円を減少し、100,000,000円とします。減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
上記の資本金の額は本第三者割当増資による増資額（249,996,300円）を含みます。
② 減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,583,952,933円のうち1,583,952,933円減少し、0円とします。減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
上記の資本準備金の額は本第三者割当増資による増資額（249,996,300円）を含みます。
③ 資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2023年８月31日（予定）
なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、本議案が承認された後、債権者異議申述手続が完了する日以降を効力発生日とするものであります。
(3) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金1,845,106,217円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
(4) 減資の日程
３ 新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行
当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の執行役員及び従業員に対して、以下のとおり、新株予約権を有償にて発行することを決議いたしました。
新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
657,500個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式657,500株とし、下記３．（１）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、２円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した本新株予約権１個当たりの金額と同額で決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会決議日の前営業日である2023年５月18日の直前３か月間（2023年２月18日から2023年５月18日）における当社株式の終値の平均値114円（円未満四捨五入）又は本新株予約権の発行決議日である2023年５月19日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額とし、114円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年７月１日から2033年６月30日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2023年６月30日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2023年６月30日
９．申込期日
2023年６月19日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数