(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2023年５月19日付の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)決議によるものであります。
２．当社は、割当予定先である株式会社The capital(以下「The capital」といいます。)との間で、2023年５月19日付で株式引受契約(以下「本株式引受契約」といいます。)を締結しております。本株式引受契約上、割当予定先による本第三者割当増資の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等の前提条件が充足されることを条件としています。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．その他、本取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本金組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に以下の払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
５．本第三者割当増資に係る払込みは、「１ 新規発行株式」注２に記載のとおり、本株式引受契約における前提条件が充足されることを条件としております。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等であります。
本第三者割当増資により当社が調達する資金合計499,992,600円(差引手取概算額の合計494,992,600円)の具体的な使途は以下のとおりです。
当社は、「私たちの使命は、世界中のどんな企業でも気軽にコンサルティングを活用できる新しい世界を創出することです」というパーパスを掲げ、「すべては顧客の成功のために」及び「ハイクオリティーなサービスを提供する」という２つのコアバリューのもと、2022年10月に新規事業であるコンサルティング事業を創業いたしました。
コンサルティング事業は、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関するすべての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供する事業であります。
具体的には、中期経営計画策定、DX戦略策定、新規事業開発、各種デューデリジェンス、PMI、プロジェクトポートフォリオ最適化等の「事業戦略」、営業戦略策定、アライアンス戦略策定、CRM戦略策定、新規チャネル立ち上げ、営業プロセス変革、デジタルマーケティング、データマネジメント構築等の「マーケティング・営業」、採用戦略策定、組織再編、チェンジマネジメント、人事制度設計、次世代経営人材育成、PM人材育成、人材アセスメント等の「組織・人材」、ガバナンス態勢構築、内部統制整備、リスク管理態勢構築、コンプライアンス態勢構築、各種法規制対応、BCP対応等の「リスク管理・コンプライアンス」及びIT戦略策定、アーキテクチャマネジメント高度化、ITコスト最適化、システム統合、ITプロジェクトアウトソーシング、情報セキュリティ高度化等の「IT・セキュリティ」といった、戦略策定から業務・IT領域における課題への対応まで企業における主要な機能に対し、網羅的なコンサルティングサービスを提供する方針であります。
上記のようなコンサルティングサービスを提供していく上で、コンサルタント人材の採用を迅速かつ大量に採用することが最重要であると認識しております。
今後も、当社が、迅速に事業拡大を目指していくためには、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早期に優秀なコンサルタント人材の獲得が重要になってまいります。
そのため、上記の差引手取概算額495百万円については、「①人材確保に係る採用関連費」及び「②教育訓練に係る研修費及び採用後の教育期間における人件費」に充当する予定であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
① 人材確保に係る採用関連費
当社は、戦略策定から業務・IT領域における課題への対応まで企業における主要な機能に対し、網羅的なコンサルティングサービスを提供するために、今後のコンサルティング事業を支える優秀なコンサルタント人材を迅速かつ大量に採用することが最重要であると認識しております。
そのために、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早期に優秀なコンサルタント人材の採用に結び付く施策として、計画的な新卒及び中途採用を継続しつつ、人材紹介エージェントと緊密な関係を構築するとともに、より多くの候補者に対して優先的に当社を想起させることが出来るような企業ブランド力及び認知度向上も同時に図ってまいります。
そのために、優秀なコンサルタント人材を2024年３月期に30名、2025年３月期に50名の採用を計画しており、人材確保に係る採用関連費として400百万円（2024年３月期に150百万円、2025年３月期に250百万円）を充当する予定であります。
② 教育訓練に係る研修費及び採用後の教育期間における人件費
当社は、人材の採用と同程度に充実した社内研修、資格取得支援制度等の福利厚生の充実及び業務環境の改善等による彼らの育成が重要であると認識しております。
そのために、コンサルタントが自らの成長を実感でき、自社に対して愛着を持てる環境を整えることや彼らのスキルを様々な領域で伸ばすことのできる教育体制を整備することで、より多くのクライアントの多様なニーズに応えられる付加価値の高い人材を輩出していくことを図っております。
コンサルティング未経験者がクライアントへ提供するサービス等において高い水準で品質を担保するために、基礎的なコンサルティングスキルを体得する研修プログラムを体系的に整備していく方針であります。
具体的には、コンサルマインドの醸成、論理的思考や仮設思考、リサーチや分析、ドキュメンテーション、プロジェクト管理及びプレゼンテーション等のコンサルティングスキルの核となる研修を実施していきます。
そのために、教育訓練に係る研修費及び採用後の教育期間における人件費として95百万円（2024年３月期に36百万円、2025年３月期に59百万円）を充当する予定であります。
該当事項はありません。
本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件とし、2023年８月31日を効力発生日として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えると共に会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金の欠損補填に充当することを予定しております。これにより、本第三者割当増資後の資本金額は100,000,000円まで減少することになります。
当社は、係る議案を第36期定時株主総会に付議することについて決議する予定であります。
本第三者割当増資による株式の発行とともに、取締役会において、当社の執行役員及び従業員に対して、新株予約権(業績連動型新株予約権)（以下「本第５回新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議しております。
本第５回新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2023年５月19日現在におけるものであります。
2023年３月期における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い各業界において緩やかな回復基調が見受けられ、各社における投資意欲も底堅く推移いたしました。円安やインフレーション進行による景況感の悪化を懸念する見方もある一方、日本企業においては更なる付加価値の向上やビジネス機会創出のため、積極的に新たな取り組みを行っております。
加えて、ここ数年頻繁に発生している自然災害や気候変動等の環境変化、少子高齢化による人口動態の変化と働き方改革への対応、失業者の増加や経済的格差拡大による社会の分断化等、全産業を取り巻く社会環境は急速に変化しており、企業はこれらの変化をしっかりと見通しながら事業運営を行っていく必要があります。
このような環境下、各企業は企業価値向上に向けてさまざまな対応策を検討しており、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業においては、今後も企業活動への様々な支援に対するニーズは高い状態が続き、技術・ノウハウの提供に関する需要は引き続き堅調であると予想いたします。
当社では、事業戦略・業務プロセス改善・DX・内部統制等、クライアントの幅広いニーズに的確に応えられる質の高いコンサルタント人材及びITエンジニア人材を採用しており、今後も体制拡充に向けて更に採用活動を強化してまいります。
その結果、2023年３月期の売上高は、620,411千円となり、利益面につきましては、営業損失 423,938千円、経常損失 420,360千円、当期純損失 521,797千円となりました。
当社としては、今後のコンサルティング事業を支える優秀なコンサルタント人材を迅速かつ大量に採用することが重要であると認識しており、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早期に優秀なコンサルタント人材の採用に結び付く施策として、計画的な新卒及び中途採用を継続しつつ、人材紹介エージェントと緊密な関係を構築するとともに、より多くの候補者に対して優先的に当社を想起させることができるような企業ブランド力及び認知度向上も同時に図ってまいります。
当社は、上記各施策を実現するための資金需要が存在し、経営の安定性を維持するため、手許資金を確保することも必要になります。2015年３月期より業績不振により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであり、2023年３月期末時点での現金及び預金は、486百万円となりました。
このように、当社の手許資金を確保しつつ、優秀なコンサルタント人材の採用及び育成に早期に着手し、当社の事業拡大を迅速に実現するためには、迅速に多額の資金を調達する必要があります。
当社は、係る資金調達の方法を多面的に検討し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが現在の当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
「(１) 本第三者割当増資に至る経緯及び目的」に記載のとおり、当社は、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが現在の当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
当社は本第三者割当増資の実施を決定するまでに、その他の様々な資金調達手法についても比較・検討を行いましたが、下記の理由から今回の資金調達方法として適当でないと判断しております。
（金融機関からの融資）
2015年３月期より業績不振により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであることから、当該キャッシュ・フローが、黒字に転換するまでは困難であること。
（公募増資）
一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、必要額を調達できるかの見通しが不透明であること。
（株主割当増資）
一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、株主の応募率が不透明であり必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。
（行使価額修正条項付新株予約権の発行）
必要額の調達可能性や調達時期の目途を立てることが困難であること。
（新株予約権無償割当）
調達に係る準備に多くの時間を要するほか、一般的に調達に係るコストが高額であること、また必要額の調達可能性が不透明であること。
本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権数は、157,524個であり、その場合の当社の総議決権数（2023年３月31日現在の当社の総議決権数（249,143個）に当該議決権数を加えた数である293,002個）に対する割合は53.76％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。
この点に関して、当社の監査等委員会は、本第三者割当増資を実施し、当社が資金を調達することにより、当社の手許資金を確保しながらも、優秀なコンサルタント人材の採用及び育成に早期に着手し、当社の事業拡大を迅速に実現することが可能となり、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資することとなると判断することに不合理な点はないこと、本第三者割当増資に係る払込金額は本第三者割当増資に係る本取締役会決議の属する月及び前月、前々月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値又は前営業日である2023年５月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額を算定方式として採用することが、当社の企業価値を適切に反映でき合理的であって割当先に対し特に有利な条件でないこと、本第三者割当増資の目的に照らし株式の希薄化の規模が合理的であること、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえて、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する株式会社The capitalに対する募集株式の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。
割当先の選定に際して、迅速かつ確実な資金調達を実現するため、2023年１月から2023年３月にかけて複数の候補先に対し、相対交渉で打診を行い、提示された引受けの条件等も踏まえて、当社は、畑野幸治氏の資産管理会社である株式会社The capitalを割当予定先として選定いたしました。
株式会社The capitalは、当社の筆頭株主（※）であるとともに、当社の取締役である畑野幸治氏の資産管理会社となります。
本氏が自ら追加の資金を投じ、当社の自己資本を拡充することで、当社の企業価値向上に経営者としてさらに責任を持って取り組むことで優秀なコンサルタント人材の採用及び育成を早期に着手し、当社の事業拡大を迅速に実現することが可能となると考え、当社は、畑野幸治氏の資産管理会社である株式会社The capitalを割当予定先として選定いたしました。
（※）2023年４月３日付の株式譲渡契約に基づき、畑野幸治氏所有の11,366,510株について、同日付で株式会社The capitalへ譲渡されております。
4,385,900株
当社は、割当予定先が、当社の安定株主として関係強化を目的とした中長期保有の方針で本割当株式を保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、株式会社The capitalの払込みに要する財産の存在について、2023年５月18日時点の銀行口座の通帳コピーにより、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有していることを確認しており、同社の自己資金による本第三者割当増資の払込みに関して確実性があるものと判断しております。
株式会社The capitalは、株式引受契約書において、株式会社The capital並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力でなく、かつ反社会的勢力といかなる関係も有していないことを表明保証しております。
以上より、当社は、株式会社The capitalの役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権数は、157,524個であり、その場合の当社の総議決権数（2023年３月31日現在の当社の総議決権数（249,143個）に当該議決権数を加えた数である293,002個）に対する割合は53.76％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。
以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
(１)特定引受人の氏名又は名称及び住所
株式会社The capital
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 パシフィックセンチュリープレイス丸の内13階
(２)特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数
157,524個
(３)(２)の募集株式に係る議決権の数
43,859個
(４) 募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数
293,002個
(５)特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 （１）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役の判断の内容」をご参照ください。
(６)特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査等委員会の意見
上記「ｃ 割当予定先の選定理由 (３) 特定引受人に対する募集株式の割合に関する監査等委員会の意見」をご参照ください。
該当事項はありません。
当社は、発行価格につきましては、割当予定先とも協議し、既存株主が受ける不利益にも配慮しつつ、一時的な株価の下落の影響を排除することができる算定方式を採用した結果、本第三者割当増資に係る本取締役会決議日の前営業日である2023年５月18日の直前３か月間（2023年２月20日から2023年５月18日）における当社株式の終値の平均値114円（円未満四捨五入）又は本第三者割当増資に係る本取締役会決議日のである2023年５月19日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額とし、114円とすることにいたしました。
係る発行価格の決定につきまして、直近の当社普通株式の株価は、株式市場における当社の企業価値を適正に表すものであり、直近の株価に依拠することができないことを示す特段の事情の無い限り、本第三者割当増資に係る本取締役会決議の属する月及び前月、前々月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値又は前営業日である2023年５月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額を算定方式として採用することで、既存株主が受ける不利益にも配慮しつつ、一時的な株価の下落の影響を排除することができる算定方式となっており、当社の企業価値を適切に反映でき合理的であると判断しております。
なお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日である2023年５月18日における当社株式の終値である106円に対してプレミアム率は、7.55％、本取締役会決議日の前営業日である2023年５月18日の直前１か月（2023年４月18日から2023年５月18日）における当社株式の終値の平均110円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は、3.64％、同直前６か月間（2022年11月18日から2023年５月18日）における当社株式の終値の平均114円（円未満四捨五入）に対して同額となります。
また、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。
なお、当社の監査等委員会（３名、うち３名が社外取締役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
本第三者割当増資による新株発行数は、2023年３月31日時点の当社発行済株式総数24,916,115株に対して17.60％（2023年３月31日時点の総議決権数249,143個に対する議決権の割合は17.60％）に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、当社は「１ 割当予定先の状況、c 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当増資によって優秀なコンサルタント人材の採用及び育成に早期に着手し、当社の事業拡大を迅速に実現し、当社の企業価値、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は、合理的な範囲であると判断しております。
当社が本第三者割当増資により発行する新株式数は、4,385,900株であり、同株式に係る議決権の数は、43,859個であるため、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(29,302,015株)に対する割当予定先の保有比率は、53.76％、議決権総数(293,002個)に対する割当予定先の保有比率は、53.76％となり、割当予定先は当社の親会社以外の支配株主となる予定であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式記載上の注意(23－６)b」に規定する大規模な第三者割当増資に該当します。
さらに、上記「１ 割当予定先の状況 h 特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により割当予定先は特定引受人に該当することとなります。
(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．2023年４月３日付の株式譲渡契約に基づき、畑野幸治氏所有の11,366,510株について、同日付で株式会社The capitalへ譲渡されており、当該譲渡後の持株数に基づき算出しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数(43,859個)を加えて算出した数値であります。
（大規模な第三者割当を行うこととした理由）
2023年３月期は、連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡に伴い、総資産（前事業年度末 1,481百万円 当事業年度末 622百万円）、純資産（前事業年度末 1,070百万円 当事業年度末 548百万円）及び現金及び預金（前事業年度末 891百万円 当事業年度末 486百万円）は、減少しておりますが、同時に、負債（前事業年度末 410百万円 当事業年度末 73百万円）の圧縮も継続している結果、流動比率及び自己資本比率ともにそれぞれ、837.7%及び87.3%と高い安定性を維持いたしました。
しかし一方で、経営の安定性を維持するための手許資金を確保しつつ、優秀なコンサルタント人材の採用及び育成を早期に着手し、当社の事業拡大を迅速に実現することが不可欠であります。
そのために、上記の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」の「c 割当予定先の選定理由」記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、「①人材確保に係る採用関連費」及び「②教育訓練に係る研修費及び採用後の教育期間における人件費」に充当する予定であり、本第三者割当増資の実行により、経営の安定性を維持するための手許資金を確保しつつ、優秀なコンサルタント人材の採用及び育成を早期に着手し、当社の事業拡大を迅速に実現することが可能となります。
加えて、畑野幸治氏の資産管理会社である株式会社The capitalが当社に対する投資を更に拡大することにより、当社に対する支援のコミットメントも一層強固となり、当社の中長期的な企業価値向上に寄与し、株式会社The capital以外の当社の株主の利益にも繋がるものと考えております。
当社は、その他の資金調達の方法についても検討いたしましたが、金融機関からの借入については、財務基盤の強化、信用力の向上及びこれに伴う将来の成長資金のための借入余力の確保、金利負担の面からも当社にとって最善の選択肢であるとはいえないものと判断していること、公募増資及び株主割当等の他の資金調達手法についても検討いたしましたが、いずれも過大な手続きと時間を要し、また資金調達の確実性がないため、本第三者割当増資が、資金調達の方法として最も適切であると考えております。
本第三者割当増資によって希薄化を発生させることになるとはいえ、財務基盤の強化を図り、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指し、最終的には既存株主様の利益を守ることにつながるものであると判断しました。
（大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容）
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項」の「(２) 発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行による新規発行株式数4,385,900株(議決権数43,859個)は、2023年３月31日時点の当社発行済株式総数24,916,115株に対して17.60％（2023年３月31日時点の総議決権数249,143個に対する議決権の割合は17.60％）に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
また、当社が本第三者割当増資により発行する新株式数は、4,385,900株であり、同株式に係る議決権の数は、43,859個であるため、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(29,302,015株)に対する割当予定先の保有比率は、53.76％、議決権総数(293,002個)に対する割当予定先の保有比率は、53.76％となり、割当予定先は、当社の親会社以外の支配株主となる予定であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式記載上の注意(23－６)b」に規定する大規模な第三者割当増資に該当いたします。
当社取締役会では、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 ４ 新規発行による手取金の使途」の「(２) 手取金の使途」に記載のとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
当社が本第三者割当増資により発行する新株式数は、4,385,900株であり、同株式に係る議決権の数は、43,859個であるため、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数(29,302,015株)に対する割当予定先の保有比率は、53.76％、議決権総数(293,002個)に対する割当予定先の保有比率は、53.76％となり、割当予定先は、当社の親会社以外の支配株主となるものであることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式記載上の注意（23－６）b」に規定する大規模な第三者割当増資に該当いたします。
そのため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めにより、以下のいずれかの手続きが必要になります。
a. 経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
b. 株主総会の決議等（勧告的決議を含む。）の株主の意思確認手続
当社は、本第三者割当増資による資金調達について、割当先予定先に対して割当を行って当社の安定株主としての関係強化を目的として、当社の普通株式を長期的に保有する方針であるため、本新株式が短期的及び大量に株式市場で売却されることによる流通市場への悪影響は原則として生じないと考えられること及び定時又は臨時株主総会の開催した場合において、本第三者割当増資に係る議案が承認可決される可能性が高い等のことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である黒田はるひ氏（弁護士：本間合同法律事務所 東京都中央区築地一丁目12番22号）、久保 惠一氏（当社社外取締役）及び毛利 正人氏（当社社外取締役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年５月18日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
〈第三者委員会による意見書の概要〉
１. 本第三者委員会の意見
本第三者委員会は、検討の結果として、本第三者委員全員の一致により、以下の意見を答申する。
（１）本第三者割当増資の必要性が認められる。
（２）他の資金調達手段との比較で第三者割当増資を選択すること、割当予定先、発行条件及び希薄化の規模について、本第三者割当増資は相当である。
（３）本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利な金額ではないことに係る適法性に問題はない。
２. 理由
(1) 必要性
本第三者割当増資に至る経緯について、昨今の貴社をとりまく市場環境、貴社業績等を踏まえ、早期にコンサルティング事業を貴社の新たな収益の柱として成長させることを目標として掲げ、そのためには、優秀なコンサルタント人材の積極的な採用及び育成に早急に着手し、早期に事業拡大することが重要かつ不可欠であると分析していること、手許資金を確保して経営の安定性を確保しつつ、これらの施策を実施するためには、資金調達が必要であると分析していること等に、特段不合理な点は見当たらず、貴社に資金調達の必要性が認められる。
また、調達資金の使途について、①優秀なコンサルタント人材の確保に係る採用関連費、②教育訓練に係る研修費及び採用後の教育期間における人件費に関する貴社の説明内容に特段不合理な点は見当たらず、かつ、これらの資金使途はいずれも上記コンサルティング事業の早期拡大の推進を図ることを目的として行われるものである。コンサルティング事業の事業形態においては、競争力の源泉が人材と当該人材が保有するノウハウに集約されると考えられることに照らせば、優秀な人材確保及びその教育のための投資は、コンサルティング事業の成長に資し、ひいては、貴社の企業価値の向上に資することが合理的に予想される。
以上を勘案すると、本第三者割当増資の目的は、企業価値の向上に資するものであり、正当かつ合理的である。
また、調達額についても、貴社から受けた説明及び受領資料によれば、係る目的達成のために必要となる金額として必要十分な規模に設定されているとのことであり、これらの説明についても特に不合理な点は見いだせない。
よって、本第三者割当増資の必要性が認められる。
(2) 相当性
(ⅰ)他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、貴社は他の資金調達手段として、金融機関からの融資、社債発行、公募増資、株主割当増資、行使価額修正条項付新株予約権の発行、新株予約権無償割当等による調達の検討を行ったものの、資金調達の準備に要する時間や資金調達の確実性等を考慮した結果、第三者割当増資が適切であると判断したとのことである。
この点、本第三者委員会としては、以下のとおり検討した。
貴社の手許資金を確保して経営の安定性を維持するためには、資本性の資金調達を実施することが必要かつ現実的な選択肢であると考えられることから、金融機関からの融資や社債発行を選択しないことについて、不合理とはいえないと考えられる。
また、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早期に優秀な人材を獲得するとともに、より多くのクライアントの多様なニーズに応えられる付加価値の高い人材を輩出するための教育体制を早急に整備することが、コンサルティング事業の早期拡大に不可欠であるとのことであり、係る観点からすれば、資金調達の準備に要する時間や資金調達の確実性等を考慮して資金調達手段を選択することについては、合理性が認められる。
そして、公募増資、株主割当増資、行使価額修正条項付新株予約権の発行及び新株予約権無償割当については、必要な資金調達額に対して十分な応募を得られない可能性が否定できないことから、最終的な調達額が不明であることを踏まえれば、いずれも、貴社が必要な資金を確実かつ早期に調達するための手法として合理的ではないと考えられる。
以上の点を総合的に考慮すると、他の資金調達手段との比較で第三者割当増資を選択することは不相当とはいえない。
(ⅱ)割当予定先について
割当予定先は、畑野幸治氏（以下「畑野氏」という。）の資産管理会社であるところ、貴社によれば、畑野氏は、2019年12月に貴社（旧商号：株式会社ぱど）に公開買付を実行して筆頭株主となり、2020年２月に貴社の取締役会長に就任した後、2022年９月には新規創業するコンサルティング事業について畑野氏直轄で指揮をとる体制を構築するため取締役COOに就任し、現在も取締役として貴社のコンサルティング事業全般について直接指揮を取っているとのことである。
また、割当予定先は、2023年４月に畑野氏が保有していた貴社株式の全てを譲り受けているが、当該株式譲渡後も株式の保有方針に変更はなく、貴社の経営方針や体制にも何ら影響はないとのことである。
また、貴社の説明によれば、畑野氏としても、自己資金を投じることで、経営者として更に責任を持って取り組むという考え方を表明しているとのことであるところ、係る考え方自体に不合理な点はないのであって、自己資本の追加投資により畑野氏による支援のコミットメントが一層強固となるという貴社の期待も不合理とはいえない。
更に、貴社の説明によれば、割当先の選定に際して、早期かつ確実な資金調達を実現するため、複数の候補先に対し相対交渉で打診を行い、提示された引受けの条件等も踏まえて割当予定先を選定としたとのことであり、また、割当予定先の払込みに要する財産の存在についても、本第三者割当増資の割当先として十分であることを貴社において確認しているとのことである。
以上の点に加え、畑野氏は、過去には公開買付により貴社の株式の過半数を取得した実績もあること等も考慮すれば、割当先として、畑野氏の資産管理会社である割当予定先を選定することについて、不合理な点は認められない。
(ⅲ)発行条件について
発行価格については、本第三者割当増資に係る本取締役会決議日の前営業日である2023年５月18日の直前３か月間（2023年２月20日から2023年５月18日）における貴社株式の終値の平均値114円（円未満四捨五入）又は本第三者割当増資に係る本取締役会決議日である2023年５月19日の直前取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額として決定されている。
係る算定根拠は、後記（３）で詳述するとおり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているのに加え、いずれか高い金額と定めることにより、一時的な株価の下落の影響を排除することができる算定方式となっており、既存株主が受ける不利益にも配慮した合理的な内容であるといえるから、発行価格は相当であると考える。
その他の発行条件についても、貴社と割当予定先との間の総数引受契約書のうち、主要な契約条件を検討したが、特に不合理な点は見当たっていない。
(ⅳ)希薄化について
本第三者割当増資により、発行済株式総数については17.60％、議決権数については17.60％の希薄化が生じるものの、貴社がおかれた厳しい経営状況や従前の財務状態及び経営成績等を踏まえれば、本第三者割当増資により、コンサルティング事業の早期成長を図り、貴社の新収益の柱にするとの事業目標の達成を図ることは、貴社の企業価値の向上に資するものと考えられ、係る企業価値向上の利益は、希薄化により一般的に株主が受ける不利益を上回るものと考えることができる。
加えて、①前記（１）のとおり、貴社から受けた説明及び受領資料によれば、資金調達の必要性に照らして必要十分な規模に設定されていること、②後記（３）のとおり、本第三者割当増資の払込金額は特に有利な条件での発行には該当せず、この点において、既存株主の不利益の程度は限定的であるといえること等を総合的に考慮すれば、本第三者割当増資による希薄化の規模は不相当とはいえない。
(3) 本第三者割当増資の払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性
本第三者割当増資の払込金額は、2023年５月19日開催の本取締役会決議日の直前営業日である同月18日における東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値である106円に7.55％のプレミアムを考慮した金額である。
そして、係る払込金額は、それぞれ、本取締役会決議日の前営業日である2023年５月18日の直前１か月（2023年４月18日から2023年５月18日）における貴社株式の終値の平均110円（円未満四捨五入）に3.64％のプレミアムを考慮した金額、同直前３か月間（2023年２月20日から2023年５月18日）における貴社株式の終値の平均114円（円未満四捨五入）と同額、同直前６か月間（2022年11月18日から2023年５月18日）における貴社株式の終値の平均114円（円未満四捨五入）と同額である。
この点、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」という。）によれば、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額で決定することが要請されているところ、上記払込金額は、日証協指針にも準拠している。
会社法第199条第３項「特に有利な金額」とは、株式の公正な価格に比して有利性が明らかな場合をいい、上場株式の場合には、公正な価格は、当該取引所の株価形成機能が損なわれていない限り、原則として、市場株価を基準として定められるべきと解されているところ、本第三者委員会が受けた説明や受領資料等に照らし、本第三者割当増資の払込金額が「特に有利な金額」であると推認させる事情は見当たらず、割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に問題は認められない。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第35期)及び四半期報告書(第36期第３四半期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月19日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年５月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期)の提出日(2022年６月22日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月19日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年６月22日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2022年６月22日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月22日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 新設分割計画承認の件
当社のメディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対して、承継させる新設分割計画を承認するものであります。
第２号議案 定款一部変更の件
１．2021年６月16日付で「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(令和３年法律第70号)が施行されたことに伴い、感染症や自然災害を含む大規模災害や、社会全体のデジタル化の進展等も念頭に、選択可能な株主総会の開催方法を拡充することが株主の皆さまの利益に資するものと考え、場所の定めのない株主総会を開催できるように場所の定めのない株主総会の開催の追加をする変更を行うものであります。
２．「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨の規定及び書面交付請求をした株主の皆さまに交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を削除するとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
谷口雅紀、畑野幸治、釜薫、小松未来雄を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
神庭雅俊、久保惠一、毛利正人を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)に支給するストック・オプションとしての新株予約権の内容決定の件
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、業務執行を担う取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプションとしての新株予約権の支給を可能とするため、年額200,000千円の報酬枠の内訳について、基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額50,000千円以内とすることを承認するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年３月８日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年３月８日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年３月８日
(2) 決議事項の内容
議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、下村 優太、上之園 圭介の２氏を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年４月３日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社The capital
(主要株主でなくなるもの)
畑野 幸治
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(株式会社The capital)
(畑野 幸治)
※：異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2022年11月11日に提出した第36期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の総株主の議決権の数(249,146個)を分母として計算しております。なお、「総株主等の議決権の数に対する割合」については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2023年４月３日
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100百万円
発行済株式総数 普通株式 24,916,115株
(2023年５月12日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
（１）当該事象の発生年月日
2023年５月12日（取締役決議）
（２）当該事象の内容
株式会社P&Pを吸収合併した際に発生した、のれん（帳簿価額 198,531千円）については、将来キャッシュ・フローによる回収が見込めないと判断し、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。
（３）当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2023年３月期において減損損失198,531千円を特別損失として計上しております。
３．最近の業績の概要
2023年５月12日に開示いたしました、2023年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載されている第36期(自2022年４月１日至2023年３月31日)連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
(2023年５月12日提出の決算短信）
財務諸表及び主な注記
(1) 貸借対照表
(2) 損益計算書
(3) 株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(4) キャッシュ・フロー計算書
(5) 財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(表示方法の変更)
(キャッシュ・フロー計算書関係)
従来、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「未払消費税等の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が増したことから、当事業年度より「未払消費税等の増減額(△は減少)」として独立掲記しております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」△23,974千円は、「未払消費税等の増減額(△は減少)」△19,971千円及び「その他」△4,003千円として組み替えております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
セグメント区分は、「コンサルティング事業」、「テクノロジーソリューション事業」及び「メディア事業」の３つを報告セグメントとしております。
「コンサルティング事業」では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関するすべての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供する事業であります。
「テクノロジーソリューション事業」では、ITエンジニア人材の派遣を通じて技術力を提供し、クライアントのIT課題を解決する事業であります。
「メディア事業」では、地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行っております。2022年６月30日付で「(開示事項の経過)完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせいたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
(注) １. セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△328,745千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント資産の調整額875,403千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
３. セグメント利益又はセグメント損失(△)は、損益計算書の営業損失と一致しております。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(注) １. セグメント損失(△)の調整額△222,626千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント資産の調整額526,703千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
３. セグメント利益又はセグメント損失(△)は、損益計算書の営業損失と一致しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１. 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(注) テクノロジーソリューション事業において、のれんの減損損失を198,531千円計上しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
関連会社を有していないため、該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
(注) ２. １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。