第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,280,000

3,280,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年5月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

993,000

993,000

札幌証券取引所

単元株式数は100株であります。

993,000

993,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2014年6月1日~

2015年5月31日

(注)

37,400

993,000

14,059

256,240

14,059

63,240

 (注)新株予約権の行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

3

29

1,398

1,432

所有株式数

(単元)

244

71

2,122

7,492

9,929

100

所有株式数の割合(%)

2.45

0.71

21.37

75.45

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

佐藤 良雄

札幌市中央区

386,700

38.94

株式会社エス・ジー・シー

札幌市東区北5条東8丁目1-33

103,900

10.46

株式会社TKS

東京都港区東新橋1丁目5-2

40,000

4.02

株式会社SATO-INVESTMENT

札幌市東区北5条東8丁目1-33

36,800

3.70

斎藤 良正

青森県青森市

30,000

3.02

株式会社北洋銀行

札幌市中央区大通西3丁目7

24,000

2.41

山﨑 俊

東京都豊島区

14,800

1.49

キャリアバンク従業員持株会

札幌市中央区北5条西5丁目7

14,600

1.47

新谷 隆俊

札幌市北区

11,600

1.16

川島 猛

滋賀県彦根市

9,000

0.90

671,400

67.61

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

992,900

9,929

単元未満株式

普通株式

100

発行済株式総数

 

993,000

総株主の議決権

 

9,929

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

     該当事項はありません。

3【配当政策】

当社は、利益還元を経営上の重要な課題と考えておりますが、将来の事業拡大に備え、内部留保による企業体質の強化を図りながら、業績に応じて株主の皆様に対し安定した配当を維持していくことを利益配分に関する基本方針としております。

当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は定款において、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

当事業年度につきましては、上記基本方針及び今後の事業展開並びに株主の皆様に対する利益還元を充実させること等を総合的に勘案し、前事業年度と同様に1株当たり14円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡大を図るための有効な投資に充当してまいりたいと考えております。

   なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年8月28日

13,902

14

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「信頼のおつきあいをモットーに社会のブレーンたらん」という経営理念のもと、信頼される企業活動を通し、お取引先と人材の心強いブレーンとなるべく、雇用創造の役割と使命を果たしてまいりたいと考えております。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の確立を重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、株主をはじめとする幅広いステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、より効率的かつ健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要

当社は、2017年8月29日開催の第30期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能のより一層の強化と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図ることを目的としております。

a.取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役3名の計10名、うち監査等委員である社外取締役3名により構成され、毎月1回の定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、取締役会規程に定める事項並びに重要な意思決定を行い、月次決算の確認、業務執行状況等の報告等を受けて、他の取締役の職務執行状況の監督を行っております。

本報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。

議 長:代表取締役社長 佐藤良雄

構成員:常務取締役 益山健一、常務取締役 橋本正太、常務取締役 蜂谷忠義、取締役 田中希久代、取締役 水田充彦、取締役 佐藤永一郎、社外取締役(監査等委員)佐々木大祐、社外取締役(監査等委員)岡田実、社外取締役(監査等委員)濱田康行

b.経営会議

経営会議は、原則週1回開催し、経営会議規程に基づき会社業務の執行に関する重要事項を立案、審議及び決定を行い、迅速な意思決定を行うとともに、積極的な意見交換をしております。また、必要に応じてリスクの洗い出し、評価、予防・対応及び現状の把握を行っております。なお、監査等委員会にて選定された監査等委員長 佐々木大祐(社外取締役)は、経営会議に出席し、必要に応じて説明を求め、意見を述べることができることとしております。

本報告書提出日現在の経営会議の構成員は以下のとおりであります。

議 長:代表取締役社長 佐藤良雄

構成員:常務取締役 益山健一、常務取締役 橋本正太、常務取締役 蜂谷忠義、取締役 田中希久代、取締役 水田充彦、取締役 佐藤永一郎、部長1名

c.月例営業会議

月例営業会議は、毎月1回開催し、各事業部門の経営状況の正確かつ迅速な把握を行うとともに、情報の共有化を図っております。

本報告書提出日現在の月例営業会議の構成員は以下のとおりであります。

議 長:常務取締役 橋本正太

構成員:代表取締役社長 佐藤良雄、常務取締役 益山健一、常務取締役 蜂谷忠義、取締役 田中希久代、取締役 水田充彦、取締役 佐藤永一郎、各部門の所属長等19名

d.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員3名で構成しており全員が社外取締役であり、原則月1回の監査等委員会を開催しております。監査等の方針・計画や、選定監査委員の職務の遂行に関する事項決定し、取締役の職務執行の監査等や、監査等委員以外の取締役の選任・報酬等についての意見の決定等を行います。

本報告書提出日現在の監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。

議 長:監査等委員長 佐々木大祐(社外取締役)

構成員:監査等委員 岡田実(社外取締役)、濱田康行(社外取締役)

③ 当該体制を採用する理由

当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。

当社では監査等委員会設置会社を採用し、取締役会の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能のより一層の強化と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上を図っております。

当社は、監査等委員会の職務の補助は内部監査室が兼務し、監査等委員会の監査業務のサポートを行っております。監査等委員会は、内部監査室及び内部統制評価担当と適時に情報共有を図るとともに必要に応じて調査を求める等連携に努めております。また、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

監査等委員会は、業務執行取締役からの情報提供を受け、監査等委員長は必要に応じて経営会議等に出席し、監査の実効性及び効率性の向上に取り組んでおります。

なお、本報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

0104010_001.png

④ 提出会社の企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社グループは、共通の経営理念に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「企業行動規範」を制定し、取締役及び使用人に周知徹底を図る。

② 「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の構築及び運用を行う。また、経営管理部はコンプライアンスに関する研修等を実施し周知徹底・推進を図る。

③ 内部監査室は各部門における法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査し、内部統制評価担当は内部統制の有効性を評価し、社長に報告する。

④ 法令違反を早期に発見し、違反状態の早期解消を図るために、使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を確立する。

⑤ 金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「内部統制評価基本規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。

⑥ 「反社会的勢力対応規程」等に則り、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切な対応を行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 取締役の職務執行に係る情報及び文書の取り扱いについては、法令及び社内規程等を整備し適切に作成、保存又は廃棄を行う。また、必要に応じて運用状況の検証、社内規程等の見直しを行う。

② 保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「取締役会規程」、「文書取扱規程」等において規定された期間とする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 取締役会及び経営会議等において、当社及び当社グループの事業活動に関するリスクを定期的又は必要に応じて把握・評価し、リスク管理体制の整備・見直しを行う。

② リスク管理に関する社内規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備に努める。

③ 不測の事態が発生した場合には、社内規程等に則り、損害・影響等を最小限にとどめるための手段を講じるよう努める。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の意思決定及び経営全般に対する監督を行う。また、迅速かつ慎重な意思決定をするため、経営会議を組織し、審議・決議を行う。

② 「取締役会規程」、「経営会議規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、決裁手続き及び決裁権限等を明確に定め、業務を効率的に遂行できるよう努める。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 子会社の取締役及び使用人は、当社グループ共通の経営理念に基づき社会から信頼を得る企業活動を行うため、「企業行動規範」及び社内規程を制定し周知徹底を図る。

② 当社は、子会社の経営に関して各社の自主性を尊重しつつ、子会社の情報は当社にて集約並びに管理し業務遂行状況を把握するとともに、透明性のある適切な経営管理に努める。

③ 「関係会社管理規程」に基づき、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要な事項については、定期的又は適時に子会社より報告を受け、事前協議を行う体制を構築する。

④ 当社において「リスク管理規程」を制定し、当社グループの想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備に努める。

⑤ 当社の内部監査室は子会社における内部監査を実施し、当社の内部統制評価担当では子会社の内部統制の有効性を評価する。

6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

① 監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「監査等委員会補助者」という。)を置くことを求めた場合には、適切な人員を配置する。

② 監査等委員会補助者の人事考課及び人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。

③ 監査等委員会補助者は、その職務を優先して従事し、その期間は業務執行上の指揮命令を受けず、監査等委員会の指示に従うものとする。

7.当社の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

① 監査等委員会は、「監査等委員会規程」を制定し年度監査計画を策定し、当該計画に従って当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から報告を受ける。

② 監査等委員は、「監査等委員会規程」に基づき当社の取締役会及び重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人にその説明を求めることができるものとする。

③ 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、監査等委員への適切な報告体制を確保する。

④ 内部監査室は監査計画及び監査結果を、内部統制評価担当は評価実施計画及び評価実施結果を監査等委員に報告する。

⑤ 監査等委員への報告を行った当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。

8.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁償を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行に必要であると認められた場合は、速やかに当該費用及び債務を処理する。

9.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は監査等委員会監査への理解を深め、監査等委員会補助者の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努めるものとする。

② 監査等委員会が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設け、監査等委員会補助者がその場に参加できるように整備する。

③ 内部監査室及び内部統制評価担当は監査等委員会と緊密な連携を保つとともに、監査等委員会は必要に応じて内部監査室及び内部統制評価担当に調査を求めることができるものとする。

④ 監査等委員会及び監査等委員会補助者は、必要に応じて、弁護士及び会計監査人等より監査業務に関する助言を受けることができるよう整備する。

b.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、取締役会において積極的な意見交換と迅速な意思決定を行っております。また、経営会議を原則週1回開催し、会社業務の執行に関する重要事項を立案、審議及び決定を行い、迅速な意思決定を行うとともに、積極的な意見交換を行っております。

なお、社会から信頼される企業、企業人であるべく、より踏み込んだコンプライアンス推進体制を構築するためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの周知徹底・推進を図っております。

個人情報保護法の遵守につきましては、プライバシーマークを2006年2月に取得し強化に努めております。

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の状況

上記a.5.に記載のとおりであります。

d.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

e.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

当社は、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し排除する体制を整備して適切な対応を行うことを基本方針としており、コンプライアンス・リスク管理体制の整備の一環と捉え体制を構築しております。具体的には、「企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」等を整備し、契約書等への暴力団等排除条項の挿入、新規取引開始申請時や年1回の既存取引等に対する調査等をはじめとした取組みを継続して実施しております。

f.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

g.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

h.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

i.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

k.取締役会の活動状況

取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項を決議し、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

取締役会

氏名

取締役会

開催回数

出席回数

出席率

開催回数

出席回数

出席率

佐藤  良雄

17

17

100%

蜂谷  忠義

17

17

100%

新谷  隆俊

17

17

100%

佐々木 大祐

17

17

100%

益山  健一

17

15

88%

岡田   実

17

16

94%

橋本  正太

17

17

100%

濱田  康之

17

15

88%

 

 当事業年度における取締役会の具体的な検討内容としては、以下のとおりです。

検討事項

株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項

報告事項

決算報告、監査等委員会及び会計監査人監査報告

当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

取締役社長

(代表取締役)

佐藤 良雄

1953年3月2日

1977年2月

佐藤良雄行政書士事務所設立所長就任

1979年8月

労働保険事務組合労務事務指導協会理事長就任(現任)

1984年12月

労働保険事務組合北海道社会労働保険協会理事長就任(現任)

1987年11月

当社設立代表取締役社長就任

(現任)

1997年4月

株式会社エコミック設立代表取締役社長就任

1999年7月

職業訓練法人キャリアバンク職業訓練協会会長就任(現任)

2002年7月

株式会社セールスアウトソーシング設立代表取締役社長就任

2004年8月

SATO行政書士法人設立代表社員就任(現任)

2006年5月

株式会社セールスアウトソーシング代表取締役会長就任

2010年8月

株式会社セールスアウトソーシング代表取締役社長就任

2013年1月

労働保険事務組合北海道社会労働保険協会旭川理事長就任(現任)

2016年11月

株式会社札幌ランゲージセンター(現株式会社ジャパンランゲージ)設立

代表取締役社長就任

2017年11月

株式会社セールスアウトソーシング代表取締役会長就任(現任)

2020年8月

 

株式会社札幌ランゲージセンター(現株式会社ジャパンランゲージ)代表取締役会長就任(現任)

 

(注)3

386,700

常務取締役

コーポレートデザイン事業部管掌、TLI事業担当、

人材紹介事業兼

再就職支援事業担当、

道内支店担当

益山 健一

1969年8月8日

1992年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2002年3月

同行札幌法人営業部長代理

2003年4月

職業訓練法人キャリアバンク職業訓練協会入社 管理企画室長

2004年4月

当社入社 再就職支援事業雇用創出グループ課長

2004年6月

当社再就職支援事業雇用創出グループ次長

2004年10月

当社執行役員就任 第3営業部長

2005年8月

当社取締役就任 第3営業部長

2006年10月

当社取締役第1営業部長兼第3営業部長

2007年11月

当社取締役第3営業部長

2017年6月

当社取締役第3営業部長兼仙台支店担当

2018年6月

当社常務取締役就任 第3営業部長兼仙台支店担当

2020年6月

当社常務取締役人材開発事業部管掌、TLI事業担当

2021年8月

当社常務取締役コーポレートデザイン事業部管掌、TLI事業担当、人材紹介事業兼再就職支援事業担当

2024年6月

当社常務取締役コーポレートデザイン事業部管掌、TLI事業担当、人材紹介事業兼再就職支援事業担当、道内支店担当(現任)

 

(注)3

600

常務取締役

経理財務部長兼経営管理部長

橋本 正太

1968年7月5日

1994年4月

株式会社北日本工事測量入社

2000年9月

当社入社 管理部総務係長

2005年6月

当社管理部財務経理課長

2008年6月

当社管理部次長

2009年8月

当社執行役員就任 管理部長

2011年8月

当社取締役就任 管理部長

2012年8月

株式会社セールスアウトソーシング取締役就任 管理部長(現任)

2013年6月

当社取締役経理財務部長

2016年11月

株式会社札幌ランゲージセンター(現株式会社ジャパンランゲージ)設立取締役就任(現任)

2017年6月

当社取締役経理財務部長兼経営管理部担当

2018年6月

当社常務取締役就任 経理財務部長兼経営管理部長(現任)

 

(注)3

200

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

常務取締役

パブリックサービス事業部担当

蜂谷 忠義

1957年5月19日

1982年4月

株式会社サンクスアンドアソシエイツ入社

1998年3月

同社運営総務部シニアマネージャー

2001年3月

同社人事部シニアマネージャー

2001年10月

当社入社 人材派遣事業部課長

2005年6月

当社第2営業部再就職支援事業次長

2012年6月

当社第5営業部長

2012年8月

当社執行役員就任 第5営業部長

2013年8月

当社取締役就任 第5営業部長

2018年8月

当社常務取締役就任 第5営業部長

2020年6月

当社常務取締役パブリックサービス事業部担当(現任)

 

(注)3

1,900

取締役

コーポレートデザイン事業部

人材開発事業担当部長

田中 希久代

1970年5月29日

1993年4月

株式会社TKC入社

2001年11月

当社入社

2004年12月

当社第3営業部雇用創出事業課長

2006年6月

当社第3営業部雇用創出事業次長

2018年6月

当社執行役員就任 第3営業部(現コーポレートデザイン事業部)人材開発事業担当部長

2024年8月

当社取締役就任 コーポレートデザイン事業部人材開発事業担当部長(現任)

 

(注)3

600

取締役

海外事業部長

水田 充彦

1978年8月13日

2001年4月

株式会社ジースタジオ入社

2004年6月

当社入社

2009年6月

当社第1営業部人材紹介事業課長

2013年6月

当社第1営業部次長

2014年6月

当社第2営業部次長

2015年6月

当社海外事業室長

2016年11月

株式会社札幌ランゲージセンター(現株式会社ジャパンランゲージ)設立取締役就任

2018年6月

当社執行役員就任 海外事業室長

2019年6月

当社執行役員海外事業部長

2020年8月

株式会社札幌ランゲージセンター(現株式会社ジャパンランゲージ)代表取締役社長就任(現任)

2024年8月

当社取締役就任 海外事業部長(現任)

 

(注)3

取締役

 

ヒューマンリソース営業部兼ヒューマンリソース営業推進部長

佐藤 永一郎

1974年12月10日

1996年3月

二幸産業株式会社入社

2005年11月

当社入社

2011年6月

当社第4営業部旭川ブランチ課長

2011年9月

当社第4営業部旭川支店長

2012年6月

当社第4営業部本社課長

2016年4月

当社帯広支店長

2018年6月

当社執行役員就任 第2営業部メディカル事業次長

2019年6月

当社執行役員第2営業部メディカル事業担当部長

2020年6月

当社執行役員ヒューマンリソース営業推進部長兼ヒューマンリソース営業部メディカル事業担当部長

2024年6月

当社執行役員ヒューマンリソース営業部兼ヒューマンリソース営業推進部長

2024年8月

当社取締役就任 ヒューマンリソース営業部兼ヒューマンリソース営業推進部長(現任)

 

(注)3

800

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

取締役

(監査等委員)

佐々木 大祐

1987年12月25日

2010年1月

有限責任監査法人トーマツ入所

2014年5月

公認会計士登録

2015年7月

公認会計士佐々木大祐事務所開設

代表(現任)

2015年12月

税理士登録

2017年8月

当社取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

岡田 実

1949年7月12日

1973年4月

株式会社北海道新聞社入社

2006年6月

同社取締役就任 経営企画室長

2010年6月

同社常務取締役就任 営業担当

2011年6月

同社常務取締役営業統括本部長

2013年6月

同社専務取締役就任

2014年8月

当社監査役就任

2017年8月

当社取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

濱田 康行

1948年3月12日

1991年4月

北海道大学経済学部教授

1997年4月

同大学総長補佐

2003年4月

北海道大学先端科学研究センター教授(併任)

2004年4月

京都大学経営管理大学院寄付講座教授(併任)

2010年4月

北海道大学名誉教授

2010年4月

札幌国際大学・札幌国際大学短期大学部学長

2014年4月

道都大学長・理事長

2014年12月

公益財団法人はまなす財団理事長

2015年7月

株式会社アインファーマシーズ取締役就任

2015年8月

当社取締役就任

2016年11月

株式会社札幌ランゲージセンター(現株式会社ジャパンランゲージ)監査役就任(現任)

2017年8月

当社取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

(注)4

390,800

 

 (注)1.取締役佐々木大祐、岡田実及び濱田康行は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

   委員長 佐々木大祐、委員 岡田実、委員 濱田康行

3.2024年8月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2017年8月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。

社外取締役佐々木大祐氏は、以前、当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツに籍をおいており、2012年3月から2015年7月まで当社の会計監査業務を担当しておりました。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は当事業年度末現在で当社株式は保有しておりません。

社外取締役岡田実氏は、2014年6月まで株式会社北海道新聞社の専務取締役でしたが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は当事業年度末現在で当社株式は保有しておりません。

社外取締役濱田康行氏は、以前、北海道大学、札幌国際大学、札幌国際大学短期大学及び道都大学(現星槎道都大学)に勤務しておりました。前勤務先である北海道大学と当社との間に人材派遣及び業務請負等の取引関係が現在もありますが、その取引内容及び取引金額は入札によるものであります。また、同じく前勤務先である道都大学(現星槎道都大学)と当社との間にストレスチェックの取引関係がありますが、その額は僅少であります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の特別な利害関係はありません。なお、同氏は当事業年度末現在で当社株式は保有しておりません。

社外取締役佐々木大祐氏は、公認会計士として培われた財務、会計に関する知識及び経験を有しているため、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により当社経営全般にその経験を活かしていただけるものと考え、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役岡田実氏は、これまで培ってきた豊富な知識と経験を有しているため、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

社外取締役濱田康行氏は、これまで社外取締役又は監査役となること以外で会社の経営に関与した経験はありませんが、学識経験者として、特に経済・金融分野における専門的知識及び豊富な経験等を有しているため、経営全般に対する監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外取締役としての職務を遂行していただけると判断し選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役佐々木大祐氏、社外取締役岡田実氏及び社外取締役濱田康行氏は、札幌証券取引所が定める独立役員に指定しております。

社外取締役による監督又は監査は、取締役を通じて又は直接、内部監査室、内部統制評価担当及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互連携を図っております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は監査等委員3名全員が社外取締役で構成されております。

監査等委員会は、内部監査室及び内部統制評価担当より適宜監査報告を受け、会計監査に関しては会計監査人より適宜会計監査に関する報告を受けております。

また、監査等委員会、内部監査室、内部統制評価担当及び会計監査人は、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員3名全員が社外取締役で構成されております。監査等委員は、取締役会での議決権行使や必要に応じて重要な会議に出席し適宜意見を述べるとともに、意思決定や業務執行状況等の監査監督機能を担っております。

なお、監査等委員である取締役佐々木大祐氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

佐々木 大 祐

14回

14回

100%

岡 田   実

14回

12回

86%

濱 田 康 行

14回

13回

93%

 

監査等委員会の当事業年度における具体的な検討事項は、次のとおりであります。

・取締役の業務執行に関する不法行為や法令・定款違反の有無の調査

・取締役会等における意思決定及び業務執行状況の適法性及び妥当性の評価

・中期経営計画及び予算の策定・運用プロセスの評価

また、常勤の監査等委員はおりませんが、監査等委員の主な活動としては、次のとおりであります。

・代表取締役や取締役等へのヒアリング

・取締役会などの重要な会議への出席

・契約書、稟議書などの重要な決裁書類等の閲覧

・会計監査人との定期的な意見交換

・内部監査及び内部統制システムの構築・運用状況の評価

・内部監査室との連携・意見交換

② 内部監査の状況

内部監査室及び内部統制評価担当を代表取締役社長直轄として設置し、内部監査室に1名を配置、内部統制評価担当を2名任命しております。内部監査室では内部監査規則に則り内部監査計画書を策定し、法令、定款及び諸規程の遵守状況の監査を行っております。内部統制評価担当では内部統制評価基本規程に則り基本計画書及び実施計画書を策定し、財務報告目的とする内部統制の有効性を評価しており、その結果は、取締役会への直接報告を行ってはおりませんが、担当取締役並びに代表取締役社長及び監査等委員会に報告を行っております。

なお、監査等委員会は内部監査室及び内部統制評価担当より適宜報告を受け緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室及び内部統制評価担当に調査を求めることができる体制を整え、監査機能の充実に努めております。

監査等委員会、内部監査室、内部統制評価担当及び会計監査人は、年2回の監査会合に加え必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

三優監査法人

b.継続監査期間

7年間

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員 佐藤博行氏

業務執行社員 岡島信平氏

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他2名

 

e.監査法人の選定方法と理由

監査法人の選定方針につきましては、独立性及び専門性、監査活動の適切性、効率性並びに監査報酬等を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の再任手続きの過程で、会計監査人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部門からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても的確であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

15,000

17,400

連結子会社

15,500

16,800

1,500

30,500

34,200

1,500

  ※前連結会計年度の連結子会社における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬700千円が含まれております。

また、当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度における報酬金額には、第4四半期連結会計期間に連結の範囲から除外した株式会社エコミックが支払った金額が含まれております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(BDO International Limited)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、同意を受けております。

また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、経営理念及びスローガンに基づき、持続的な企業価値向上を図るため、短期的な会社業績だけではなく、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対する貢献意欲を高める設計とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成する。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、当社グループの業績、経済情勢、従業員給与の水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して事業年度ごとに決定するものとする。

c.業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎期末に支給する。目標となる業績指標とその値は、期初に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

d.金銭報酬の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と同様に役位、職責、当社の業績、経済情勢、従業員給与の水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮し取締役会にて検討を行う。取締役会(e.の委任を受けた代表取締役社長)は以下の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。  基本報酬と業績連動報酬の割合=業績連動報酬は、報酬総額の30%以内

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当領域の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、監査等委員会の同意を得て決定をしなければならないこととする。

なお、2017年8月29日開催の第30期定時株主総会決議により、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は年額80,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内となっております。

取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の基本報酬の額及び監査等委員である取締役を除く取締役の担当領域の業績を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、会社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当領域について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性について確認しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動

報酬

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

44,725

43,725

1,000

5

監査等委員

(社外取締役を除く。)

社外取締役

3,960

3,960

3

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については、純投資目的である投資株式とし、中長期的な企業価値の維持・向上及び企業間取引の維持・強化等を目的として保有する投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針及び保有の合理性を検証する方法につきましては、保有目的の妥当性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点で検討の上、保有または縮減を決定することを基本方針としております。また、個別銘柄の保有の適否につきましては、個別銘柄ごとに保有目的の妥当性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、定期的に取締役会において検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

1

6,803

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱インサイト

17,400

17,400

(保有目的)

人材募集のための広告等における協力関係構築のため

(定量的な保有効果) (注)

6,803

6,786

理程国際㈱

29

29

(保有目的)

海外からの人材募集活動等の協力関係構築のため

(定量的な保有効果) (注)

0

1,450

(注)特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、取引先等との秘密保持の観点から記載しませんが、個別銘柄の保有の適否につきましては、個別銘柄ごとに保有目的の妥当性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、定期的に取締役会において検証しております。

   みなし保有株式

   該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

2,929

4

2,955

非上場株式以外の株式

2

55,263

2

48,171

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

(注)2

非上場株式

(注)1

(25)

非上場株式以外の株式

611

48,807

(-)

(注)1.非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

   2.評価損益の合計額の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。