第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,956,500 |
10,956,500 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
10,956,500 |
10,956,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第４回新株予約権（平成26年10月27日取締役会）
|
決議年月日 |
平成26年10月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
役員 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
85,000［85,000］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 85,000［85,000］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
285 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成28年11月４日 至 平成33年10月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 285 資本組入額 143 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権者は権利行使の時点において当社又は当社子会社の取締役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の 承認を必要とする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
② 第５回新株予約権（平成27年４月16日取締役会）
|
決議年月日 |
平成27年４月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
役員 ３ 従業員 34 |
|
新株予約権の数（個）※ |
197,000［178,700］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 197,000［178,700］ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
321 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成29年４月30日 至 平成34年４月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 321 資本組入額 161 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権者は権利行使の時点において当社又は当社子会社の取締役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成29年８月31日 （注） |
100,000 |
10,956,500 |
18,055 |
747,419 |
18,055 |
684,918 |
（注）新株の発行（新株予約権の行使）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
5 |
21 |
22 |
13 |
1 |
988 |
1,050 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,376 |
3,513 |
67,722 |
789 |
5 |
32,150 |
109,555 |
1,000 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
4.91 |
3.21 |
61.82 |
0.72 |
0.00 |
29.35 |
100.00 |
－ |
（注）１．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
２．自己株式57,828株は、「個人その他」に578単元、「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己所有株式） 普通株式 57,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 10,897,700 |
108,977 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,956,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
108,977 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が28株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年９月30日現在 |
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有 |
他人名義所有 |
所有株式数の |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社サカイホールディングス |
名古屋市中区 千代田五丁目 21番20号 |
57,800 |
－ |
57,800 |
0.53 |
|
計 |
－ |
57,800 |
－ |
57,800 |
0.53 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月13日）での決議状況 （取得期間 平成29年11月14日～平成30年10月31日） |
400,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得株式 |
116,100 |
79,767,800 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
283,900 |
420,232,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
70.98 |
84.05 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
70.98 |
84.05 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年９月25日）での決議状況 （取得期間 平成30年９月26日～平成30年10月24日） |
684,300 |
899,854,500 |
|
当事業年度前における取得株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
684,300 |
899,854,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
100.00 |
100.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
684,300 |
899,854,500 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
0.00 |
0.00 |
（注）平成30年９月25日開催の取締役会において、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議しております。公開買付けの概要は以下のとおりであります。
(1) 買付け等の期間 平成30年９月26日から平成30年10月24日まで
(2) 買付け等の価格 １株につき金1,315円
(3) 買付け予定数 684,300株
(4) 決済の開始日 平成30年11月15日
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
62 |
87,933 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (ストック・オプション権利行使によるもの) |
90,000 |
61,406,200 |
18,300 |
12,629,500 |
|
保有自己株式数 |
57,828 |
－ |
723,828 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、そのための収益力を強化するとともに、株主に対する積極的な利益還元策を実施し、配当性向を30％以上とすることを基本としております。
このような方針に基づき、平成30年９月期の利益配当につきましては、１株当たり25円とさせていただきました。
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、店舗の新設および既存店舗の活性化等の設備投資資金として予定しており、今後の事業拡大に有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年５月14日 取締役会決議 |
125,024 |
11.5 |
|
平成30年12月19日 定時株主総会決議 |
147,132 |
13.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
|
決算年月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
341 |
406 |
520 |
695 |
1,950 |
|
最低（円） |
273 |
250 |
307 |
431 |
637 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
1,950 |
1,600 |
1,499 |
1,435 |
1,546 |
1,515 |
|
最低（円） |
1,234 |
1,281 |
1,290 |
1,200 |
1,267 |
1,350 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
肥田 貴將 |
昭和60年８月20日生 |
平成21年４月 |
アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー入社 |
注４ |
193,000 |
|
平成23年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社セントラルパートナーズ取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社経営戦略本部企画推進部長 |
||||||
|
平成25年12月 |
株式会社セントラルパートナーズ取締役（現任） |
||||||
|
平成27年12月 平成28年10月
平成28年12月 |
当社取締役 当社代表取締役副社長 株式会社エスケーアイ分割準備 会社代表取締役社長 エスケーアイマネージメント株式会社代表取締役社長（現任） 当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
営業本部長 |
酒井 俊光 |
昭和37年３月31日生 |
昭和63年８月 |
愛知樹脂株式会社取締役 |
注４ |
779,000 |
|
平成７年１月 |
当社専務取締役（現任） |
||||||
|
平成12年５月 |
当社営業本部長（現任） |
||||||
|
平成21年９月
平成22年12月
|
エスケーアイマネージメント株式会社代表取締役社長 エスケーアイ開発株式会社取締役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 経理部長 コーポレートガバナンス本部長 |
田川 正彦 |
昭和31年４月30日生 |
昭和50年４月 |
株式会社三重銀行入行 |
注４ |
63,500 |
|
平成６年４月 |
軽急便株式会社総務部長兼 内部監査室長 |
||||||
|
平成12年１月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年７月 |
当社管理本部長兼経理部長（現任） |
||||||
|
平成14年１月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
平成29年10月 |
当社コーポレートガバナンス 本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
長澤 篤治 |
昭和44年５月19日生 |
平成12年４月 |
株式会社光通信入社 |
注４ |
26,000 |
|
平成14年７月 |
同子会社 株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングへ出向 |
||||||
|
平成17年４月 |
株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング アライアンスパートナー事業部担当部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
株式会社セントラルパートナーズへ出向 フィナンシャル事業本部営業部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
株式会社セントラルパートナーズ転籍 |
||||||
|
平成21年５月 |
株式会社セントラルパートナーズ取締役フィナンシャル事業本部営業本部長 |
||||||
|
平成25年12月 |
株式会社セントラルパートナーズ代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年12月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
小島 浩司 |
昭和45年11月22日生 |
平成８年10月 |
大田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
注４ |
－ |
|
平成12年７月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成13年７月 |
公認会計士小島興一事務所 （現 税理士法人中央総研）入所 |
||||||
|
平成13年10月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成15年１月 |
税理士法人中央総研 代表社員 |
||||||
|
平成16年３月 |
監査法人東海会計社 代表社員（現任） |
||||||
|
平成25年12月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
山口 伸淑 |
昭和30年１月20日生 |
昭和52年４月 |
株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行 |
注４ |
－ |
|
平成17年６月 |
同行常務執行役員 コーポレート事業部担当兼不動産事業部担当兼信託業務部担当 |
||||||
|
平成22年６月 |
同行取締役兼専務執行役員 首都圏地域担当兼独立店担当 |
||||||
|
平成25年４月 |
りそなカード株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年４月
平成27年12月 |
ナカバヤシ株式会社 社外取締役（現任） 当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
|
古川 裕美 |
昭和46年４月11日生 |
平成２年４月 |
今井会計合同事務所（現 株式会社アタックス）入社 経理部担当 |
注５ |
16,600 |
|
平成９年４月 |
同社コンサルティング事業部担当 |
||||||
|
平成13年７月 |
当社入社 経理部主計グループ チーフ |
||||||
|
平成17年２月 |
当社営業本部営業管理グループ グループ長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社経営戦略本部営業企画グループ次長 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
浅井 一郎 |
昭和21年８月２日生 |
昭和44年４月 |
株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行 |
注６ |
500 |
|
平成４年12月 |
株式会社あさひ銀総合研究所（現 りそな総合研究所株式会社）名古屋支店長 |
||||||
|
平成15年９月 |
りそな総合研究所株式会社
コンサルティング本部 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社取締役常務執行役員 |
||||||
|
平成19年７月 |
あさひ経営 代表パートナー （現任） |
||||||
|
平成20年12月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成21年10月 平成29年10月 |
ゼネラルパッカー株式会社監査役 同社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
後藤 康史 |
昭和36年２月14日生 |
昭和62年４月 |
税理士登録 |
注６ |
－ |
|
平成３年３月 平成８年４月
平成11年４月 |
後藤会計事務所開業（現任） 愛知学泉大学経営学部簿記会計学非常勤講師 愛知学泉大学経営学部税法非常勤講師 |
||||||
|
平成25年12月
平成28年12月 |
株式会社セントラルパートナーズ監査役 当社監査役（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,078,600 |
|
（注）１．取締役小島浩司および山口伸淑は社外取締役であります。
２．監査役浅井一郎および後藤康史は社外監査役であります。
３．専務取締役酒井俊光は代表取締役社長肥田貴將の叔父であります。
４．平成30年12月19日開催の定時株主総会終結の時から１年間
５．平成27年12月17日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６．平成28年12月20日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益最大化を目的として、企業価値を高めると同時に、経営の効率性、経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。このため、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、内部統制システムの整備・強化および経営の客観性と迅速な意思決定を確保することが重要と考えております。
２．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。
① 会社の機関の基本方針
（取締役会）
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の執行状況を監督しており、スピーディな意思決定ならびに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。また、当社の取締役６名の内３名は社内に常勤しており、いかなる状況でも迅速かつ充分な審議が可能な体制としております。
（監査役会）
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（２名が社外監査役）で監査役会を組織し、取締役の職務執行の適法性と妥当性を公正にチェックしております。また、監査役は社内の重要書類（稟議書・契約書ほか）の閲覧や取締役会へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。
（経営会議）
当社では、取締役会、管理部門および営業部門の責任者を中心とする経営会議が毎月２回開催され、通常業務の遂行上発生する様々な問題が議論されております。必要に応じて、各部門の担当者から説明を受け、より効果的な問題の解決を模索し、重要な案件に関しては取締役会へ上程しております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役の両人とも100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額になります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査体制
内部監査につきましては、社長直属の経営戦略本部（部長１名、内部監査担当者２名）が「内部監査規程」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。また、監査役および会計監査人とも必要に応じて打ち合わせを行い、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。
③ 内部統制システムの整備の状況
(a）取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役である経営戦略本部長を責任役員とし、役員および使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を設置しております。
・コンプライアンスに関連する問題が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制としております。
・コンプライアンス担当役員は、役員および使用人に対して適切な研修体制を構築し、内部通報ガイドラインおよび内部通報相談窓口の更なる周知徹底を行っております。
(b）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の決定に関する情報、文書の取り扱いは、社内規程の定めるところによっております。
(c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理については、各関係部署にて必要に応じ研修、マニュアルの作成、配布等を行っております。また、新たに生じたリスクに対応するため、必要に応じ代表取締役社長から全体に示達し、取締役である経営戦略本部長を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において年度予算の策定、見直しおよび月次・四半期業績の管理を行っております。
・全社的に影響を及ぼす重要な経営事項については、多面的な検討を行うため取締役等で構成する経営会議で審議しております。
(e）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・四半期ごとに、子会社のリスク情報の有無を監査するために、経営戦略本部長を長とするグループ監査担当を設置しております。
・グループ監査担当は、子会社等に損失の危機性を把握した場合には、直ちに発見された損失の危機の内容、発生する損失の程度および当社グループに対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制としております。
・グループ会社間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ監査担当は子会社等の内部監査室に相当する部署と十分な情報交換を行っております。
(f）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
・監査役の職務を補助すべき部署として経営戦略本部に店舗監査担当を設置し、専任の使用人を１名以上配置することとしております。
(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。
(h）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制
・取締役および使用人は、下記の各事項を監査役に報告しております。
イ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
ロ．内部監査担当が実施した内部監査の実施状況
ハ．企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人および社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。また、税務上や労務管理上の問題は顧問契約を締結した税理士法人や社会保険労務士に相談しております。さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールをミーティングや社内通知を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。
⑤ 役員報酬等の内容
ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
119,250 |
82,050 |
37,200 |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
9,900 |
6,600 |
3,300 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
11,250 |
11,250 |
－ |
－ |
4 |
（注）１．報酬限度額
取締役 年額 300,000千円
監査役 年額 24,000千円
２．当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 社外取締役および社外監査役
当社は取締役の職務執行に対する監視機能の実効性を高めるために客観性および中立性の観点から社外取締役２名と監査役３名のうち独立性の高い社外監査役を２名選任しております。当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。
独立的立場に立った会計、経営、内部統制等に関する豊富な知識と専門的な見識を有する社外取締役および社外監査役による助言を受け、経営の適法性・妥当性について監査を実施しており監査役監査の実効性を高めております。
社外取締役である小島浩司氏には、公認会計士および税理士としての豊富な経験・識見を活かして、幅広い見地からの的確な意見表明を期待し、社外取締役である山口伸淑氏には、金融および企業経営における豊富な経験と幅広い識見を活かして、コーポレートガバナンスの強化を期待し、社外取締役として選任しております。両氏は業務遂行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、当社の独立役員として適任と判断しております。社外取締役は取締役会に出席し意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監視しており、経営監視機能の向上をはかっております。
社外監査役である浅井一郎氏には、金融業界およびシンクタンクでの豊富な経験・識見を活かした、幅広い見地からの的確な意見表明を期待し、社外監査役である後藤康史氏には、税理士としての豊富な経験・識見を活かした、幅広い見地からの的確な意見表明を期待し、社外監査役として選任しております。両氏は業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、当社の独立役員として適任と判断しております。社外監査役は監査役会に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査役会において監査役間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上をはかっております。
なお、社外監査役浅井一郎氏は当社株式を500株所有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役小島浩司氏および社外取締役山口信淑ならびに社外監査役後藤康史氏につきましても、当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
⑦ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
(a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
８銘柄 692,690千円
(b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ＶＴホールディングス㈱ |
1,036,500 |
667,506 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
91,780 |
67,063 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱愛知銀行 |
7,100 |
48,706 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱りそなホールディングス |
60,000 |
34,680 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱みずほ フィナンシャルグループ |
100,000 |
19,710 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱十六銀行 |
20,000 |
7,400 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱ベルパーク |
1,000 |
3,200 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱トーシン |
4,000 |
2,588 |
取引関係等の円滑化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ＶＴホールディングス㈱ |
1,036,500 |
520,323 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ |
91,780 |
65,081 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱愛知銀行 |
7,100 |
36,068 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱りそなホールディングス |
60,000 |
38,298 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱みずほ フィナンシャルグループ |
100,000 |
19,820 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱十六銀行 |
2,000 |
5,782 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱ベルパーク |
1,000 |
4,710 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱トーシン |
4,000 |
2,608 |
取引関係等の円滑化 |
(c）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
13,637 |
638 |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
20,957 |
28,539 |
158 |
－ |
18,274 |
⑧ 会計監査の状況
当社は、会社法および金融商品取引法に基づき、栄監査法人による監査を受けております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
代表社員 業務執行社員 |
楯 泰治 |
栄監査法人 |
|
代表社員 業務執行社員 |
市原 耕平 |
栄監査法人 |
|
業務執行社員 |
井上 友貴 |
栄監査法人 |
（注）１．継続監査年数については、３名共７年以内であるため、記載を省略しております。
２．その他監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
⑨ 取締役の員数
当社は、取締役の員数について、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任方法
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(1) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
(2) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
(3) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるよう、平成25年12月12日開催の定時株主総会決議にて次のとおり定款変更を行いました。
１．取締役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．監査役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,000 |
－ |
22,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,000 |
－ |
22,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、従事する人員数などを勘案して決定しております。