## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年12月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,956,500 | 10,956,500 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 10,956,500 | 10,956,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、次表の他2023年５月31日開催の臨時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員並びに従業員を対象者とし、新株予約権を発行する決議をしております。

第６回新株予約権（2022年11月11日取締役会）

決議年月日 | 2022年11月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員　　　　　　　　　　　２名 当社執行役員　　　　　　　　　２名 当社従業員　　　　　　　　　　６名 当社子会社の取締役及び従業員　21名
新株予約権の数（個）※ | 245,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　245,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 575
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年11月29日　至　2029年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　575 資本組入額　288
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は権利行使の時点において当社又は当社子会社の取締役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年８月31日 （注） | 100,000 | 10,956,500 | 18,055 | 747,419 | 18,055 | 684,918

（注）新株の発行（新株予約権の行使）による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 13 | 32 | 9 | 3 | 2,021 | 2,080 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,744 | 1,011 | 67,902 | 414 | 16 | 37,450 | 109,537 | 2,800
所有株式数の割合　（％） | － | 2.51 | 0.92 | 62.00 | 0.38 | 0.01 | 34.19 | 100.00 | －

（注）１．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

２．自己株式600,167株は、「個人その他」に6,001単元、「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱サンワ | 岐阜県関市千疋705 | 3,400,000 | 32.83
酒井　俊光 | 愛知県名古屋市東区 | 775,100 | 7.48
光通信㈱ | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 772,300 | 7.45
ＶＴホールディングス㈱ | 愛知県名古屋市中区錦３－10－32 | 629,100 | 6.07
㈱ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２ | 東京都豊島区南池袋２－９－９ | 601,600 | 5.80
ソフトバンク㈱ | 東京都港区海岸１－７－１ | 450,000 | 4.34
アイデン㈱ | 愛知県稲沢市祖父江町山崎塩屋１ | 258,500 | 2.49
㈱エスアイエル | 東京都豊島区南池袋２－９－９ | 244,600 | 2.36
㈱サカイ | 愛知県名古屋市千種区法王町２－２－103 | 236,000 | 2.27
サカイホールディングス従業員持株会 | 愛知県名古屋市中区千代田五丁目21－20 | 182,100 | 1.75
計 | － | 7,549,300 | 72.89

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己所有株式） | － | －
普通株式 | 600,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,353,600 | 103,536 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,956,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 103,536 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が67株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サカイホールディングス | 名古屋市中区 千代田五丁目 21番20号 | 600,100 | － | 600,100 | 5.48
計 | － | 600,100 | － | 600,100 | 5.48

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 600,167 | － | 600,167 | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、そのための収益力を強化するとともに、株主に対する積極的な利益還元策を実施し、配当性向を30％以上とすることを基本としております。

このような方針に基づき、2023年９月期の利益配当につきましては、１株当たり25円（うち中間配当10円）とさせていただきました。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、発電所の新設及び既存発電所のメンテナンス等の設備投資資金として予定しており、今後の事業拡大に有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年５月12日 | 103,563 | 10.0
取締役会決議
2023年12月21日 | 155,344 | 15.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主利益最大化を目的として、企業価値を高めると同時に、経営の効率性、経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。このため、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保することが重要と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役４名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。

（取締役会）

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、当社グループの経営上の重要事項にかかる意思決定と、業務執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。また、当社の取締役４名の内２名は社内に常勤しており、いかなる状況でも迅速かつ充分な審議が可能な体制としております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

取締役会の活動状況としましては、原則月１回、当事業年度は計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 出席状況
朝田　康二郎 | 14回/14回
宮田　圭一郎 | ６回/６回
片山　義浩 | 14回/14回
鮑　俊 | ６回/６回
漆原　秀一 | ８回/８回

（注）１．漆原秀一氏は、2023年５月31日開催の臨時株主総会終結の時をもって

辞任しております。

２．宮田圭一郎氏は、2023年５月31日開催の臨時株主総会にて選任され、

就任しております。

３．鮑俊氏は、2023年５月31日開催の臨時株主総会にて選任され、

就任しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議のほか、経営に関する重要事項の決定や、業務執行の報告を実施しております。グループ各社・各事業本部の予算執行状況等について報告を行い、現状と課題について議論を行っております。

（監査役会）

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回監査役会を開催して、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

また、経営の意思決定機能を有する取締役会において取締役２名（片山義浩、鮑俊）を社外取締役にすることに加え、監査役２名（後藤康史、伊東祐介）を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているとの判断から、現状の体制を採用しております。

（グループ経営会議）

グループ全体の経営に関わる事項、業務執行案件を協議・報告する機関としてグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、当社及び子会社の常勤役員、各部門責任者等で構成されております。

（指名報酬諮問委員会）

取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員は、取締役会の決議によって選任し、その半数以上は独立社外取締役または独立社外監査役とします。また、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役または独立社外監査役の中から選任します。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

グループのコンプライアンス、リスク管理に関する事項について協議、報告する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク担当役員、内部監査部責任者、総務部責任者及びグループ各社のコンプライアンス責任者等で構成されております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループ 経営会議 | 指名報酬 諮問委員会 | コンプライアンス・リスク 管理委員会
代表取締役社長 | 朝田　康二郎 | ◎ |  | ◎ | 〇 | 〇
取締役 | 宮田　圭一郎 | ○ |  | 〇 |  | ◎
社外取締役 | 片山　義浩 | ○ |  |  | ◎ |
社外取締役 | 鮑　俊 | 〇 |  |  |  |
監査役 | 内田　守彦 | ○ | ◎ | 〇 |  | 〇
社外監査役 | 後藤　康史 | ○ | ○ |  | 〇 |
社外監査役 | 伊東　祐介 | ○ | ○ |  |  |

なお、これらの模式図は次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制に関する組織図

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制に関する基本的な考え方）

当社グループは、「時代のニーズに先駆けて常に挑戦し、未来志向の価値創出と、持続可能な事業・社会を実現する」という基本精神のもと、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を遂行するため、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築、運用を行っております。

（内部統制に関する整備状況）

(a）取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、当社グループにおける業務の適正を確保する体制の整備を決定します。

・取締役会は、取締役会規程を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督します。

・コンプライアンス規程を定めるとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、当社グループのコンプライアンス体制を確保します。

・コンプライアンス窓口を設置し、問題の早期発見、是正に努めます。

(b）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行状況を確認できるよう、文書管理規程を定め、議事録、稟議書、契約書等を適切に保存、管理しております。

(c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程を定め、リスク管理に関わる責任体制を整備するとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会により、当社グループのリスクの把握、評価並びに対応策の検討を行い、リスクの低減を図っております。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会で定められた基本方針に基づき、グループ全体の経営に関わる重要な事項、業務執行案件を協議、報告する機関として、当社及び子会社の常勤役員、各部門責任者等で構成されるグループ経営会議を設置し、運営しております。

(e）当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制

・当社取締役会において、グループ各社の重要事項の承認を行うとともに、子会社管理規程を定め、グループ各社の管理を行っております。

・内部監査担当部門は、コンプライアンスの状況やグループ各社の業務活動の適正等を計画的に監査します。

(f）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

・監査役の職務を補助すべき部署として内部監査部を設置し、使用人を１名以上配置することとしております。当該使用人は、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補助します。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。

(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制

・当社グループの取締役及び従業員は、主要な業務執行状況について、定期的に監査役に報告します。

(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要会議に出席し、また、稟議書及び議事録等の閲覧により、必要な情報の提供を受けております。

(j）会社の適時開示に係る体制

・各会議体での決定事項ならびに発生した重要情報は、業務分掌に応じて当該重要情報の主管部門（情報主管部門）の責任者が速やかに情報開示担当部署に報告します。

・報告を受けた情報開示担当部署の責任者は、情報管理を徹底するとともに、情報取扱責任者に報告し、その情報の適時開示の必要性を判断し、該当するものは開示を行います。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社のリスク管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備についてグループ経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。なお、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。また、税務上や労務管理上の問題は顧問契約を締結した税理士法人や社会保険労務士に相談しております。さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールをミーティングや社内通知を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役の両人とも100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額になります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（当社及び子会社の取締役・監査役）が負担することになる、職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求にされた場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。

（取締役の定数）

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

(1) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

(2) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

(3) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるよう、2013年12月12日開催の定時株主総会決議にて次のとおり定款変更を行いました。

１．取締役の損害賠償責任の一部免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２．監査役の損害賠償責任の一部免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 朝田　康二郎 | 1979年７月15日生 |
2003年４月 | 野村證券株式会社入社
2010年４月 | 三菱ＵＦＪメリルリンチＰＢ証券株式会社入社
2013年３月 2018年11月 | クレディ・スイス証券株式会社入社 株式会社ファイナンシャルファーム取締役（現任）
2019年１月 | 株式会社ミツワ入社（現職）
2019年２月 | ブルーモーニングフィナンシャル株式会社 代表取締役
2021年１月 2022年３月 | 刀パートナーズ株式会社代表取締役 株式会社小牧ハイウェイ企画駐車場開発監査役（現任）
2022年12月 | 刀パートナーズ株式会社取締役（現任） 当社代表取締役社長（現任） 株式会社エスケーアイ代表取締役社長（現任） 株式会社セントラルパートナーズ代表取締役 会長（現任） エスケーアイマネージメント株式会社取締役 （現任） エスケーアイ開発株式会社代表取締役社長
| 注３ | －
取締役 経理部長 | 宮田　圭一郎 | 1965年12月９日生 |
1988年４月 | 株式会社セントラルファイナンス（現SMBCファイナンスサービス株式会社）入社
2009年４月 | 株式会社セディナ（現SMBCファイナンスサービス株式会社）経営企画部主査
2011年６月 | 株式会社セディナ（現SMBCファイナンスサービス株式会社）経営管理部主査
2014年４月 | 株式会社セディナ（現SMBCファイナンスサービス株式会社）内部統制推進部主査
2020年10月 | 株式会社セディナ（現SMBCファイナンスサービス株式会社）経理部財務統制グループ長
2021年１月 | 株式会社セディナ（現SMBCファイナンスサービス株式会社）財務管理部決算企画グループ主席
2022年10月 | 当社経理部長（現任）
2022年12月 | 株式会社セントラルパートナーズ取締役
2022年12月 | エスケーアイマネージメント株式会社取締役（現任）
2023年５月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社セントラルパートナーズ代表取締役社長（現任）
| 注３ | －
取締役 | 片山　義浩 | 1979年８月29日生 |
2003年４月 | アスカ株式会社入社
2008年４月 | アスカ株式会社自動車部品事業部営業部長
2011年２月 | アスカ株式会社取締役自動車部品事業部 営業部長
2012年３月 | アスカ株式会社取締役自動車部品事業部 幸田工場長
2013年９月 | アスカ株式会社取締役自動車部品事業部 営業部長
2015年２月 | アスカ株式会社常務取締役総務・経理・経営 管理担当
2016年２月 | アスカ株式会社常務取締役総務・経理・経営 管理・開発本部担当
2018年３月 | アスカ株式会社常務取締役管理本部長
2018年10月 | 株式会社ジャスティス代表取締役
2022年12月 2023年２月 | 当社社外取締役（現任） アスカ株式会社常務取締役制御システム事業部長（現任）
| 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 鮑　俊 | 1989年８月17日生 |
2018年９月 | 株式会社光通信アライアンス・未上場管理事業部入社
2019年６月 | 株式会社コネクトエージェンシー取締役（現任）
2019年９月 | 株式会社レオコネクト取締役（現任）
2020年１月 | 株式会社光通信ファイナンス部統括部長
2020年10月 | 株式会社HBDファイナンス部統括部長
2021年11月 | 株式会社FW取締役
2022年６月 | 株式会社エフティグループ取締役（現任）
2023年４月 | 株式会社DREAMBEER取締役（現任）
2023年５月 | 当社社外取締役（現任）
| 注３ | －
監査役 （常勤） | 内田　守彦 | 1959年11月３日生 |
1983年４月 | 株式会社セントラルファイナンス（現SMBCファイナンスサービス株式会社）入社
1993年10月 | 株式会社セントラルファイナンス（現SMBCファイナンスサービス株式会社）木更津支店長
1999年10月 | 株式会社セントラルファイナンス（現SMBCファイナンスサービス株式会社）春日井支店長
2001年10月 | 株式会社セントラルファイナンス（現SMBCファイナンスサービス株式会社）東京企画部次長
2009年４月 | 株式会社セディナ（現SMBCファイナンスサービス株式会社）法人保険営業部長
2009年８月 | 株式会社セディナ（現SMBCファイナンスサービス株式会社）経営企画部グループ事業管理部長
2013年11月 | 株式会社セディナ（現SMBCファイナンスサービス株式会社）総務部長
2019年４月 | 株式会社セディナ（現SMBCファイナンスサービス株式会社）経営企画部長
2019年10月 | SMBCファイナンスサービス株式会社エリアサポート部（現クレジットアドバイザリー部）上席調査役
2023年６月 | 当社経営企画部長
2023年12月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | －
監査役 | 後藤　康史 | 1961年２月11日生 |
1987年４月 | 税理士登録
1991年３月 | 後藤会計事務所開業（現任）
1996年４月 | 愛知学泉大学経営学部簿記会計学非常勤講師
1999年４月 | 愛知学泉大学経営学部税法非常勤講師
2013年12月 | 株式会社セントラルパートナーズ監査役
2016年12月 | 当社社外監査役（現任）
2022年４月 | 株式会社エスケーアイ監査役
| 注５ | －
監査役 | 伊東　祐介 | 1982年３月21日生 |
2005年４月 | 株式会社NTTドコモ九州（現NTTドコモ）入社
2013年12月 | 弁護士登録
2014年１月 | 鳥飼総合法律事務所入所
2015年９月 | 株式会社日本政策投資銀行出向
2017年１月 | 株式会社東京証券取引所入社
2021年７月 | 鳥飼総合法律事務所復帰
2023年４月 | 法律事務所ZeLo・外国法共同事業IPO部門責任者（現任）
2023年４月 | 株式会社グッドニュース社外監査役就任（現任）
2023年５月 | 当社社外監査役（現任）
2023年７月 | 株式会社リオ・ホールディングス社外取締役（現任）
2023年10月 | 株式会社デベロップ社外取締役（現任）
| 注６ | －
計 | －

（注）１．取締役片山義浩及び鮑俊は社外取締役であります。

２．監査役後藤康史及び伊東祐介は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役の任期は、当社定款の定めにより、退任した前任監査役の任期の満了する時期までとなりますので、2023年５月31日開催の臨時株主総会の終結の時から2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社取締役４名のうち、社外取締役は２名であります。当社と社外取締役の間には、特別の利害関係はありません。社外取締役片山義浩氏はアスカ株式会社常務取締役制御システム事業部長を兼務しており、社外取締役

鮑俊氏は株式会社エフティグループ取締役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役である片山義浩氏は、営業・総務・経理・経営管理・開発等、幅広い分野において豊富な経験を有し、上場企業であるアスカ株式会社の常務取締役としての経験も有していることから、コーポレート・ガバナンス体制の構築に対しても、かかる知見からの助言を期待し、社外取締役として選任しております。社外取締役である鮑俊氏は、経営、マーケティング・営業・経理等の企業経営における幅広い職見、豊富な経験を有し、上場企業である株式会社エフティグループの取締役としての経験も有していることから経営全般に対する助言を期待し、社外取締役として選任しております。両氏は業務遂行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、当社の独立役員として適任と判断しております。社外取締役は取締役会に出席し意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監視しており、経営監視機能の向上をはかっております。

当社監査役３名のうち、社外監査役は２名であります。当社と社外監査役の間には、特別の利害関係はありません。また、社外監査役である後藤康史氏には、税理士としての豊富な経験・識見を活かした、幅広い見地からの的確な意見表明を期待し、社外監査役である伊東祐介氏には、弁護士としての専門的見地と豊富な学識を有し、適切な監査をいただけることを期待し、社外監査役として選任しております。両氏は業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、当社の社外監査役として適任と判断しております。社外監査役は監査役会に出席し意見を述べるとともに、内部監査部と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査役会において監査役間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上をはかっております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査計画及びその結果、監査役監査計画及びその結果、会計監査結果、ならびに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査役及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 出席状況
櫻井　裕美 | 16回/16回
後藤　康史 | 16回/16回
尾関　信也 | ７回/７回
伊東　祐介 | ５回/５回
神宮司　恭行 | ４回/４回

（注）１．櫻井裕美氏は、2023年12月21日開催の第33回定時株主総会終結の時

をもって退任しております。

２．神宮司恭行氏は、2022年12月22日開催の第32回定時株主総会終結の

時をもって辞任により退任しております。

３．伊東祐介氏は、2023年５月31日開催の臨時株主総会にて選任され、

就任しております。

監査役会における具体的な検討事項として、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性などであります。

また、常勤監査役の活動として、社内の重要な会議への出席や社員へのヒアリング、会計監査人との意見交換等により、子会社を含む社内の情報の収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視をしております。なお、定例の監査役会において、社外監査役に対して情報の共有を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査部を設置し、全グループを対象にリスクアプローチに基づいて内部監査を実施しております。また、監査役、会計監査人と定期的に監査計画、監査結果等の情報交換を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとしましては、監査結果を代表取締役社長のみならず取締役会並びに監査役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門との円滑なコミュニケーションを通じた監査に取組み、必要に応じて監査指摘事項等を発出し改善提言と指導を行い、当社グループの内部統制の充実を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任中部総合監査法人

ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

早稲田　智大、堀江　将仁

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他４名であります。

ホ．会計監査人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社グループの事業への理解度が十分であることを会計監査人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任中部総合監査法人を会計監査人として選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合に会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

ヘ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性、監査結果の相当性や監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、会計監査人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

ト．監査公認会計士等の異動

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　栄監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　公認会計士　早稲田　智大及び公認会計士　堀江　将仁

当連結会計年度及び当事業年度　　　有限責任中部総合監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（前連結会計年度及び前事業年度）

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等

早稲田公認会計士事務所　　公認会計士　早稲田　智大

堀江将仁公認会計士事務所　公認会計士　堀江　将仁

②　退任する監査公認会計士等

栄監査法人　公認会計士　玉置　浩一

栄監査法人　公認会計士　井上　友貴

(2）異動の年月日

2022年６月８日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日

2009年12月17日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である栄監査法人から、2022年９月期の第３四半期以降に係る監査業務体制等については、現時点の監査状況等を踏まえ監査品質の維持に必要な工数の確保が難しいとの打診を受け、同監査法人と誠実に協議した結果、当社の会計監査人を辞任することについて合意しました。

これに伴い、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため早稲田公認会計事務所及び堀江将仁公認会計士事務所を一時会計監査人に選任することを決議しました。

（当連結会計年度及び当事業年度）

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等

有限責任中部総合監査法人

②　退任する監査公認会計士等

早稲田公認会計士事務所　　公認会計士　早稲田　智大

堀江将仁公認会計士事務所　公認会計士　堀江　将仁

(2）異動の年月日

2022年12月22日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日

2022年６月８日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の一時会計監査人であった早稲田智大氏及び堀江将仁氏が構成員として参画し設立されたことから、適正な監査体制を継続できること、会計監査人としての専門性、独立性および品質管理体制等を有していることなどを総合的に勘案した結果、同監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断したため有限責任中部総合監査法人を会計監査人に選任することを決議しました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 124,645 | － | 64,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 124,645 | － | 64,000 | －

（注）１．前連結会計年度における上記の報酬には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査に

係る報酬83,170千円を含んでおります。

２．当連結会計年度における上記の報酬には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査に

係る報酬33,000千円を含んでおります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、当社の規模、業務の特性、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会における決定のもと、以下のとおりであります。当社の取締役報酬は固定報酬と業績連動報酬で構成されており、固定報酬と業績連動報酬の比率を７：３と定めて月例の固定金銭報酬としております。業績連動報酬は各事業年度における営業利益目標の達成度合いを指標にしております。

なお、社外取締役、監査役には業績連動報酬の支給はありません。当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価、決定プロセスにおける、公平性、客観性、透明性の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより充実させるため、代表取締役、取締役及び社外取締役もしくは社外監査役で構成される「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員長は社外取締役が務めております。

「指名報酬諮問委員会」は取締役会の諮問に応じ、取締役の報酬に関する事項について審議し答申を行います。取締役会は「指名報酬諮問委員会」の審議・答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬を決議しております。取締役会は「指名報酬諮問委員会」が客観性、妥当性ある検討を行っていると判断しております。

当該事業年度における基本報酬と賞与の額は、2021年12月23日開催の取締役会において上記の方針に基づき審議の上、決議しました。

監査役の報酬の額については、固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金で構成されており、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、監査役会が決定することとしており、個々の職責や貢献、会社の業績等を勘案して各人別の報酬額を監査役の協議により決定しております。

役員退職慰労金については「役員退職慰労金規程」に定める基準に基づき、支給総額等を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 役員退職慰労金
取締役 | 62,944 | 55,050 | 7,894 | 9
（うち社外取締役） | (8,194) | (7,800) | (394) | (4)
監査役 | 22,250 | 20,850 | 1,400 | 5
（うち社外監査役） | (8,250) | (8,250) | (－) | (4)
合計 | 85,194 | 75,900 | 9,294 | 14
（うち社外役員） | (16,444) | (16,050) | (394) | (8)

（注）1．取締役の報酬額は、2020年12月25日開催の第30回定時株主総会において年額350,000千円以内（うち社外取締役年額70,000千円以内）と決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）です。

上記とは別枠で、2023年５月31日開催の臨時株主総会において、ストックオプションとして発行する新株予約権として、新株予約権の数の上限を年305,000個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を年305,000株と決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は２名）です。

監査役の報酬額は、2020年12月25日開催の第30回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。

当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

2．役員退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額でありま

す。

3．上記には、当社の連結子会社からの報酬等は含んでおりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、社内規程に則り、余剰資金は、元本保証あるいはそれに準ずる安全性が確保されている方法に限定し、リスクのある投資運用は行わないこととしております。それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。さらに、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関して、個別に、保有を継続することが企業価値の向上の観点から正当化されるか否かについて取締役会において毎年評価を行います。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携など事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、残高縮減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、株価・時価総額の推移、受取配当額・配当利回り及びＲＯＥの推移や、成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性（リスク・リターン）を検討し、保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

なお、当事業年度における検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

また、議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 288,370

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 91,780 | 91,780 | （保有目的）金融取引の円滑化及び国内外の情報収集のため （定量的な保有効果）（注１） | 無
116,422 | 59,794
㈱あいちフィナンシャルグループ | 23,643 | 7,100 | （保有目的）地元の地銀グループとして資金調達など金融取引の円滑化及び取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注１） 株式数が増加した理由は、株式移転によるものであります（注２） | 有
57,878 | 40,115
㈱りそなホールディングス | 60,000 | 60,000 | （保有目的）メインバンクとして資金調達など金融取引の円滑化及び緊密な信頼関係を維持するため （定量的な保有効果）（注１） | 無
49,698 | 31,680
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）資金調達など金融取引の円滑化及び取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注１） | 無
25,410 | 15,625
ソフトバンク㈱ | 14,000 | 14,000 | （保有目的）取引関係等の維持発展及び業界動向等の情報収集のため （定量的な保有効果）（注１） （業務提携等の概要）連結子会社（㈱エスケーアイ）における主要仕入先 | 有
23,667 | 20,251
㈱十六フィナンシャルグループ | 2,000 | 2,000 | （保有目的）資金調達など金融取引の円滑化及び取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注１） | 無
7,490 | 4,878
㈱ベルパーク | 3,000 | 3,000 | （保有目的）業界動向及び競合他社の情報収集のため （定量的な保有効果）（注１） | 無
5,049 | 5,925
㈱トーシンホールディングス | 4,000 | 4,000 | （保有目的）業界動向及び競合他社の情報収集のため （定量的な保有効果）（注１） | 有
2,756 | 2,540

（注）１　定量的な保有効果につきましては、秘密保持の観点から記載しておりません。なお、継続保有の適否に関しましては、取締役会において検証しております。保有の合理性を検証した方法につきましては、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

２　㈱愛知銀行は、2022年10月３日付にて、㈱中京銀行との共同株式移転による両社の完全親会社となる㈱あいちフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転により㈱愛知銀行の普通株式１株につき㈱あいちフィナンシャルグループの普通株式3.33株の割合をもって割当交付を受けております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 562,175 | 3 | 522,958

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 24,509 | － | 517,973

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円）
－ | － | －

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円）
－ | － | －