## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2020年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2020年12月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,956,500 | 10,956,500 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 10,956,500 | 10,956,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第４回新株予約権（2014年10月27日取締役会）

決議年月日 | 2014年10月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 役員　３
新株予約権の数（個）※ | 26,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　26,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 285
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年11月４日　至　2021年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　285 資本組入額　143
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は権利行使の時点において当社又は当社子会社の取締役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の 承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

②　第５回新株予約権（2015年４月16日取締役会）

決議年月日 | 2015年４月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 役員　３ 従業員　34
新株予約権の数（個）※ | 169,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　169,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 321
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年４月30日　至　2022年４月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　321 資本組入額　161
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は権利行使の時点において当社又は当社子会社の取締役、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2017年８月31日 （注） | 100,000 | 10,956,500 | 18,055 | 747,419 | 18,055 | 684,918

（注）新株の発行（新株予約権の行使）による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数　100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 17 | 24 | 12 | － | 1,539 | 1,597 | －
所有株式数 （単元） | － | 4,836 | 1,224 | 67,752 | 499 | － | 35,240 | 109,551 | 1,400
所有株式数の割合　（％） | － | 4.41 | 1.12 | 61.85 | 0.46 | － | 32.16 | 100.00 | －

（注）１．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

２．自己株式655,167株は、「個人その他」に6,551単元、「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱サカイ | 愛知県名古屋市千種区千種通６－25 | 3,057,000 | 29.67
光通信㈱ | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 1,016,900 | 9.87
酒井　俊光 | 愛知県知多市 | 815,000 | 7.91
ＶＴホールディングス㈱ | 愛知県名古屋市中区錦３－10－32 | 629,100 | 6.10
㈱ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２ | 東京都豊島区南池袋２－９－９ | 601,600 | 5.84
㈱ＨＩＤＡコーポレーション | 愛知県名古屋市千種区千種通６－25 | 579,000 | 5.62
ソフトバンク㈱ | 東京都港区東新橋１－９－１ | 450,000 | 4.36
アイデン㈱ | 愛知県稲沢市祖父江町山崎塩屋１ | 258,500 | 2.50
サカイホールディングス従業員持株会 | 愛知県名古屋市中区千代田五丁目21－20 | 244,200 | 2.37
㈱りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２－２－１ | 180,000 | 1.74
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿１－28－１ | 180,000 | 1.74
計 | － | 8,011,300 | 77.77

（注）１．㈱ＨＩＤＡコーポレーションは、2020年９月１日付で㈱サカイに吸収合併されておりますが、手続上の問題により名義変更が遅延したため上記の記載となっております。

２．前事業年度末において主要株主であった㈱光通信は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己所有株式） | － | －
普通株式 | 655,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,300,000 | 103,000 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,956,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 103,000 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が67株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サカイホールディングス | 名古屋市中区 千代田五丁目 21番20号 | 655,100 | － | 655,100 | 5.98
計 | － | 655,100 | － | 655,100 | 5.98

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 39 | 19,790
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (ストック・オプション権利行使によるもの) | 38,500 | 49,313,600 | － | －
保有自己株式数 | 655,167 | － | 655,167 | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、そのための収益力を強化するとともに、株主に対する積極的な利益還元策を実施し、配当性向を30％以上とすることを基本としております。

このような方針に基づき、2020年９月期の利益配当につきましては、１株当たり25円とさせていただきました。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、発電所の新設および既存発電所のメンテナンス等の設備投資資金として予定しており、今後の事業拡大に有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年５月14日 | 128,423 | 12.5
取締役会決議
2020年12月25日 | 128,766 | 12.5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主利益最大化を目的として、企業価値を高めると同時に、経営の効率性、経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。このため、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、内部統制システムの整備・強化および経営の客観性と迅速な意思決定を確保することが重要と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。

（取締役会）

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の執行状況を監督し、スピーディな意思決定ならびに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。また、当社の取締役８名の内４名は社内に常勤しており、いかなる状況でも迅速かつ充分な審議が可能な体制としております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

（監査役会）

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。　監査役会では、取締役の職務執行の適法性と妥当性を公正にチェックしております。また、社内の重要書類（稟議書・契約書ほか）の閲覧や取締役会へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席しております。

なお、経営の意思決定機能を有する取締役会において取締役３名（山口伸淑、矢崎信也、加藤克彦）を社外取締役にすることに加え、監査役２名（後藤康史、椿隆二郎）を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているとの判断から、現状の体制を採用しております。

（経営会議）

当社では、取締役会、管理部門および営業部門の責任者を中心とする経営会議が毎月２回開催され、通常業務の遂行上発生する様々な問題が議論されております。必要に応じて、各部門の担当者から説明を受け、より効果的な問題の解決を模索し、重要な案件に関しては取締役会へ上程しております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、取締役３名で構成されております。

コンプライアンス委員会では、当社の役員および社員等がコンプライアンスを確実に実践するよう支援、指導しております。また、当社に係わる種々のリスクの予防、発見および管理する機能を有しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 肥田　貴將 | ◎ |  | ◎ | ◎
専務取締役 | 酒井　俊光 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 榊原　康代 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 山河　和博 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 長澤　篤治 | ○ |  |  |
社外取締役 | 山口　伸淑 | ○ |  |  |
社外取締役 | 矢崎　信也 | ○ |  |  |
社外取締役 | 加藤　克彦 | ○ |  |  |
監査役 | 櫻井　裕美 | ○ | ◎ | ○ |
社外監査役 | 後藤　康史 | ○ | ○ |  |
社外監査役 | 椿　隆二郎 | ○ | ○ |  |

なお、これらの模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制に関する基本的な考え方）

当社においては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。

（内部統制に関する整備状況）

(a）取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役であるコーポレートガバナンス本部長を責任役員とし、役員および使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を設置しております。

・コンプライアンスに関連する問題が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制としております。

・コンプライアンス担当役員は、役員および使用人に対して適切な研修体制を構築し、内部通報ガイドラインおよび内部通報相談窓口の更なる周知徹底を行っております。

(b）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の決定に関する情報、文書の取り扱いは、社内規程の定めるところによっております。

(c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理については、各関係部署にて必要に応じ研修、マニュアルの作成、配布等を行っております。また、新たに生じたリスクに対応するため、必要に応じ代表取締役社長から全体に示達し、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催しております。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において年度予算の策定、見直しおよび月次・四半期業績の管理を行っております。

・全社的に影響を及ぼす重要な経営事項については、多面的な検討を行うため取締役等で構成する経営会議で審議しております。

(e）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

・四半期ごとに、子会社のリスク情報の有無を監査するために、独立した内部監査室を設置しております。

・グループ監査担当は、子会社等に損失の危機性を把握した場合には、直ちに発見された損失の危機の内容、発生する損失の程度および当社グループに対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制としております。

・グループ会社間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ監査担当は子会社等の内部監査室に相当する部署と十分な情報交換を行っております。

(f）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

・監査役の職務を補助すべき部署として内部監査室を設置し、使用人を１名以上配置することとしております。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要としております。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。

(h）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役に関する体制

・取締役および使用人は、下記の各事項を監査役に報告しております。

イ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実

ロ．内部監査室が実施した内部監査の実施状況

ハ．企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況

(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人および社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社のリスク管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。また、税務上や労務管理上の問題は顧問契約を締結した税理士法人や社会保険労務士に相談しております。さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールをミーティングや社内通知を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役の両人とも100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額になります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（取締役の定数）

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

(1) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

(2) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

(3) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、また社内外を問わず広く適任者を得られるよう、2013年12月12日開催の定時株主総会決議にて次のとおり定款変更を行いました。

１．取締役の損害賠償責任の一部免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２．監査役の損害賠償責任の一部免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（株式会社の支配に関する基本方針）

当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 肥田　貴將 | 1985年８月20日生 |
2009年４月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー入社
2011年９月 | 当社入社
2012年６月 | 当社経営戦略本部企画推進部長
2013年12月 | 株式会社セントラルパートナーズ取締役（現任）
2015年12月 | 当社取締役 エスケーアイマネージメント株式会社代表取締役社長（現任）
2016年10月 | 当社代表取締役副社長
2016年12月 | 当社代表取締役社長（現任） エスケーアイ開発株式会社取締役（現任）
2017年10月 | 株式会社エスケーアイ 代表取締役社長（現任）
2018年11月 | エスケーアイフロンティア株式会社 代表取締役社長（現任）
| 注４ | －
専務取締役 | 酒井　俊光 | 1962年３月31日生 |
1988年８月 | 愛知樹脂株式会社取締役
1995年１月 | 当社専務取締役（現任）
2000年５月 | 当社営業本部長
2009年９月 | エスケーアイマネージメント株式会社代表取締役社長
2010年12月 | エスケーアイ開発株式会社取締役（現任）
2016年12月 | エスケーアイマネージメント株式会社取締役（現任）
2017年10月 | 当社事業戦略室長 株式会社エスケーアイ専務取締役（現任）
2018年11月 | エスケーアイフロンティア株式会社取締役（現任）
| 注４ | 815,000
取締役 | 榊原　康代 | 1959年６月13日生 |
2009年３月 | エスケーアイ開発株式会社 代表取締役社長（現任）
2009年９月 | エスケーアイマネージメント 株式会社取締役（現任）
2020年３月 | 当社経営戦略本部副本部長（現任)
2020年12月 | 当社取締役（現任)
| 注４ | 159,500
取締役 | 山河　和博 | 1966年11月１日生 |
1988年４月 | 一般社団法人全国農協観光協会入社
1994年２月 | 株式会社オーエムソーラー協会入社
2001年８月 | 奥陽科技発展（上海）有限公司 監査役
2002年12月 | OM出版株式会社監査役
2004年６月 | 株式会社OM研究所監査役
2005年６月 | オーエム計画株式会社代表取締役 社長
2012年３月 | SE住宅ローンサービス株式会社 代表取締役社長
2016年５月 | 株式会社ムジハウス （株式会社良品計画連結子会社） 監査役
2017年８月 | 株式会社エヌ・シー・エヌ 常務取締役
2020年９月 | 当社経営戦略本部次長
2020年12月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 長澤　篤治 | 1969年５月19日生 |
2000年４月 | 株式会社光通信入社
2002年７月 | 同子会社　株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングへ出向
2005年４月 | 株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング（現　ＮＦＣホールディングス株式会社）アライアンスパートナー事業部担当部長
2006年７月 | 株式会社セントラルパートナーズへ出向　フィナンシャル事業本部営業部長
2008年５月 | 株式会社セントラルパートナーズ転籍
2009年５月 | 株式会社セントラルパートナーズ取締役フィナンシャル事業本部営業本部長
2013年12月 | 株式会社セントラルパートナーズ代表取締役社長（現任）
2015年12月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | 26,000
取締役 | 山口　伸淑 | 1955年１月20日生 |
1977年４月 | 株式会社協和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
2005年６月 | 同行常務執行役員 コーポレート事業部担当兼不動産事業部担当兼信託業務部担当
2010年６月 | 同行取締役兼専務執行役員 首都圏地域担当兼独立店担当
2013年４月 | りそなカード株式会社 代表取締役社長
2014年４月 | ナカバヤシ株式会社社外取締役 （現任）
2015年12月 | 当社取締役（現任）
2016年６月 | ウシオ電機株式会社社外取締役 （監査等委員）
| 注４ | －
取締役 | 矢崎　信也 | 1966年９月11日生 |
1996年４月 | 弁護士登録 加藤・村瀬合同法律事務所入所
1999年11月 | 村瀬・矢崎綜合法律事務所開設 パートナー（現任）
2003年７月 | 株式会社ナ・デックス社外監査役
2004年６月 | 株式会社ソトー社外監査役（現任)
2012年４月 | 愛知県弁護士会副会長
2015年６月 | 株式会社NITTOH社外監査役（現任)
2020年12月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | －
取締役 | 加藤　克彦 | 1962年９月21日生 |
1989年10月 | サンワ・等松青木監査法人 （現　有限責任監査法人トーマツ） 入所
1993年８月 | 公認会計士登録
2008年７月 | 監査法人トーマツ （現　有限責任監査法人トーマツ) 社員就任
2020年７月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2020年８月 | 加藤克彦公認会計士事務所開設 （現任）
2020年12月 | 当社取締役（現任）
| 注４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （常勤） | 櫻井　裕美 | 1971年４月11日生 |
1990年４月 | 今井会計合同事務所（現 株式会社アタックス）入社 経理部担当
1997年４月 | 同社コンサルティング事業部担当
2001年７月 | 当社入社 経理部主計グループ チーフ
2005年２月 | 当社営業本部営業管理グループ グループ長
2010年６月 | 当社経営戦略本部営業企画グループ次長
2015年12月 | 当社監査役（現任）
| 注５ | 16,600
監査役 | 後藤　康史 | 1961年２月11日生 |
1987年４月 | 税理士登録
1991年３月 | 後藤会計事務所開業（現任）
1996年４月 | 愛知学泉大学経営学部簿記会計学 非常勤講師
1999年４月 | 愛知学泉大学経営学部税法 非常勤講師
2013年12月 | 株式会社セントラルパートナーズ 監査役
2016年12月 | 当社監査役（現任）
| 注６ | －
監査役 | 椿　隆二郎 | 1957年11月13日生 |
1982年４月 | 株式会社協和銀行 （現　株式会社りそな銀行）入行
2005年６月 | ウシオライティング株式会社 取締役執行役員
2013年４月 | ウシオライティング株式会社 取締役専務執行役員
2015年４月 | マックスレイ株式会社 ［合併後（現　ウシオライティング株式会社）代表取締役社長
2017年４月 | ウシオライティング株式会社 代表取締役社長
2019年９月 | エイテックス株式会社 代表取締役社長（現任）
2020年12月 | 当社社外監査役（現任）
| 注６ | －
計 | 1,017,100

（注）１．取締役山口伸淑、矢崎信也および加藤克彦は社外取締役であります。

２．監査役後藤康史および椿隆二郎は社外監査役であります。

３．専務取締役酒井俊光と取締役榊原康代は姉弟であります。

４．2020年12月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間

５．2019年12月18日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．2020年12月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社取締役８名のうち、社外取締役は３名であります。当社と社外取締役の間には、特別の利害関係はありません。また、社外取締役山口伸淑はナカバヤシ株式会社社外取締役監査等委員を、社外取締役矢崎信也は株式会社ソトー社外監査役および株式会社NITTOH社外監査役を、社外取締役加藤克彦は加藤克彦公認会計士事務所代表社員をそれぞれ兼務しておりますが、当社と当該会社および事務所との間には特別な利害関係はありません。また、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「（２）役員の状況　①役員の一覧」に記載しております。

社外取締役である山口伸淑氏には、金融および企業経営における豊富な経験と幅広い識見を活かして、コーポレートガバナンスの強化を期待し、社外取締役である矢崎信也氏には、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する幅広い職見を活かして、法務面を中心として当社の経営全般に的確な意見を期待し、社外取締役である加藤克彦氏には、公認会計士としての豊富な経験と企業会計全般に関する幅広い識見を活かして、会計面を中心として当社の経営全般に的確な意見を期待し、社外取締役として選任しております。三者は業務遂行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはなく、当社の独立役員として適任と判断しております。社外取締役は取締役会に出席し意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監視しており、経営監視機能の向上をはかっております。

なお、当社は社外取締役３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

当社監査役３名のうち、社外監査役は２名であります。当社と社外監査役の間には、特別の利害関係はありません。また、社外監査役である後藤康史氏には、税理士としての豊富な経験・識見を活かした、幅広い見地からの的確な意見表明を期待し、社外監査役である椿隆二郎氏には、金融及び企業経営における豊富な経験・識見を活かして、幅広い見地から的確な意見表明を期待し、社外監査役として選任しております。両氏は業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、当社の独立役員として適任と判断しております。社外監査役は監査役会に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査役会において監査役間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上をはかっております。

なお、社外取締役山口伸淑氏、社外取締役矢崎信也氏、社外取締役加藤克彦氏および社外監査役後藤康史氏ならびに社外監査役椿隆二郎氏につきましても、当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、内部監査計画およびその結果、監査役監査計画およびその結果、会計監査結果、ならびに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報交換を行っており、連携強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、見識および倫理観を有している者を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査役および会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、常勤監査役の櫻井裕美は、2001年に入社以来、様々な部署に従事したことで社内業務に精通しており、常勤監査役としても通算５年以上の経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
櫻井　裕美 | ９回 | ９回
浅井　一郎 | ９回 | ９回
後藤　康史 | ９回 | ９回

監査役会における主な検討事項として、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性などであります。

また、常勤監査役の活動として、社内の重要な会議への出席や社員へのヒアリング、会計監査人との意見交換等により、子会社を含む社内の情報の収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視をしております。なお、定例の監査役会において、社外監査役に対して情報の共有を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直属の内部監査室が「内部監査規程」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。また、監査役および会計監査人とも必要に応じて打ち合わせを行い、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

栄監査法人

ロ．継続監査期間

10年間

ハ．業務を執行した公認会計士

玉置浩一氏、市原耕平氏、井上友貴氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社グループの事業への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、栄監査法人を会計監査人として選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合に会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性、監査結果の相当性や監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 25,000 | － | 25,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | － | 25,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、当社の規模、業務の特性、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

取締役の報酬の額については、取締役会として代表取締役社長に一任することとしており、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、そして役員退職慰労金で構成しております。代表取締役社長肥田貴將は株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、個々の職責や貢献、会社の業績等を勘案して各人別の報酬額を決定しております。

当該事業年度における基本報酬と賞与の額は、2019年12月18日開催の取締役会において上記の方針に基づき審議の上、決議いたしました。

監査役の報酬の額については、固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金で構成されており、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、監査役会が決定することとしており、個々の職責や貢献、会社の業績等を勘案して各人別の報酬額を監査役の協議により決定しております。

役員退職慰労金については「役員退職慰労金規定」に定める基準に基づき、支給総額等を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 126,900 | 84,600 | 42,300 | － | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 9,900 | 6,600 | 3,300 | － | 1
社外役員 | 12,000 | 12,000 | － | － | 4

（注）１．報酬限度額

取締役　年額　　350,000千円

監査役　年額　　 50,000千円

２．当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、社内規程に則り、余剰資金は、元本保証あるいはそれに準ずる安全性が確保されている方法に限定し、リスクのある投資運用は行わないこととしています。それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。さらに、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関して、個別に、保有を継続することが企業価値の向上の観点から正当化されるか否かについて取締役会において毎年評価を行います。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携など事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、残高縮減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、株価・時価総額の推移、受取配当額・配当利回り及びROEの推移や、成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性（リスク・リターン）を検討し、保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

なお、当事業年度における検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

また、議決権の行使は、当社の保有目的との合致および発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 123,046

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱りそなホールディングス | 60,000 | 60,000 | （保有目的）メインバンクとして資金調達など金融取引の円滑化および緊密な信頼関係を維持するため （定量的な保有効果）（注１） | 無 （注２）
21,456 | 27,780
㈱三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | 91,780 | 91,780 | （保有目的）金融取引の円滑化および国内外の情報収集のため （定量的な保有効果）（注１） | 無 （注３）
38,189 | 50,332
㈱愛知銀行 | 7,100 | 7,100 | （保有目的）地元の地銀グループとして資金調達など金融取引の円滑化および取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注１） | 有
21,548 | 24,069
㈱みずほフィナンシャルグループ （注）４ | 10,000 | 100,000 | （保有目的）資金調達など金融取引の円滑化および取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注１） | 無
13,105 | 16,560
㈱十六銀行 | 2,000 | 2,000 | （保有目的）資金調達など金融取引の円滑化および取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注１） | 無
4,004 | 4,734
ソフトバンク㈱ | 14,000 | 14,000 | （保有目的）取引関係等の維持発展および業界動向等の情報収集のため （定量的な保有効果）（注１） | 有
16,485 | 20,496
㈱ベルパーク | 1,000 | 1,000 | （保有目的）業界動向および競合他社の情報収集のため （定量的な保有効果）（注１） | 無
5,890 | 4,035
㈱トーシンホールディングス | 4,000 | 4,000 | （保有目的）業界動向および競合他社の情報収集のため （定量的な保有効果）（注１） | 有
2,368 | 2,340

（注）１　定量的な保有効果につきましては、秘密保持の観点から記載しておりません。なお、継続保有の適否に関しましては、取締役会において検証しております。保有の合理性を検証した方法につきましては、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。

２　㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行が当社株式を保有しております。

３　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱が当社株式を保有しております。

４　㈱みずほフィナンシャルグループの株式数については、2020年９月29日付をもって普通株式10株につき１株の割合で株式併合が行われ、併合後の株式数で記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 13,001 | 2 | 13,001
非上場株式以外の株式 | 3 | 450,549 | 3 | 44,309

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | 854 | －
非上場株式以外の株式 | 20,937 | － | 406,347

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円）
ソフトバンク㈱ | 14,000 | 16,485

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円）
ＶＴホールディングス㈱ | 1,036,500 | 420,819