## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,486,400 | 38,486,400 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 38,486,400 | 38,486,400 | ― | ─

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

株式会社フルキャストホールディングス第１－１回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2017年３月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く)４名 当社完全子会社取締役８名 当社完全子会社監査役２名
新株予約権の数（個）　※ | 2,016（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　201,600（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月11日～2051年４月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　785.50 資本組入額　（注）3
新株予約権の行使の条件　※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）5

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式数
（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日
後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の
算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の
付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その
効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結
の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日
の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するもの
とする。

2．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
きる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の
端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

## 4．(1) 当社の取締役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、その新株予約権の割当てを
受けた者は、原則として権利行使時において当社の取締役の地位を有していることを要する。

(2) 当社完全子会社の取締役または監査役の地位を有する者に割り当てられた新株予約権について、そ
の新株予約権の割当てを受けた者（上記(1)の新株予約権の割当てを受けた者とあわせ、以下「新株予約権者」という。）は、原則として権利行使時において当社子会社の取締役または監査役の地位を有していることを要する。

(3) 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2020年12月期の
営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができ
る。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社
が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社とな
る場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編
成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株
式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完
全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約
権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発
行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定める
ことを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）1．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額
に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了
日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）3．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要
の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定が
なされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
る。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

株式会社フルキャストホールディングス第１－２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 2017年３月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社完全子会社従業員８名
新株予約権の数（個） | 192（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　19,200（注）1
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1（注）2
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月11日～2051年４月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　785.50 資本組入額　（注）3
新株予約権の行使の条件　※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）5

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２
月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式数
（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日
後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の
算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の
付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その
効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案
が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結
の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日
の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するもの
とする。

2．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
きる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の
端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

#### 4．(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、原則として権利行使時にお
いて当社子会社の従業員の地位を有していることを要する。

(2) 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2020年12月期の
営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができ
る。

5．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社
が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社とな
る場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編
成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株
式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完
全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約
権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発
行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定める
ことを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）1．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額
に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権の権利行使期間の満了
日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）3．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要
の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定が
なされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
る。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年12月20日 (注) | △1,110,000 | 38,486,400 | ─ | 2,780 | ─ | ─

(注) 2013年12月19日開催の取締役会決議に基づき、2013年12月20日付で、自己株式を消却しております。

#### (5) 【所有者別状況】

(2019年12月31日現在)

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 27 | 17 | 30 | 156 | 8 | 3,924 | 4,162 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 67,321 | 9,026 | 188,681 | 74,072 | 52 | 45,663 | 384,815 | 4,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.49 | 2.35 | 49.03 | 19.25 | 0.01 | 11.87 | 100.00 | ―

(注)　１.　自己株式1,328,352株は、「個人その他」に13,283単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2019年12月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ヒラノ・アソシエイツ | 東京都渋谷区道玄坂１－15－３ | 13,894,600 | 37.39
株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 4,850,600 | 13.05
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,821,400 | 4.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,690,100 | 4.55
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,041,900 | 2.80
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ５０５０１９ （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ＡＩＢ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＥＮＴＲＥ Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ５１８ ＩＦＳＣ ＤＵＢＬＩＮ， ＩＲＥＬＡＮＤ （東京都中央区日本橋３－11－１） | 607,600 | 1.64
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 452,400 | 1.22
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－５－２ | 442,800 | 1.19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 386,600 | 1.04
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＣＡＲＥ ＯＦ ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ. ＢＯＳＴＯＮ ＳＳＢＴＣ Ａ/Ｃ ＵＫ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＣＬＩＥＮＴＳ- ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ， ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１ （東京都中央区日本橋３－11－１） | 370,100 | 1.00
計 | ― | 25,558,100 | 68.78

（注）上記の他、当社所有の自己株式1,328,352株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2019年12月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
1,328,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 371,532 | ―
37,153,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,900
発行済株式総数 | 38,486,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 371,532 | ―

(注) 上記「完全議決権株式（その他）」には証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2019年12月31日現在)

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱フルキャストホールディングス | 東京都品川区西五反田八丁目９番５号 | 1,328,300 | ― | 1,328,300 | 3.45
計 | ― | 1,328,300 | ― | 1,328,300 | 3.45

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年３月29日）での決議状況 （取得期間　2019年２月12日～2019年４月26日） | 500,000 | 827,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 449,800 | 826,993,900
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 50,200 | 6,100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 10.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | 10.0 | 0.0

（注）2019年３月29日開催の取締役会において、2019年２月８日の取締役会決議内容の変更を決議しており、これに
基づき、取得し得る株式数を450千株から500千株へ変更しております。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年２月７日）での決議状況 （取得期間　2020年２月10日～2020年４月24日） | 449,600 | 991,817,600
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価格の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | - | -
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（ ― ） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,328,352 | ― | 1,328,352 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、総還元性向50％を目標とし、株主への利益還元の充実化を図る方針であります。

今後も、収益力を強化し、経営効率の一層の向上を図ると共に、配当と自己株式取得を合わせた総還元性向50％を目標とした株主還元を実施することにより、ＲＯＥ20％以上を「企業価値の向上」を示す目標指標とし、その実現を目指してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。

当期の配当につきましては、当社の持分法適用関連会社であるAdvancer Global Limited株式に係る株価の下落に伴う減損（持分法による投資損失）の計上の影響を除いた親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向50％の考えに基づき、前期比８円増配、配当予想比２円増配となる１株当たり40円の配当を通期で実施し、期末では１株につき21円の配当（配当予想比２円増配）及び株式の取得価額の総額991,817,600円を上限に自己株式の取得を実施することを2020年２月７日開催の取締役会で決議しております。その結果、2019年12月期の上記の考えに基づく総還元性向は50.0％となりますが、親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向は53.4％となる予定であります。

内部留保につきましては、今後の事業展開への備えとシステムの整備及び社員教育といった社内体制の充実等に充当することにより、継続的な成長を実現するための事業基盤整備に努める予定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年８月９日 取締役会決議 | 706 | 19
2020年２月７日 取締役会決議 | 780 | 21

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々に対する経営の透明性を確保すること及び経営の効率性を高め「持続的な企業価値の向上」を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

A. 企業統治の体制の概要

会社の機関の概要は以下の通りです。

a) 取締役会

取締役会は、複数（２名以上）の社外取締役によって構成すること及び社外取締役全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ることを取締役の構成方針としております。

2020年３月30日現在、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計７名（男性７名、女性０名）で構成されており、経営の透明性を確保すると共に、当社グループ経営全体に関わる執行状況の監督、グループ経営に必要なグループの全体最適化戦略の決定及びグループ共通課題への対処等、経営上の重要事項についての意思決定を行っております。

なお、取締役会は代表取締役社長ＣＥＯ 坂巻一樹を議長とし、取締役会長 平野岳史、取締役 石川敬啓、取締役 貝塚志朗、監査等委員 佐々木孝二、監査等委員 上杉昌隆、監査等委員 戸谷英之の７名で構成されております。
2019年12月期は、取締役会を12回開催しました。取締役１名による欠席１回を除き、全取締役が全ての取締役会に出席しております。また、主な検討事項は、中期経営計画（同計画のレビュー及び更新を含む）、株主還元及び資本政策、Ｍ＆Ａ及び業務提携、内部統制・コンプライアンス、役員報酬、コーポレート・ガバナンス（政策保有株式の保有適否の検証及び取締役会の実効性評価等を含む）、関連当事者取引等です。

b) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員であり、独立性のある社外取締役３名（男性３名、女性０名）で構成されており、監査に関する重要事項についての意見交換、協議または決定を行っております。また、会計監査人とは適宜報告を受けるなどの連携を図ることとしております。

なお、監査等委員会は、委員長 佐々木孝二を議長とし、委員 上杉昌隆、委員 戸谷英之の３名で構成されております。

c) 人事・法務部長

会社運営の前提条件である法令遵守の精神をグループ企業全体に浸透、徹底させ、風土化すること、社会のルール、社内ルール遵守の風土化を推進しております。また、財務報告に係る内部統制システム／ガイドラインの改善・維持及びその有効性の評価及び情報セキュリティ体制整備を含む内部監査業務を通じた、グループの企業価値の向上を図っております。

d) 会計監査人

会計監査を担当する監査法人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と金融商品取引法及び会社法に基づく監査について監査契約を締結しております。定期的な監査のほか会計上及び内部統制上の課題については随時確認を取るなど、会計処理並びに内部統制組織の適正性確保に努めております。

〈当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図〉

B. 企業統治の体制を採用する理由

当社は、2016年３月25日開催の第23期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社は、2020年３月30日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名による取締役会を構成する取締役会設置会社、監査等委員である取締役３名による監査等委員会を構成する監査等委員会設置会社であります。

前述のコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及び目的を実現するため、取締役７名のうち３名は社外取締役を選任することで外部的な視点からの業務執行全般の監督機能の強化を図っております。

監査等委員である取締役につきましては、３名全員を独立社外取締役(うち１名は常勤監査等委員)とすることで取締役の業務執行に対し有効かつ適切な監視を行い、客観性と中立性を確保した体制を整えております。

これらの体制により十分にコーポレート・ガバナンスが機能していると考えております。

③企業統治に関するその他の事項等

A. 内部統制システム

a) 取締役会におけるリスクに関する予防措置、法令遵守及び危機管理のための体制（以下、「リスク管理体制」という。）を確保するため、次の措置をとる。

イ.重要な非通例の取引、重要な会計上の見積り、会社と取締役との取引、子会社との重要な取引等、全社的に影響を及ぼす事項については、取締役会の決議を要する。

ロ.チーフエグゼクティブオフィサー（以下、「ＣＥＯ」という。）は、リスク管理体制のための取り組みや業務プロセス整備の状況につき、定期的に取締役会に報告する。

また、重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会に報告する。

b) 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人の職務執行におけるリスク管理体制（a)に記載の「リスク管理体制」と同義）を確保するため、次の措置をとる。

イ.リスク管理最高責任者をＣＥＯとし、リスク管理実務責任者として人事・法務部長を配置する。
当社内に各グループ企業を担当するリスク管理担当者を配置し、人事・法務部長がＣＥＯの指示のもと、以下ロ.からト.の実務を統括する。

ロ.職務権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないような内部牽制システムの確立を図る。

ハ.リスク管理基本規程の定めにより、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

ニ.法令違反事項、リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、取締役会に直ちに報告すべき重要情報の基準及び開示基準を策定する。

ホ.取締役（監査等委員であるものを除く。）、管理職従業員、一般職従業員に対して、階層別に必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社グループ及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ヘ.業務執行においてリスク管理体制の徹底と内部監査を行うとともに、当社内に配置した各グループ企業を担当するリスク管理担当者を通じて、各グループ企業のリスク管理体制の徹底に努める。

ト.各業務において行われる取引の発生から、各業務の会計システムを通じて財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる恐れのある事象をチェックし、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないよう、システムを整備する。また、必要な場合には、その整備のための横断的な組織を設ける。

c) 情報の保存及び管理のための体制を整備するため、次の措置をとる。

イ.人事・法務部長は、取締役（監査等委員であるものを除く。）、従業員に対して文書管理規則に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。

ロ.人事・法務部長は、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに少なくとも10年間保管し、管理する。

(ⅰ) 株主総会議事録

(ⅱ) 取締役会議事録

(ⅲ) 計算書類

(ⅳ) その他取締役会が決定する書類

ハ.取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員は、常時上記ロ.における文書等を閲覧できる。

d) 当社及び当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、次の措置をとる。

イ.取締役は、毎期、期初の取締役会において、全従業員の共通目的となる事業計画を策定する。取締役は、取締役会において定期的にその結果をレビューする。

ロ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を最低月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ハ.取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。

e) 企業集団における業務の適正性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。

イ.当社は、グループ会社全体としてのフルキャストグループ社員行動憲章を策定し、従業員全員への浸透を図る。グループ会社の各取締役は、全社にこれを認識させるとともに、自ら率先して憲章に従い行動する。

ロ.グループ会社の取締役、従業員は、グループ各社における重大な法令違反その他リスクに関する重要な事実を発見した場合は、人事・法務部長に報告し、人事・法務部長はＣＥＯに報告する。人事・法務部長はＣＥＯの指示のもと、報告された事実についての調査を指揮・監督し、必要と認める場合、適切な対策を決定する。また必要に応じて、ＣＥＯは取締役会に、人事・法務部長は監査等委員会に報告する。

ハ.人事・法務部長は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。

f) 監査等委員監査の実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。

イ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、当社の従業員から監査等委員補助者を任命する。監査等委員補助者は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令に服さないものとし、その人事考課は監査等委員が行う。これらの者の異動、懲戒については監査等委員会の同意を得る。

ロ.監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。

ハ.当社及び当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、監査等委員に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。なお、当該事実を報告した当社及び当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員の秘匿性を確保し、当該事実を報告した者に対して当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いをしない。

ニ.内部通報制度の窓口を外部に設置する。内部通報制度を利用した者の秘匿性を確保し、内部通報制度を利用したことを理由として不利益な取扱をしない。また、内部通報制度の外部窓口は提供された情報を人事・法務部長または常勤監査等委員に報告する体制を整備する。

ホ.当社及び当社グループの取締役（監査等委員であるものを除く。）及び従業員は、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。

ヘ.監査等委員は、子会社の取締役会のほか、監査等委員が監査のために必要と判断する会議に出席できる。また、監査等委員が監査のために必要と判断する資料については閲覧することができる。

ト.監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門と密接な連携を保ち、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる。

チ.当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

g) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその実効性確保のための体制を整備するため、次の措置をとる。

イ.当社及び当社グループは、フルキャストグループ社員行動憲章に従い、反社会的勢力との関係断絶を掲げ、いかなる取引も行わない。

ロ.反社会的勢力に関する情報を社内で収集、管理するとともに外部専門機関からの情報も活用し、相手方が反社会的勢力であるかの確認に利用する。

ハ.反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶する。また、不当要求には組織として毅然とした姿勢で対応する。

ニ.反社会的勢力排除における適切な助言、協力を得ることができるよう、外部専門機関との連携を構築する。

B. 責任限定契約の概要

当社と監査等委員である社外取締役は会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

C.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

a) 自己株式を取得することができる旨

(資本効率の向上と株主への一層の利益還元をできるようにするため)

b) 剰余金の配当をすることができる旨

(機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため）

c) 中間配当をすることができる旨

(機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため）

d) 任務を怠ったことによる取締役及び監査等委員(取締役であった者、監査等委員であった者及び監査役であった者を含む) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

D.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

E.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

F.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

G.ＩＲ・その他の活動

当社は、透明性の高い経営を目指して企業情報の適宜適切な開示を行うことが、当社経営に対する理解と信頼を得る上で重要であると考えております。

当社は、株主を重要なステークホルダーと位置付け、株主との建設的な対話の充実やそのための正確な情報提供等の観点を考慮した上で、株主総会の開催日をはじめとする株主総会関連の日程について、適切な設定を行うこととしております。

また、株主総会以外の場においても、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかという観点から合理的な範囲で株主との建設的な対話を促進していく考えのもと、機関投資家やアナリスト向けの説明会を年２回開催しております。説明会には常に代表取締役社長ＣＥＯが出席し、参加者との積極的な対話に努めております。

さらに、ホームページを通じて国内のみならず海外の投資家の方々にも等しく情報開示する体制を整備しております。

当社は、取り組みを通じて業界で最もアカウンタビリティに優れた会社を目指すと共に、特に中長期的な観点から利益を追求する旨の投資方針を有する主要な株主との間において、重要な経営上の方針やコーポレートガバナンス等についての議論を促進してまいります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 会長 | 平　野　岳　史 | 1961年８月25日生 |
1984年４月 | 株式会社ハーベストフューチャーズ入社
1990年９月 | 株式会社リゾートワールド(現　株式会社フルキャストホールディングス)設立 代表取締役社長
2006年７月 | 株式会社フルキャストマーケティング（現株式会社エフプレイン）代表取締役社長
2007年９月 | 当社取締役
2009年12月 | 当社取締役相談役
2015年３月 | 当社取締役会長（現任）
2017年４月 | 株式会社エフプレイン代表取締役会長 （現任）
2018年10月 | Advancer Global Limited Director （現任）
| (注)2 | ―
代表 取締役 社長 ＣＥＯ | 坂 巻 一 樹 | 1970年９月30日生 |
1989年４月 | 株式会社エーアイ通商入社
1995年２月 | 株式会社フルキャスト（現　株式会社フルキャストホールディングス）入社
2005年10月 | 株式会社フルキャストＨＲ総研（現　株式会社フルキャスト）代表取締役
2007年10月 | 株式会社フルキャスト執行役員業務推進部長
2008年10月 | 同社執行役員東海・関西営業部長
2009年６月 | 同社代表取締役
2011年12月 | 当社取締役
2013年１月 | 株式会社フルキャスト代表取締役社長 （現任）
2014年１月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
| (注)2 | 101,926
取締役 | 石　川　敬　啓 | 1967年７月22日生 |
1990年９月 | 株式会社リゾートワールド（現　株式会社フルキャストホールディングス）専務取締役
2000年９月 | 株式会社フルキャストファクトリー代表取締役
2006年４月 | 株式会社フルキャストセントラル代表取締役
2012年１月 | 株式会社スタートライン取締役（現任）
2012年５月 | 株式会社ビート代表取締役社長
2014年12月 | ビートテック株式会社代表取締役社長
2016年３月 | 当社取締役(現任）
2016年４月 | 株式会社ビート代表取締役会長（現任）
2017年１月 | ビートテック株式会社代表取締役会長 （現任）
| (注)2 | 154,600
取締役 | 貝　塚　志　朗 | 1961年10月３日生 |
1990年９月 | 株式会社リゾートワールド（現　株式会社フルキャストホールディングス）専務取締役
2002年５月 | 株式会社フルキャストテクノロジー（現　株式会社夢テクノロジー）代表取締役
2002年10月 | 有限会社インタービズ取締役（現任）
2010年２月 | 株式会社リアヴィオ代表取締役（現任）
2013年９月 | 株式会社ディメンションポケッツ代表取締役（現任）
2016年４月 | 合同会社ＩＰＭ代表社員（現任）
2016年６月 | 合同会社Ｏｎｅ Ｓｕｉｔｅ代表社員 （現任）
2017年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | 125,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 常勤監査等委員 | 佐々木 孝 二 | 1945年８月２日生 |
1966年４月 | 東京国税局 入局 総務部総務課勤務 以後各税務署にて勤務
1984年12月 | 税理士試験合格
1995年６月 | 中野税務署特別国税調査官で退官
1995年９月 | 佐々木税務会計事務所開設
1999年12月 | 当社社外監査役
2008年９月 | 株式会社フルキャストＨＲ総研（現　株式会社フルキャスト）監査役
2016年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）(現任）
| (注)3 | 9,600
取締役 監査等委員 | 上　杉　昌　隆 | 1965年７月31日生 |
1995年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1999年４月 | 上杉法律事務所開設
2003年６月 | アムレック法律会計事務所共同経営者
2003年６月 | デジタルアーツ株式会社監査役
2004年６月 | ネクスステック株式会社監査役
2012年12月 | 株式会社エフプレイン社外監査役
2013年12月 | 株式会社セレス社外監査役(現任)
2014年11月 | 株式会社Aiming社外監査役（現任）
2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所開設（共同経営者・現任）
2016年３月 | 当社取締役（監査等委員）(現任）
2016年６月 | デジタルアーツ株式会社取締役(監査等委員)（現任）
| (注)3 | ―
取締役 監査等委員 | 戸　谷　英　之 | 1979年１月５日生 |
2003年10月 | 新日本監査法人(現 ＥＹ新日本有限責任監査法人)入所
2007年６月 | 公認会計士登録
2007年７月 | 清和監査法人(現　ＲＳＭ清和監査法人)パートナー
2013年６月 | 株式会社エフプレイン社外監査役
2014年７月 | 株式会社いちごホールディングス社外監査役（現任）
2015年12月 | 株式会社エフプレイン監査役（現任）
2016年３月 | 当社取締役（監査等委員）(現任）
2016年７月 | 清和監査法人(現　ＲＳＭ清和監査法人)代表社員（現任）
| (注)3 | ―
計 | 391,326

(注) １．取締役 佐々木孝二、上杉昌隆及び戸谷英之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　佐々木　孝二　　委員　上杉　昌隆　　委員　戸谷　英之

５．代表取締役 坂巻一樹の所有株式数には、フルキャストホールディングス役員持株会における持分を含めた実質持ち株数を記載しております。

②社外役員の状況

A. 社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係のその他の利害関係の概要

社外取締役３名につきましては、当社株式を以下のとおり保有しております。

(2020年３月30日現在)

会社における地位 | 氏名 | 持株数（株）
常勤監査等委員 | 佐々木 孝 二 | 9,600
監査等委員 | 上 杉 昌 隆 | ─
監査等委員 | 戸 谷 英 之 | ―

戸谷英之氏の兼職先である株式会社エフプレインは、当社の連結子会社であります。

その他の当社社外役員の重要な兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

B. 社外取締役の機能及び役割並びに選任状況に対する考え方

当社においては、社外取締役を選任するにあたり、以下の考え方に基づき選任しております。

（社外取締役）

・社外取締役は、業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点からガバナンスの豊富な経験及びその専門性並びに経営に対する客観性を鑑み、適任である人物を選任する。

・社外取締役の選任目的に適うよう、新たな社外取締役の選任においては、株式会社東京証券取引場が定める独立役員の独立性の判断基準に加えて、当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、その独立性を客観的に判断する。

・企業経営者を社外取締役とする場合は、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には取締役会での手続きにて適正に対処する。

（参考）社外役員の独立性に関する基準 当社は、コーポレートガバナンス強化の一環といたしまして、当社の社外取締役について、以下のとおり、当社が独立性を判断するための基準を定めております。 《役員の独立性要件》 当社の独立役員は、会社法及び会社法施行規則に定める社外取締役であるとともに、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性要件に加えて、以下の要件を満たす者をいう。 1. 以下のいずれにも該当しない者 （１）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役 （２）当社の兄弟会社の業務執行者 （３）当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者又はその業務執行者 （４）当社グループの主要な取引先又はその業務執行者 （５）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） （６）最近１年間において、上記（１）から（５）までのいずれかに該当していた者 （７）次の①から③までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の二親等以内の親族 ①　上記（１）から（６）に掲げる者 ②　当社の子会社の業務執行者 ③　最近１年間において、②又は当社の業務執行者に該当していた者 2. 独立役員としての職務を果たすことが出来ない、その他の事情を有していないこと。 3. 上記1から2のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示することで、独立役員として選任することができる。 注　1.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人をいう。 2.「主要な取引先」とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。 3.「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外に、当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者をいう。

監査等委員である社外取締役佐々木孝二氏、上杉昌隆氏及び戸谷英之氏については、業務執行全般の監督機能強化及び経営の透明性を確保する観点から、ガバナンスの豊富な経験及びそれぞれが有する専門性、経営に対する客観性を鑑み、適任であるとの判断から選任しております。なお、株式会社東京証券取引所が企業行動規範の「遵守すべき事項」として規定している独立役員（一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役をいう。）として指定し、同証券取引所に届け出ています。

なお、佐々木孝二氏については税理士の資格を、上杉昌隆氏については弁護士の資格を、戸谷英之氏については公認会計士の資格を有しております。

③監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は取締役会において、議案・審議等に必要な発言を適宜行うと共に、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務の執行及び取締役会決議における意思決定過程が適正であるかどうか等の観点から、議案・審議等につき、必要に応じ、意見を述べております。

監査等委員と内部監査部門は、監査計画の策定や内部監査の結果報告等を通じて相互の連携を図っております。また、監査等委員会において、会計監査人でありますＰｗＣあらた有限責任監査法人より、監査計画、監査結果等の詳細な説明が適時行われております。

内部統制部門(人事・法務部)は、内部統制の整備・運用状況の有効性評価の結果を取りまとめ、取りまとめた結果を代表取締役社長ＣＥＯが、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。また、財務報告に係る内部統制の重要な役割を担うものによる不正及び重要な内部統制の変更があった場合にも、取締役会及び監査等委員会並びに会計監査人に適時に報告しております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、全監査等委員(３名)が独立性のある社外取締役で構成されております。監査等委員である社外取締役は税理士や弁護士等各方面の専門的見地から監査を行うとともに、監査等委員会監査等基準に従って、取締役の職務の執行を監査し、会社の業務の適正な運営、合理化等について、意見等を述べております。

②内部監査の状況

内部監査は、内部監査規程に従って行われております。

なお、内部監査規程には、内部監査の機能は、経営診断の見地から会社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、意思疎通の実をあげ、あわせて各業務相互の連絡調整に努めることにあり、その監査責任者は、人事・法務部長である旨等を定めております。

③会計監査の状況

A. 当社の会計監査を執行した公認会計士等の氏名及び所属する監査法人名

池之上　孝　幸(ＰｗＣあらた有限責任監査法人)

継続関与年数は５年であります。

高濱　滋(ＰｗＣあらた有限責任監査法人)

継続関与年数は１年であります。

B. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ２名

その他 23名

C. 監査法人の選定方法と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査等委員会及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

監査等委員会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

D．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

#### ④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### A.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 38 | ― | 35 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 38 | ― | 35 | ―

##### B.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

C.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### D.監査報酬の決定方針

当社では監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。

E.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積もりの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款で定めております。

当社は役員に対する報酬等の額を、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、１年ごとに決定しており、特に業務執行取締役である代表取締役社長ＣＥＯについては、職責の重さと業績の達成度に応じた成果の双方を反映し決定しております。加えて、当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株主利益の連動性を一層高めることを目的に、当社取締役（監査等委員であるものを除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行し、当該報酬の額の範囲内とすることを決議しております（2017年３月24日付株主総会決議）。

取締役の報酬は、2016年３月25日開催の第23期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額を年額200百万円、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円とすることを決議しております（決議時の対象取締役数：取締役（監査等委員であるものを除く。）４名、監査等委員である取締役３名）。また、2017年３月24日開催の第24期定時株主総会において、当該報酬の額の範囲内で、取締役（監査等委員であるものを除く。）に対しストックオプションとして新株予約権を発行しております。

株式報酬型ストックオプションは、中期経営計画の主要な財務目標である連結営業利益を業績連動報酬に係る指標として採用しております。新株予約権は、割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2020年12月期の連結営業利益目標値に対する達成度に応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができるものであり、2020年12月期の連結営業利益目標を指標としているため、当事業年度における目標に対する実績はありません。

なお、当社は業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は取締役会であり、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬に関しては、透明性を確保するため、監査等委員であり、独立性のある社外取締役３名を含む取締役会で審議をした上で個別の報酬額を決定しております。当該事業年度は、以下のとおり、取締役会にて審議・決定いたしました。

・2019年３月29日:取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬に係る審議及び決議

監査等委員である取締役の報酬に関しては、監査等委員会において個別に審議した上で決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 124 | 105 | 19 | - | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | -
社外役員 | 14 | 14 | - | - | 3

(注) １．取締役（監査等委員を除く）報酬限度額は年額200百万円であります。(2016年３月25日付株主総会決議)
また、当該報酬の額の範囲内で、取締役（監査等委員を除く）に対しストックオプションとして新株予約権
を発行しております。（2017年３月24日付株主総会決議）

２．取締役（監査等委員）報酬限度額は年額50百万円であります。(2016年３月25日付株主総会決議)

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。

##### ②株式会社フルキャストホールディングスにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社フルキャストホールディングスについては以下のとおりであります。

###### A．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、その取得・保有目的を提携関係、取引関係、その他事業上の関係に限定し、当社グループと取引先との安定的かつ長期的な取引関係の維持・強化、業務上の協力関係の維持・強化の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に実施しております。このような事業シナジーが見込まれない関係会社株式や投資有価証券は売却し、縮減する方針であります。

また、取締役会において、当社グループが保有する政策保有株式（４銘柄）について保有目的が適切かも含めて具体的に精査し、保有の適否を検証いたしました。検証の結果、これらの政策保有株式については、現時点では保有を継続することが適切であるものと判断いたしました。

当社グループは、政策保有株式に係る議決権行使については、議決権行使助言会社の行使基準等も参考にした上で、個々の保有目的を踏まえ、各議案毎に、当該企業及び当社グループの企業価値の向上に資する内容であるか、株主価値を毀損させる可能性の有無等を個別に精査し、総合的に判断した上で、議案の賛否を決定し行使しております。

b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 44
非上場株式以外の株式 | 1 | 18

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 43 | 事業の拡大及び取引先との関係強化等を目的に購入。
非上場株式以外の株式 | - | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
セントケア・ホールディングス株式会社 | 36,000 | 36,000 | 取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa）で記載の方法により検証しております。 | 無
18 | 19

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### B．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,015 | 1 | 311

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | 704

##### ③株式会社エフプレインにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社株式会社エフプレインについては以下のとおりであります。

###### A．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、その取得・保有目的を提携関係、取引関係、その他事業上の関係に限定し、当社グループと取引先との安定的かつ長期的な取引関係の維持・強化、業務上の協力関係の維持・強化の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に実施しております。このような事業シナジーが見込まれない関係会社株式や投資有価証券は売却し、縮減する方針であります。

また、取締役会において、当社グループが保有する政策保有株式（４銘柄）について保有目的が適切かも含めて具体的に精査し、保有の適否を検証いたしました。検証の結果、これらの政策保有株式については、現時点では保有を継続することが適切であるものと判断いたしました。

当社グループは、政策保有株式に係る議決権行使については、議決権行使助言会社の行使基準等も参考にした上で、個々の保有目的を踏まえ、各議案毎に、当該企業及び当社グループの企業価値の向上に資する内容であるか、株主価値を毀損させる可能性の有無等を個別に精査し、総合的に判断した上で、議案の賛否を決定し行使しております。

b）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 322

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ビジョン | 177,600 | 59,200 | 取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性はa）で記載の方法により検証しております。2019年10月１日の株式分割により株式数が増加しております。 | 有
322 | 225

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### B．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④提出会社における株式の保有状況

提出会社については、上記「②　株式会社フルキャストホールディングスにおける株式の保有状況」に記載のとおりであります。