(1) 業績
当連結会計年度における日本経済は、円安を背景とした企業業績の改善に伴い、雇用や所得環境の改善がみられ、緩やかな回復基調で推移しましたが、原油価格の低迷や株式市場の混乱もあり、依然として先行きは不透明な状況にあります。
一方で、世界の動きを見ても、米国景気が堅調のなか、世界経済を牽引してきた中国をはじめとする新興国経済の減速懸念、中東地域の不安定化等、厳しい経済環境であると言えます。
そのような経済・政治環境のなか、トライアイズグループは、景気変動の影響を受けない企業グループとして、小さくとも知性を使って、その世界ではNo.１となり光る企業グループを目指すという方針のもと「イノベーションによるコスト優位の確立」を最重要目標とし、売上が減少しても黒字化できる体質づくりを続けており、直近の４事業年度にわたり順調に業績回復を実現することができました。
これらの結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、グループ全体の売上高が2,473百万円（前年同期比29.0％減）と減収となり、原価率の改善と販売費及び一般管理費が1,189百万円（前年同期比8.2％減）と引き続き経費削減を行ったものの、営業損失は68百万円（前年同期は105百万円の営業利益）、有価証券利息の計上もあり、経常利益は218百万円（前年同期比20.3％増）となりました。特別利益につきましては212百万円を計上し、内容は投資有価証券償還益であります。税金等調整前当期純利益は322百万円（前年同期比80.4％増）、当期純利益は219百万円（前年同期比59.2％増）となりました。
当連結会計年度におけるセグメント別の取組みと業績についてご説明します。
①建設コンサルタント事業
建設コンサルタント事業においては、公共事業関係費が河川管理施設等の設備更新や長寿命化関連業務、防災・減災対策関連業務に重点配分されるなかで、従来型業務の減少に対してダム、河川構造物、海岸・港湾分野ともに維持管理を中心とした業務の受注シェアは拡大し、転換が数字に表れてきております。
㈱クレアリアとしましては、転換途上で業績は厳しい結果となりましたが、コスト優位が確立されつつあり、得意分野に加えてその周辺分野にまで技術領域を拡げることで、競争力を強化してまいります。
これらの結果、売上高は1,605百万円（前年同期比31.0％減）、営業利益は87百万円（前年同期比58.3％減）となりました。
②ファッションブランド事業
ファッションブランド事業においては、個人消費の低迷に加え、円安による原材料価格の高騰が継続しており、引き続き厳しい経営環境が続いております。ブランド、ＣＬＡＴＨＡＳ（クレイサス）については、ブランドイメージを確立するプレミアムラインと既存の顧客をターゲットとするベーシックラインに分け、事業を進めてまいりました。プレミアムラインにおける、ブランド価値の向上を目的とした商品の企画と販売促進の結果、ロイヤルティビジネスは安定的な収益が確保できております。ベーシックラインにおいては、実店舗数は減少しておりますが、オンラインショップにおける売上高は小幅ではありますが順調に推移いたしました。また、濱野皮革工藝㈱においては、販路の見直しにより、売上が減少しておりますが、物流コストの削減、原材料価格の高騰による販売価格の見直しなど、利益体質の強化を進めてまいりました。当期より㈱セレクティブにおいて、ＣＬＡＴＨＡＳ、濱野皮革工藝㈱ともに英語版オンラインショップを開設しましたので、今後はグローバルな事業展開を行っていく予定です。
これらの結果、売上高は868百万円（前年同期比24.7％減）、営業損失は29百万円（前年同期は51百万円の営業損失）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,570百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,084百万円増加（前年同期比43.6％増）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は425百万円（前年同期は312百万円の回収）となりました。主な資金の増加要因は、税金等調整前当期純利益322百万円に加え、のれん償却額173百万円及びたな卸資産113百万円の減少であります。主な資金の減少要因は、前受金108百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は1,534百万円（前年同期は174百万円の回収）となりました。これは主に、投資有価証券償還による収入2,000百万円、投資有価証券取得による支出722百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は876百万円（前年同期は281百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払132百万円、自己株式の取得による支出760百万円によるものであります。
(1）生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
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セグメントの名称 |
当連結会計年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
前年同期比（％） |
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建設コンサルタント事業（千円） |
37,417 |
73.7 |
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ファッションブランド事業（千円） |
208,070 |
95.8 |
|
合計 |
245,487 |
91.6 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
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セグメントの名称 |
受注高（千円） |
前年同期比（％） |
受注残高（千円） |
前年同期比（％） |
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建設コンサルタント事業 |
1,393,293 |
81.6 |
890,735 |
80.7 |
|
合計 |
1,393,293 |
81.6 |
890,735 |
80.7 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．ファッションブランド事業につきましては、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
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セグメントの名称 |
当連結会計年度 (自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日) |
前年同期比（％） |
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建設コンサルタント事業（千円） |
1,605,713 |
69.0 |
|
ファッションブランド事業（千円） |
868,031 |
75.3 |
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合計 |
2,473,744 |
71.1 |
（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間の取引については相殺消去しております。
３．主要な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、いずれの販売先についても当該割合が10％未満のため記載を省略しております。
当社グループは、景気変動の影響を受けない企業グループとして、小さくとも知性を使って、その世界ではNo.１となって光る企業グループを目指しております。そして当社グループの経営理念・企業理念を全うすることで社会貢献のできる企業グループになり、厳しい経営環境下にあっても着実に業績を伸ばし企業価値を向上させたいと考えております。そのためには以下の課題に対処していく所存です。
(1) イノベーションによるコスト優位の確立
当社の事業ポートフォリオが属する事業ドメインは、競争が激甚で、かつ飽和市場、いわゆる、斜陽産業と呼ばれる分野です。したがって、まずは既存市場で生き残ることが重要であると考えます。そのためには、イノベーションによるコスト優位の確立を達成する必要があります。縮小する既存市場からの売上でカバーできる販売費及び一般管理費、適正人員を確定し、そのために必要な売上総利益を確保するために売上原価を圧縮することがその第一歩であると考えます。㈱トライアイズビジネスサービスの設立による販売費及び一般管理費の削減及び適正人員の配置はほぼ終了し、今後はそれを賄う売上総利益を確保するためのイノベーションによる業務プロセスの改革を行うことで、コスト優位を確立したいと考えております。
(2) 人材の評価・育成及び確保
当社グループは、今後積極的な事業展開を図っていくなかで、営業、企画、技術など直接的に商品を取り扱う部門においても、またそれを後方から支援する管理部門においても、当社グループの事業を推進していくうえで必要な専門知識と豊富な経験を持った優秀な人材の確保、人材の継続的な教育・育成と適材適所の配置が、今後の当社グループ発展の礎となると認識しております。
また、人事評価は極めて重要であるという認識を持ち、実力本位、実績主義の人事処遇制度を導入しておりますが、メリハリのある評価をすることで従業員のモラールが向上しております。さらに人材レベルを維持するためにも、また将来予想される事業拡大に対応するためにも、継続的な人員補強に取り組んでまいります。
(3) 新規事業ポートフォリオの取得
当社の事業は、純粋持株会社として事業ポートフォリオとしての子会社群を経営・統括することです。既存２事業ポートフォリオの業績を向上させるのは勿論ですが、景気変動の影響を受けない企業グループになるにはさらに２、３事業ポートフォリオを取得する必要があると考えております。したがって、既存事業の再構築と同時に新規事業ポートフォリオの取得が重要な戦略となります。事業実態があり、レバレッジが高くなく、既存事業とは異業種の事業を中心に探してまいります。
(4) 利益体質の定着化
当社グループは、上記(1)から(3)の課題を克服し、効果的な経営施策を継続することによって、グループ全体の収益性を高め、黒字体質を実現することができると考えます。今後は、グループ全体での利益の拡大を図ることが、企業グループとしての存在意義の確立につながると認識し、今後の事業活動にあたる所存です。
(5) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社及び当社グループの事業特性並びに株主をはじめとする国内外の顧客・社員・取引先などの各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。
そうした考え方を基本にしながら、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の自由な意思と判断に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組みについて
当社は平成７年にソフトウェアの開発・販売会社として創業、平成19年からは純粋持株会社にその組織体制を変更し、現在は事業子会社６社を傘下に、グループ企業の経営・統括を行っております。主要な事業ポートフォリオは建設コンサルタント事業とファッションブランド事業の２つとなっております。
当社の存在意義は、成長の可能性を持ちながらも様々な要因によってそれを実現できずにいる企業を再生することです。当社は事業ポートフォリオの売買を積極的に実行する、バイアウト型の投資会社ではなく、当社グループ傘下事業会社の再生・拡大を図り、企業グループ全体の価値を長期にわたって継続的に向上させていくことが、その大きな目標となっております。グループ会社の再生を通して、ともに成長することによって、企業グループ全体の価値を向上させること、それが当社を取り巻く全てのステークホルダーにとって最良の結果をもたらすものと考えております。
当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は①グループ会社経営で培った知恵と意志の力、②各事業において培われた技術力、③顧客とのサービスの品質に基づいた長期にわたる信頼関係、にあると考えております。
まず、①につきましては、当社のグループ会社経営に関する基本的な指針として、各事業会社の経営の自由度を容認しながらも、進むべき方向性を見出すことを支援し、その結果として、各事業会社のグループ全体に対する貢献度上昇の促進を目指しております。したがって、各事業会社がその属する業界固有の考え方から脱却し、それぞれがグローバルな企業として認められるためにいかにグループ標準に近付けるようにリードできるか、という課題に常に向き合っております。そうしたなかから、企業グループ統括のためのノウハウが蓄積され、指導力を発揮するための知性が磨かれることに結びついてきました。そもそも、当社の経営陣が抱いているグループ全体の改善についての意志は比類無き強さであり、その気持ちを現場のグループ企業の全役職員に浸透させることにより、グループ全体の企業価値の向上に対する意欲の高揚につなげております。
次に、②の技術力に関しましては、水関連に特化した建設コンサルタントとしての確固たる技術、ファッション業界の激しい競争を乗り越え、長い歴史のなかで培われた商品開発力を保持しております。また、建設コンサルタント事業分野では、従来の枠を超えて地球環境関連市場に新しいニーズを開拓した展開をする予定でおります。
次に、③のサービスの品質に基づいた顧客との信頼関係の面では、当社グループは、上述の事業を長年にわたり展開を進めてきた結果、高い技術力とサービスの質をもつ会社として、顧客の高い信頼を得ており、この信頼が当社グループの企業価値を高めるための大きな要素となっております。
このような創業以来の当社及び当社グループの取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっております。当社の企業文化の継続・発展を通してのみ当社の社会的意義を高めることになり、結果として企業価値及び株主共同利益を最大化することにつながるものと考えております。
一方、近年、当社グループの事業を取り巻く環境は大きく動きつつあります。当社ではコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請や技術競争の流れに沿った多様な契約形態への対応を迅速に進めてまいりました。
このような変化に対応しつつ当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するために、長期ビジョンとして当社グループの上部市場への再上場の実現を目標とし、中期的な取組みとして、「景気変動の影響を受けない企業グループになること。小さくとも知性を使ってその世界ではNo.1となり光ることのできる企業になること。」を目標に掲げ、厳しい経営環境のなかで、成長を持続させてまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入することを決議し、平成26年３月26日開催の当社定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様の承認を得ております。本プランの詳細につきましては以下のとおりです。
④ 本プランの内容
(イ) 本プランに係る手続き
(ａ) 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
(ｂ) 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
・ 氏名又は名称及び住所又は所在地
・ 代表者の役職及び氏名
・ 会社等の目的及び事業の内容
・ 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要
・ 国内連絡先
・ 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の
株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）
(ｃ) 「本必要情報」の提供
上記(ｂ)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記（ｂ）(ⅰ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(ⅸ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実は適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
（ｄ）取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
（ｅ）取締役会の決議
当社取締役会は、上記(ｄ)の検討等の後、以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行うものとします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、原則として対抗措置の発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の決議に先立ち、株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合、下記(ｆ)に定める手続きを行うものとします。この場合、当社取締役会は、下記(ｆ)に定める株主総会の決定に従って、速やかにその手続きに移ります。
(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、仮に大規模買付等に反対であったとしても、当該買付等に反対意見を表明することに留め、原則として対抗措置の不発動の決議を行うものとします。
ただし、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合であっても、買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められかつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を発動すべきであると判断することがあります。この場合、当社取締役会は、対抗措置の発動の賛否に関し株主の皆様の意思を確認するため、下記(ｆ)に定める株主総会開催の手続きを行うものとします。当該手続きに際し、当社取締役会は下記（ｆ）に定める株主総会の決議に従って、速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、別に開示している「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型」に掲げるいずれかに該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められることとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
（ｆ）株主意思の確認
当社取締役会は、上記(ｅ)(ⅱ)に該当する場合、及び、上記(ｅ)(ⅰ)に該当しかつ当社取締役会が必要と認める場合、株主総会を開催し対抗措置発動に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
株主意思の確認を行う場合は、当社取締役会は、実務上可能な限り最短の時間で株主総会を開催できるよう、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。当社取締役会において株主総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点をもって終了するものとします。当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続きを遂行します。（株主総会において本新株予約権の無償割当て事項の決定を取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権無償割当ての実施に関する取締役会決議を行います。）
また、当社取締役会は、株主総会を実施した場合には、決議結果その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
（ｇ）対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会又は株主総会が上記(ｅ)又は(ｆ)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
（ｈ）大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに定める手続きを遵守するものとし、当社取締役会又は株主総会にて対抗措置の発動又は不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。
(ロ) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
上記(イ)(ｅ)又は(ｆ)に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別に定めている「新株予約権無償割当ての概要」のとおりとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動が決議された後又は発動後においても、上記(イ)(ｇ)に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置の発動が決議された場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(イ)(ｇ)に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(ハ）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成29年３月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止、又は本プランの内容について株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
⑤ 本プランの合理性
(イ) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は
向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(ロ) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記①に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(ハ) 株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、当社株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続するものです。上記④（ハ）に記載したとおり、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。したがいまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(ニ) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記④（イ）に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(ホ) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記④（ハ）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
⑥ 株主及び投資家の皆様への影響
(イ) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の④(イ)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(ロ) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの手続きに従い、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主
名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、本プランの手続きに従い、本新株予約権の無償割当ての決議がなされた場合であっても、上記④(イ)(ｇ)に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(ハ) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細については、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力を尽くす所存です。
また、下記事項には、将来に関するものが含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末日現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。
(1) 建設コンサルタント事業のリスクについて
当社グループの㈱クレアリアが営む建設コンサルタント事業においては、特に、ダム・河川・海岸など水関連の公共事業が主たるビジネスであるため、政府・国土交通省・地方自治体などの機関が公共事業の大幅な削減や停止を決定した場合、当社グループの業績に大きな影響を受ける可能性があります。
(2) ファッションブランド事業のリスクについて
当社グループの拓莉司国際有限公司、東京ブラウス㈱、濱野皮革工藝㈱が営むファッションブランド事業においては、商品企画、原材料市況、国内外の生産体制、為替市況、物流体制、販売拠点、消費者動向、天候、景気変動などにまつわるさまざまなリスク要因が考えられ、想定する範囲での対処は予め準備をしておりますが、想定範囲を大きく超える事象が発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を受ける可能性があります。
また、上記事業会社が扱うライセンスブランドの商品につきましても、上記リスク要因に加えて、ブランドそのものの人気・価値が大きく下落した場合、同じく当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。
(3) 個人情報
ファッションブランド事業を営む拓莉司国際有限公司、東京ブラウス㈱、濱野皮革工藝㈱は様々な販売チャネルで事業展開していることから、多数の個人情報を保有しております。個人情報については、十分な管理体制を敷いておりますが、万一外部に漏えいするような事態が発生した場合、顧客の信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生する可能性があります。
(4) Ｍ＆Ａによる事業ポートフォリオの拡大に関するリスクについて
現在当社グループは、事業ポートフォリオの獲得による業容拡大を目的に、適切な企業との資本提携、Ｍ＆Ａ等を検討し、進めている最中ですが、Ｍ＆Ａ市場の状況により、当社グループの望む事業が適切な価格で買収できず、計画通り進まないリスクがあります。また、当社の風評リスクにより、Ｍ＆Ａによる事業拡大が影響を受ける可能性があります。
(5) 人材の獲得及び確保について
当社グループにおいては、組織再編と今後の事業拡大、内部統制制度整備に伴い、質の高い人材の確保・増強等を計画しておりますが、人材の流出や人材育成、及び人材の確保増強等が十分にできなかった場合には、長期的視点から、当社グループの事業展開、業績及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。
(6) その他のリスクについて
上記以外でも、当社グループの業績は、急激な社会インフラや市場競争の激化、現在進めているグループ規模拡大に伴う当社グループの財務的・経営的状況の変動、国内外の主要市場における各種規制、株式市場や債券市場の大幅な変動などにより多様な影響を受ける可能性があります。
当連結会計年度において経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
該当事項はありません。
当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項については当連結会計年度末時点において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。
(2) 当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は6,381百万円で前期末に比べ821百万円減少し、負債は568百万円で前期末と比べ169百万円減少し、純資産は5,812百万円で前期末と比べ652百万円の減少となりました。
（流動資産）
当連結会計年度における流動資産の残高は4,557百万円となりました。対前期比で27.7％、989百万円増加しました。主な要因は「有価証券」が1,101百万円、「受取手形及び売掛金」が84百万円増加し、「現金及び預金」が62百万円、「仕掛品」が82百万円減少したためであります。
（固定資産)
当連結会計年度における固定資産の残高は1,823百万円となりました。対前期比で△49.8％、1,811百万円減少しました。主な要因は「投資有価証券」が1,520百万円、「のれん」が270百万円減少したためであります。
（流動負債）
当連結会計年度における流動負債の残高は456百万円となりました。対前期比で△32.0％、215百万円減少しました。主な要因は「支払手形及び買掛金」及び「前受金」がそれぞれ49百万円、108百万円減少したためであります。
（固定負債）
当連結会計年度における固定負債の残高は111百万円となりました。対前期比で69.8％、46百万円増加しました。主な要因は「その他」が47百万円増加したためであります。
（純資産）
当連結会計年度における純資産の減少の主な要因は、自己株式の消却による資本剰余金の減少382百万円、当期純利益219百万円、配当金支払による利益剰余金の減少129百万円、自己株式の取得362百万円及び新株予約権の増加50百万円であります。
(3) 当連結会計年度の経営成績の分析
第２ 事業の状況 １業績等の概要 (1)に記載のとおりであります。
(4) キャッシュ・フローの分析
第２ 事業の状況 １業績等の概要 (2)に記載のとおりであります。