第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
47,000,000 |
|
計 |
47,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数(株） （平成30年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,900,000 |
8,900,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数 |
|
計 |
8,900,000 |
8,900,000 |
― |
― |
（注）提出日現在の発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 第１回株式報酬型新株予約権
|
取締役会決議日（平成23年４月15日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
400 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
40,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 平成23年５月18日から 平成53年５月17日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 177 資本組入額 89 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。 ② 本新株予約権者の相続 ③ 当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
② 第２回株式報酬型新株予約権
|
取締役会決議日（平成24年４月16日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
760 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
76,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 平成24年５月21日から 平成54年５月16日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 139 資本組入額 70 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。 ② 本新株予約権者の相続 ③ 当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
③ 第３回株式報酬型新株予約権
|
取締役会決議日（平成25年４月15日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
950 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
95,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 平成25年５月16日から 平成55年５月15日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 280 資本組入額 140 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。 ② 本新株予約権者の相続 ③ 当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
④ 第４回株式報酬型新株予約権
|
取締役会決議日（平成26年４月15日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
890 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
89,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 平成26年５月17日から 平成56年５月16日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 200 資本組入額 100 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。 ② 本新株予約権者の相続 ③ 当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
⑤ 第５回株式報酬型新株予約権
|
取締役会決議日（平成27年４月15日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,030 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
103,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 平成27年５月18日から 平成57年５月15日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 372 資本組入額 186 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。 ② 本新株予約権者の相続 ③ 当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
⑥ 第13回新株予約権
|
取締役会決議日（平成27年４月15日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,025 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
102,500 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
405 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年５月16日から 平成37年５月15日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 482 資本組入額 241 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者の相続 ③ 当社と本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
⑦ 第６回株式報酬型新株予約権
|
取締役会決議日（平成28年４月15日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
380 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
38,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 平成28年５月17日から 平成58年５月16日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 274 資本組入額 137 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。 ② 本新株予約権者の相続 ③ 当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
⑧ 第14回新株予約権
|
取締役会決議日（平成28年４月15日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
350 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
35,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
321 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年５月17日から 平成38年５月15日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 348 資本組入額 174 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者の相続 ③ 当社と本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
⑨ 第７回株式報酬型新株予約権
|
取締役会決議日（平成29年４月17日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
490 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
49,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内 平成29年５月16日から 平成59年５月15日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 302 資本組入額 151 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権の割当個数の全部を一括して行使する。 ② 本新株予約権者の相続 ③ 当社が消滅会社となる合併契約承認議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から30日間以内に限り本新株予約権を行使できる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
⑩ 第15回新株予約権
|
取締役会決議日（平成29年４月17日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
640 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
64,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
331 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年５月13日から 平成39年５月12日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 399 資本組入額 200 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者の相続 ③ 当社と本新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反していないこと。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権発行後、当会社普通株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権発行後に当会社が他の会社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額は適切に調整されるものとする。
２．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を、発行済み新株予約権の条件に準じて、それぞれ交付することとする。ただし、その旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成25年７月１日 （注)１ |
11,340,000 |
12,600,000 |
― |
5,000,000 |
― |
12,002 |
|
平成26年７月31日 （注)２ |
△600,000 |
12,000,000 |
― |
5,000,000 |
― |
12,002 |
|
平成27年７月31日 （注)３ |
△1,200,000 |
10,800,000 |
― |
5,000,000 |
― |
12,002 |
|
平成28年11月10日 （注)４ |
△1,300,000 |
9,500,000 |
― |
5,000,000 |
― |
12,002 |
|
平成29年12月29日 （注)５ |
△600,000 |
8,900,000 |
― |
5,000,000 |
― |
12,002 |
（注）１．株式分割（1：10）によるものであります。
２．自己株式の消却
自己株式600,000株の消却による減少であります。
３．自己株式の消却
自己株式1,200,000株の消却による減少であります。
４．自己株式の消却
自己株式1,300,000株の消却による減少であります。
５．自己株式の消却
自己株式600,000株の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 (株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
1 |
15 |
45 |
11 |
10 |
9,208 |
9,290 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
88 |
684 |
248 |
2,414 |
214 |
81,582 |
85,230 |
377,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
0.10 |
0.80 |
0.29 |
2.83 |
0.25 |
95.71 |
100 |
― |
（注）１．「個人その他」の中には自己株式5,603単元、「単元未満株式の状況」の中には40株含めて記載しております。
なお、自己株式560,340株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年２月28日現在の実保有株式数は、560,880株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元及び30株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数 （株） |
発行済株式 総数に対す る所有株式 数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
ＢＡＮＫ ＪＵＬＩＵＳ ＢＡＥＲ ＡＮＤ ＣＯ． ＬＴＤ． ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＣＬＩＥＮＴＳ （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が560,340株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 560,300 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 7,962,700 |
79,627 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 377,000 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
8,900,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
79,627 |
― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30株含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社トライアイズ |
東京都千代田区紀尾井町４番１号 |
560,340 |
― |
560,340 |
6.29 |
|
計 |
― |
560,340 |
― |
560,340 |
6.29 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を付与する方式により、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、第１回株式報酬型は平成23年４月15日の取締役会において、第２回株式報酬型は平成24年４月16日の取締役会において、第３回株式報酬型は平成25年４月15日の取締役会において、第４回株式報酬型及び第12回は平成26年４月15日の取締役会において、第５回株式報酬型及び第13回は平成27年４月15日の取締役会において、第６回株式報酬型及び第14回は平成28年４月15日の取締役会において、第７回株式報酬型及び第15回は平成29年４月17日の取締役会において特別決議されたものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第１回株式報酬型新株予約権
|
決議年月日 |
平成23年４月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
② 第２回株式報酬型新株予約権
|
決議年月日 |
平成24年４月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
③ 第３回株式報酬型新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年４月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
④ 第４回株式報酬型新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年４月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 当社監査役 ３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑤ 第５回株式報酬型新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年４月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 当社監査役 ３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑥ 第13回新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年４月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 ５名 当社子会社従業員 27名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑦ 第６回株式報酬型新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年４月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ６名 当社監査役 ３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑧ 第14回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年４月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 ４名 当社子会社従業員 28名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑨ 第７回株式報酬型新株予約権
|
決議年月日 |
平成29年４月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
⑩ 第15回新株予約権
|
決議年月日 |
平成29年４月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 １名 当社子会社役員及び従業員 27名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年10月27日）での決議状況 （取得期間平成28年10月28日～平成29年10月27日） |
300,000 |
150,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
238,900 |
82,542,100 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
61,100 |
20,486,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
46,971,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
31.31 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
31.31 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年３月１日）での決議状況 （取得期間平成29年３月２日～平成30年３月１日） |
300,000 |
150,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
300,000 |
112,312,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
37,687,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
25.13 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
25.13 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,850 |
997,430 |
|
当期間における取得自己株式 |
580 |
220,710 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
600,000 |
210,600,000 |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他の処分を行った取得自己株式 （ストック・オプション行使によるもの）（注）２ （単元未満株式の売渡請求によるもの） |
181,000 830 |
62,451,000 284,690 |
― 40 |
― 14,080 |
|
保有自己株式数 |
560,340 |
― |
560,880 |
― |
（注）１．当期間における処理自己株式及び保有自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．ストックオプションの行使による処分価額の総額は、ストックオプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しています。
３【配当政策】
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は15円（普通配当12円、記念配当３円）の配当を実施することを決定しました。内部留保資金につきましては、当社グループを取り巻く経営環境の強化や、各事業における技術開発のための開発資金等としての有効投資などにより、業容の拡大と商品販売促進に励み、ひいては、株主価値の最大化が実現できるよう努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年３月23日 定時株主総会決議 |
125 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
4,000 ※416 |
514 |
464 |
395 |
435 |
|
最低（円） |
1,742 ※256 |
211 |
314 |
250 |
305 |
（注）1．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
2．当社は、平成25年７月１日付にて普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を10株から100株に変更しております。※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
354 |
365 |
389 |
429 |
435 |
435 |
|
最低（円） |
333 |
334 |
346 |
384 |
396 |
380 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性４名 女性２名 （役員のうち女性の比率33.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
|
池田 均 |
昭和32年２月20日生 |
昭和56年４月 ボッシュ・オートモーティブシステム株式会社入社 昭和59年４月 山一證券株式会社入社 平成10年３月 横河電機株式会社入社 平成12年８月 東京三菱ＴＤウォーターハウス証券株式会社入社 平成16年６月 平成電電株式会社入社当社出向 平成17年３月 当社取締役 平成17年６月 当社常務取締役 平成17年11月 当社代表取締役社長(現任) 平成20年９月 株式会社アイ・エヌ・エー(現株式会社クレアリア） 代表取締役社長(現任) 平成20年11月 東京ブラウス株式会社取締役 （現任） 平成22年５月 株式会社セレクティブ取締役 （現任） 平成23年12月 拓莉司国際有限公司代表取締役社長 平成24年12月 拓莉司国際有限公司取締役(現任) 平成25年２月 濱野皮革工藝株式会社代表取締役社長 平成25年12月 株式会社トライアイズビジネスサービス代表取締役社長 濱野皮革工藝株式会社取締役(現任) 平成26年11月 株式会社トライアイズビジネスサービス取締役(現任) 平成28年１月 TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.取締役(現任) |
（注)２ |
335,650 |
|
代表取締役副社長 |
|
佐藤 有希子 |
昭和48年５月８日生 |
平成７年４月 イー・ピー・エス株式会社入社 平成９年６月 株式会社平和情報センター入社 平成18年12月 当社総務部長 平成19年12月 当社執行役員総務部長 平成20年11月 東京ブラウス株式会社 代表取締役(現任) 平成21年３月 当社取締役総務部長 平成22年６月 株式会社トライアイズビジネス サービス取締役（現任） 平成25年１月 当社取締役副社長 平成25年２月 株式会社クレアリア取締役（現 任） 平成25年12月 当社代表取締役副社長(現任) 拓莉司国際有限公司代表取締役社長(現任) 濱野皮革工藝株式会社代表取締役社長(現任) 平成28年１月 TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.代表取締役社長(現任) 平成28年２月 当社総務部長 平成29年１月 株式会社セレクティブ代表取締役社長(現任) |
（注)２ |
178,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
総務部長 |
関 光江 |
昭和52年９月４日生 |
平成13年４月 株式会社パパス入社 平成28年６月 当社国際事業開発部長 平成28年７月 株式会社トライアイズビジネスサービス代表取締役社長(現任) 平成28年７月 当社総務部長(現任) 当社執行役員 平成29年３月 当社取締役(現任) |
（注)２ |
78,900 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
高井 章吾 |
昭和13年４月17日生 |
昭和43年４月 第一東京弁護士会所属藤林法律事務所入所 昭和44年４月 同事務所パートナー(現任) 平成15年７月 住友金属工業株式会社非常勤監査役 平成19年７月 社団法人しんきん保証基金理事 平成20年11月 東京ブラウス株式会社非常勤 監査役 平成25年２月 株式会社ノダ監査役 平成27年２月 株式会社ノダ社外取締役(現任) 平成28年３月 当社社外取締役 平成30年３月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
（注)３ |
1,200 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
西村 利行 |
昭和22年11月30日生 |
昭和46年４月 山一證券株式会社入社 平成10年３月 日本原子力発電株式会社入社 平成25年２月 濱野皮革工藝株式会社監査役 平成25年２月 株式会社クレアリア監査役 平成25年３月 当社監査役 平成30年３月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
（注)３ |
2,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
櫻井 康史 |
昭和54年４月16日生 |
平成20年12月 弁護士登録高橋修平法律事務所入所 平成27年１月 晴海パートナーズ法律事務所開所同事務所パートナー（現任） 平成29年４月 一般社団法人スポーツ・コンプライアンス教育復興機構理事（現任） 平成30年３月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
（注)３ |
― |
|
|
|
|
|
計 |
|
595,750 |
（注）１．平成30年３月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役（監査等委員である取締役は除く）の任期は、平成30年３月23日開催の定時株主総会から１年間であります。
３．監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月23日開催の定時株主総会から２年間であります。
４．取締役高井章吾、西村利行及び櫻井康史は、社外取締役であります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
根本 修一郎 |
昭和32年３月８日生 |
昭和55年４月 株式会社富士銀行入行 平成13年９月 オリンパスキャピタルホールディングス入社 平成16年12月 クレセント・パートナーズ設立 同社代表 平成24年９月 クレセント・アジア代表（現任） |
― |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は平成30年３月23日開催の第23回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。
一方、開示面におきましては、常にタイムリー・ディスクロージャーを念頭に置き、早期開示を目指すとともに、当社ホームページを通じて株主及び投資家の皆様に対する情報公開を随時行うことで、開かれた経営を目指す所存であります。
ロ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）のほか、監査等委員である取締役３名を監査等委員に選任し、定期的に取締役会及び監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役３名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。
このように取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。
②その他の企業統治に関する事項
イ．会社の機関の基本説明
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務遂行の状況を監査しております。また、監査等委員は会計監査人と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図っております。
ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
ｈ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ｋ．反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制
ｌ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
ｍ．財務報告の信頼性を確保するための体制
③内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、コンプライアンス委員会を中心に、監査等委員との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っております。監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。
④会計監査の状況
会計監査人につきましては、清陽監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 光成卓郎 (清陽監査法人)
指定社員 業務執行社員 松渕敏朗 (清陽監査法人)
（注） 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名 その他 １名
⑤社外取締役
当社の社外取締役は３名です。
なお、社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係（社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が含まれる）はありません。
社外取締役高井章吾につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。社外取締役西村利行につきましては、金融機関に長年携わった豊富な経験と幅広い知識から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。社外取締役櫻井康史につきましては、弁護士としての専門的な知識を有するとともに企業法務に精通していることから、的確なアドバイスをいただけるものと期待し、選任しております。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑥リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部門の担当取締役及び担当執行役員が、各部門別に業績検討会を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル等の事業活動を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程することとしております。
経営会議は係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施しております。
コンプライアンス委員会は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告することとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整えることとしております。
⑦取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を４名以内、監査等委員である取締役を３名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２百万円以上又は法令の定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、23百万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
また、取締役（業務執行取締役であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
⑭役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
160,967 |
76,820 |
14,147 |
70,000 |
― |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
18,402 |
17,800 |
602 |
― |
― |
6 |
（注）上記のストックオプション総額の対象となる取締役の員数は３名、社外役員の員数は２名となります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
12,000 |
２ |
使用人分としての給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成30年３月23日開催の株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬限度額は年額500百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役（監査等委員である取締役を除く）の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また別枠で、平成30年３月23日開催の株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役を除く）の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額100百万円であり、当該限度額の範囲内で各取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。
平成30年３月23日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の基本報酬限度額は年額30百万円であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。また別枠で、平成30年３月23日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額５百万円であり、当該限度額の範囲内で各監査等委員である取締役の職務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。
⑮株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 ０百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
22,200 |
－ |
23,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
22,200 |
－ |
23,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案したうえで決定しております。