第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
47,000,000 |
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計 |
47,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年３月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（注）提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
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2017年12月29日 （注)１ |
△600,000 |
8,900,000 |
― |
5,000,000 |
― |
12,002 |
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2019年12月16日 （注)２ |
△600,000 |
8,300,000 |
― |
5,000,000 |
― |
12,002 |
（注）１．自己株式の消却
自己株式600,000株の消却による減少であります。
２．自己株式の消却
自己株式600,000株の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式506,128株は、「個人その他」の中に5,061単元、「単元未満株式の状況」の中に28株含めて記載しております。
なお、自己株式506,128株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年２月28日現在の実保有株式数は、496,208株であります。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元及び30株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ １０２８６ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
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ＢＡＮＫ ＪＵＬＩＵＳ ＢＡＥＲ ＡＮＤ ＣＯ． ＬＴＤ． ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＣＬＩＥＮＴＳ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
７ ＳＴＲＡＩＴＳ ＶＩＥＷ， ２８－０１ ＭＡＲＩＮＡ ＯＮＥ ＥＡＳＴ ＴＯＷＥＲ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０１８９３６ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
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計 |
－ |
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（注）発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30株含まれております。
３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
1,240 |
385,710 |
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当期間における取得自己株式 |
80 |
31,760 |
（注）当期間における取得自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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その他の処分を行った取得自己株式 （ストック・オプション行使によるもの）（注）２ （単元未満株式の売渡請求によるもの） |
51,000 60 |
20,655,000 16,870 |
10,000 ― |
4,040,000 ― |
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保有自己株式数 |
506,128 |
― |
496,208 |
― |
（注）１．当期間における処理自己株式及び保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．ストック・オプションの行使による処分価額の総額は、ストック・オプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しています。
３【配当政策】
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当社は、事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として11期連続で配当を実施してまいりました。当期の配当については、当初の予想を大幅に超える特別損失を計上した結果、利益剰余金が予想を大きく下回るマイナスとなったため、誠に遺憾ながら無配とさせていただくことに至りました。
事業再構築を実施し、復配を目指して業績回復に努めてまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続企業として企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。また、監査等委員である取締役３名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長 代表取締役社長 池田有希子
取 締 役 東郷薫
取 締 役 松本浩司
取 締 役 上嶋悦男
社外取締役 高井章吾、西村利行、櫻井康史
このように取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．会社の機関の基本説明
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務遂行の状況を監査しております。
ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び各社内規程に適合することを確保するため、各部門の担当取締役及び担当執行役員は当該担当部門におけるコンプライアンスを徹底する体制を構築する。管理部門は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握・改善に努める。
また、当社のコンプライアンスの強化・推進を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、法令・諸規則の遵守状況の監視をする。また、管理部法務・コンプライアンスグループは関連規程の整備及び役職員に対しての研修等を実施する。コンプライアンス・リスク管理委員会は、社長直属の組織とし、法令・諸規則の遵守状況並びに関連規程の制定改廃の要否を社長に報告し、 その内容を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
取締役が、他の取締役の法令、定款又は関連規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会・取締役会に報告するなど、コンプライアンス体制を強化する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門の担当取締役及び担当執行役員は、各部門別に業績検討会議を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル状況等の事業活動状況を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程する。経営会議は、係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施する。
管理部門は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告する。
新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整える。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、職務権限規程に基づいて意思決定プロセスの効率化・迅速化を図るとともに、定期的に運用状況を検証する体制をとる。
また、各部門の責任を明確化したうえで、経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。
代表取締役、取締役及び執行役員で構成する経営会議のなかで、重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。
「取締役会規程」ほか各種規程を適宜見直し、検証を図り、業務執行の責任と権限を明確にする。
e.当社及び子会社からなる企業集団（以下「グループ会社」という。）における業務の適正を確保するための体制
当社では、子会社の経営においては、各社の自主性を尊重しつつも、定期的な営業報告及び財務報告等を受け、経営会議にて検討のうえ、必要な指示指導を行う。また、必要に応じて子会社の代表者が経営会議に出席し状況説明を行うことにより、各社の経営状況を把握し、強固なグループ経営体制の維持を図る。
グループ会社すべてに適用されるリスク管理に係る規程を整備し、子会社においても当社と同様の損失の危険の管理に関する体制を整える。
子会社の取締役を当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。
取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。また、子会社の取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査等委員会は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき組織として、管理部門または内部監査室がこれを担当する。監査等委員会がこれ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を置く。
なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び評価等については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
g.取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令・定款違反又は当社の業務若しくは業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するとともに、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会へ報告を行ったグループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨のグループ会社共通の規程を設け、その旨をグループ会社の取締役及び使用人に徹底する。
i.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、管理部門において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要な意思決定過程及び業務の執行状況等を把握するため、取締役会及び重要な会議に参加するとともに、取締役及び使用人から説明を求め又は情報の交換を行うこととする。また、監査等委員会は、随時代表取締役社長及び会計監査人との意見交換会を開催する。
取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会がその職務遂行に関し、弁護士及び公認会計士等の外部専門家から、監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。
k.内部監査室による業務の適正を確保するための体制
当社は、内部管理体制全般を独立的な立場で監査するために社長直属の組織として、内部監査室を設置する。内部監査室は業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス等の遵守状況について、定期的、または臨時で監査を行う。内部監査室の指摘に対して被監査部門は必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図るとともに内部監査室は最終結果を監査等委員会及び社長に報告する。また、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する。
l.反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制
当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則って対応する。社会的正義を実践するために社内ルールを定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。
反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等から情報収集に努める。社内に向けて対応方法等の周知を図り、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対応できる体制を整備する。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部門の担当取締役及び担当執行役員が、各部門別に業績検討会を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル等の事業活動を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程することとしております。
経営会議は係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施しております。
管理部門は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告することとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整えることとしております。
ニ．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を４名以内、監査等委員である取締役を３名以内とする旨定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、２百万円と法令の定める最低責任限度とのいずれか高い金額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。
チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
リ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヌ．取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
ル．中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
④株式会社の支配に関する基本方針について
当社では、当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針を定めております。以下のとおりであります。
①基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社及び当社グループの事業特性並びに株主をはじめとする国内外の顧客・社員・取引先などの各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。
そうした考え方を基本にしながら、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の自由な意思と判断に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
②基本方針の実現に資する取組について
当社は1995年にソフトウェアの開発・販売会社として創業、2007年からは純粋持株会社にその組織体制を変更し、現在は事業子会社７社を傘下に、グループ企業の経営・統括を行っております。主要な事業ポートフォリオは建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業及び投資事業の３つとなっております。
当社の存在意義は、成長の可能性を持ちながらも様々な要因によってそれを実現できずにいる企業を再生することです。当社は事業ポートフォリオの売買を積極的に実行する、バイアウト型の投資会社ではなく、当社グループ傘下事業会社の再生・拡大を図り、企業グループ全体の価値を長期にわたって継続的に向上させていくことが、その大きな目標となっております。グループ会社の再生を通して、ともに成長することによって、企業グループ全体の価値を向上させること、それが当社を取り巻く全てのステークホルダーにとって最良の結果をもたらすものと考えております。
当社及び当社グループの企業価値の主な源泉はA.グループ会社経営で培った知恵と意志の力、B.各事業において培われた技術力、C.顧客とのサービスの品質に基づいた長期にわたる信頼関係、にあると考えております。
まず、A.につきましては、当社のグループ会社経営に関する基本的な指針として、各事業会社の経営の自由度を容認しながらも、進むべき方向性を見出すことを支援し、その結果として、各事業会社のグループ全体に対する貢献度上昇の促進を目指しております。したがって、各事業会社がその属する業界固有の考え方から脱却し、それぞれがグローバルな企業として認められるためにいかにグループ標準に近付けるようにリードできるか、という課題に常に向き合っております。そうしたなかから、企業グループ統括のためのノウハウが蓄積され、指導力を発揮するための知性が磨かれることに結びついてきました。そもそも、当社の経営陣が抱いているグループ全体の改善についての意志は比類無き強さであり、その気持ちを現場のグループ企業の全役職員に浸透させることにより、グループ全体の企業価値の向上に対する意欲の高揚につなげております。
次に、Bの技術力に関しましては、水関連に特化した建設コンサルタントとしての確固たる技術、ファッション業界の激しい競争を乗り越え、長い歴史のなかで培われた商品開発力を保持しております。また、建設コンサルタント事業分野では、従来の枠を超えて地球環境関連市場に新しいニーズを開拓した展開をする予定でおります。
次に、C.のサービスの品質に基づいた顧客との信頼関係の面では、当社グループは、上述の事業を長年にわたり展開を進めてきた結果、高い技術力とサービスの質をもつ会社として、顧客の高い信頼を得ており、この信頼が当社グループの企業価値を高めるための大きな要素となっております。
このような創業以来の当社及び当社グループの取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっております。当社の企業文化の継続・発展を通してのみ当社の社会的意義を高めることになり、結果として企業価値及び株主共同利益を最大化することにつながるものと考えております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2004年５月 当社入社 2006年12月 当社総務部長 2007年12月 当社執行役員総務部長 2008年11月 東京ブラウス株式会社代表取締役社長 2009年３月 当社取締役総務部長 2010年６月 株式会社トライアイズビジネスサービス取締役 2013年１月 当社取締役副社長 2013年２月 株式会社クレアリア取締役 2013年12月 当社代表取締役副社長 拓莉司国際有限公司代表取締役社長(現任) 濱野皮革工藝株式会社代表取締役社長 2016年１月 TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.代表取締役社長(現任) 2016年２月 当社総務部長 2017年１月 株式会社セレクティブ代表取締役社長 2018年６月 株式会社トライアイズビジネスサービス代表取締役社長 2020年８月 濱野皮革工藝株式会社監査役 株式会社トライアイズビジネスサービス代表取締役 2021年10月 当社代表取締役社長(現任) 2022年５月 株式会社トライアイズビジネスサービス取締役 2022年12月 濱野皮革工藝株式会社代表取締役（現任） 株式会社トライアイズビジネスサービス代表取締役（現任） |
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取締役 管理部長 |
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2022年11月 株式会社トライアイズ入社 当社顧問 2023年２月 当社管理部長（現任） 2023年３月 当社取締役（現任） |
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取締役 第一事業グループ長 |
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1985年４月 株式会社アイ・エヌ・エー（クレアリア）入社 2008年９月 執行役員管理本部長 2009年３月 取締役兼経理部長兼情報管理室長 2010年８月 株式会社トライアイズビジネスサービス代表取締役 2010年８月 株式会社クレアリア取締役兼営業部長 2014年１月 当社執行役員 2015年４月 株式会社クレアリア営業部長兼技術担当部長 2018年２月 株式会社クレアリア取締役（現任） 2022年２月 株式会社トライアイズビジネスサービス監査役（現任） 2023年２月 当社第一事業グループ長（現任） 2023年３月 当社取締役（現任） |
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取締役 経理・財務部長 |
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2017年７月 当社入社 2018年５月 当社経理部長 2020年８月 当社執行役員 2022年３月 当社取締役（現任） 2022年５月 濱野皮革工藝株式会社監査役（現任） 株式会社クレアリア監査役（現任） 2023年２月 当社経理・財務部長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1968年４月 第一東京弁護士会所属藤林法律事務所入所 1969年４月 同事務所パートナー(現任) 2003年７月 住友金属工業株式会社非常勤監査役 2007年７月 社団法人しんきん保証基金理事 2008年11月 東京ブラウス株式会社非常勤監査役 2013年２月 株式会社ノダ監査役 2015年２月 株式会社ノダ社外取締役 2016年３月 当社社外取締役 2018年３月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 （監査等委員） |
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1971年４月 山一證券株式会社入社 1998年３月 日本原子力発電株式会社入社 2013年２月 濱野皮革工藝株式会社社外監査役 2013年２月 株式会社クレアリア社外監査役 2013年３月 当社社外監査役 2018年３月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 （監査等委員） |
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2008年12月 弁護士登録高橋修平法律事務所入所 2015年１月 晴海パートナーズ法律事務所開所同事務所パートナー 2017年４月 一般社団法人スポーツ・コンプライアンス教育復興機構理事（現任） 2018年３月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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根本 修一郎 |
1957年３月８日生 |
1980年４月 株式会社富士銀行入行 2001年９月 オリンパスキャピタルホールディングス入社 2004年12月 クレセント・パートナーズ設立 同社代表 2012年９月 クレセント・アジア代表（現任） |
― |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名です。
社外取締役高井章吾につきましては、当社株式を42,700株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数5,000株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また、藤林法律事務所のパートナーを兼務しておりますが、当該会社と当社との間に特別な利害関係はありません。弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役西村利行につきましては、当社株式を4,600株及び新株予約権（新株予約権の目的となる株式数4,000株）を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。金融機関に長年携わった豊富な経験と幅広い知識から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役櫻井康史につきましては、当社株式を2,600株保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。一般社団法人スポーツ・コンプライアンス教育振興機構の理事を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に特別な利害関係はありません。弁護士としての専門的な知識を有するとともに企業法務に精通していることから、的確なアドバイスをいただけるものと期待し、選任しております。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、内部監査室、監査等委員会は、随時意見交換や情報共有を行うほか、業務監査時には監査情報の共有を図り効果的な監査の実施に努めております。また、会計監査人からも、監査課題等について共通認識を深めるため定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無など情報共有することで連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会監査は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。
なお、社外取締役高井章吾及び櫻井康史は弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
イ．監査等委員会の開催状況
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席状況 |
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監査等委員 |
高井 章吾 |
11/13（ 84％） |
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監査等委員 |
西村 利行 |
13/13（100％） |
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監査等委員 |
櫻井 康史 |
13/13（100％） |
ロ．監査等委員会の主な検討事項
監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討いたしました。
ハ．監査等委員の活動状況
監査等委員は、業務執行取締役、内部監査室、経理部門等と意思疎通を図り、監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行取締役からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また必要に応じ子会社から事業の報告を受け、これらの監査状況は監査等委員会にて共有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役に直属するコンプライアンス委員会を中心に内部監査室が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っており、また、必要に応じ会計監査人の監査に立ち会っております。内部統制の状況等については、代表取締役から直接監査の指示を受け、代表取締役に監査結果の報告を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
城南監査法人
ロ．継続監査期間
１年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 山野井俊明
指定社員 業務執行社員 山川貴生
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。城南監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、城南監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 監査法人元和
前連結会計年度及び前事業年度 城南公認会計士共同事務所
当連結会計年度及び当事業年度 城南監査法人
なお、前連結会計年度及び前事業年度において臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。
ａ．異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
城南公認会計士共同事務所 業務執行構成員 山野井俊明
城南公認会計士共同事務所 業務執行構成員 山川貴生
退任する監査公認会計士等の名称
監査法人元和
ｂ．異動の年月日
2021年３月24日
ｃ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2019年３月26日
ｄ．退任する監査公認会計等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ｅ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人元和は、2021年３月24日開催予定の当社第26回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査法人元和より、同法人において当社の監査を担当してきた主たる公認会計士らが近く脱退する意向である旨の申し出がありました。
こうしたことを受け、当社監査等委員会は、監査法人元和においてはこれまでと同様の監査品質を継続することが困難になることが予想されると判断し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、新たに城南公認会計士共同事務所を会計監査人として選任することといたしました。
監査等委員会が城南公認会計士共同事務所を会計監査人の候補とした理由は、同事務所は過去に当社の監査を担当し、当社の事業および事業環境に精通している公認会計士が参画していることから適正な監査体制を継続できること、同事務所自体には上場会社の会計監査人の実績は無いものの、同事務所の構成員は過去に所属していた監査法人において上場会社の監査経験があり、会計監査人に必要な専門性、独立性および品質管理体制等を有していること、並びに監査報酬額が相当であることなどを総合的に勘案した結果、同事務所が当社に適した効率的かつ効果的な監査業務を遂行できると判断し、城南公認会計士共同事務所 山野井俊明氏、山川貴生氏を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります
ｆ．上記ｅ．の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
また、当連結会計年度及び当事業年度において臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。
ａ．異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
城南監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
城南公認会計士共同事務所 業務執行構成員 山野井俊明
城南公認会計士共同事務所 業務執行構成員 山川貴生
ｂ．異動の年月日
2022年３月24日
ｃ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年３月24日
ｄ．退任する監査公認会計等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ｅ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である城南公認会計士共同事務所は、2022年３月24日開催予定の当社第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となります。
監査等委員会が城南監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人は城南公認会計士共同事務所を母体として設立されたことから適正な監査体制を継続できること、会計監査人に必要な専門性、独立性及び品質管理体制等を有していること、並びに監査報酬額が相当であることなどを総合的に勘案した結果、同監査法人が当社に適した効率的かつ効果的な監査業務を遂行できると判断し、城南監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。
ｆ．上記ｅ．の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に支払った報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、取締役や会計監査人から必要な資料の提供及び説明を受けた上で、会計監査人の監査計画の適切性を検証するとともに、監査報酬の動向を勘案し監査報酬額の妥当性について検討した結果、問題がないと判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬の限度額については、2018年３月23日開催の株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額500百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、有価証券報告書提出日現在４名）とし、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は３名、有価証券報告書提出日現在３名）と決議しております。また、別枠で同日開催の株主総会においてストック・オプション報酬額の限度額について、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額100百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額５百万円以内と決議しております。
２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等内容にかかわる決定方針を決議しております。
イ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては 各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
ロ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮し、総合的に勘案して決定するものとします。
ハ．役員賞与ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の当期純利益（連結）の予算に対する達成度合いに応じて算出して毎年12月に支給します。ただし、最終的に当期純損失となることが明らかな場合には役員賞与は支給しません。
非金銭報酬は、株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブの付与の観点から、ストックオプションを交付します。
二．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行います。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、当期純利益（連結）を100％達成した場合、基本報酬：役員賞与：ストックオプションの比率はおよそ70前後：15前後：15前後となります。
また、当期純利益（連結）が当初の予測を超えた場合、役員賞与を増額することになるため、役員賞与の比率が相対的に増加することとなります（凡そ40％）。役員報酬の相対的比率の増加を受け、基本報酬及びストックオプションの相対的比率は低下します。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業務について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、ストックオプションは取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計 額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。