第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

47,000,000

47,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,300,000

8,300,000

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

8,300,000

8,300,000

(注)提出日現在の発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」

の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2019年12月16日

(注)1

△600,000

8,300,000

5,000,000

12,002

(注)1.自己株式の消却

自己株式600,000株の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

  (株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

1

15

25

14

16

5,848

5,919

所有株式数

(単元)

-

4

2,649

292

5,538

186

71,507

80,176

282,400

所有株式数の割合(%)

-

0.00

3.30

0.36

6.90

0.23

89.18

100.00

(注)1.自己株式497,458株は、「個人その他」の中に4,974単元、「単元未満株式の状況」の中に58株含めて記載しております。
なお、自己株式497,458株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年2月29日現在の実保有株式数は497,688株であります。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元及び30株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有

株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) 

池田 有希子

東京都北区

905,300

11.60

チャレンジ2号投資事業組合

東京都港区南麻布1丁目27番22-201号

330,000

4.22

サンシャインG号投資事業組合

東京都港区赤坂6丁目5番38-807号

320,200

4.10

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

 

317,000

4.06

竹林 義則

静岡県浜松市中央区

249,800

3.20

三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町3番11号

237,700

3.04

サンシャインH号投資事業組合

東京都港区赤坂6丁目5番38-807号

237,000

3.03

サンシャインF号投資事業組合

東京都港区赤坂6丁目5番38-807号

233,400

2.99

BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

7 STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

213,860

2.74

サンシャインE号投資事業組合

東京都港区赤坂6丁目5番38-807号

128,600

1.64

3,172,860

40.65

(注)発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

497,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,520,200

75,202

同上

単元未満株式

普通株式

282,400

同上

発行済株式総数

 

8,300,000

総株主の議決権

 

75,202

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が30株含まれております。

3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社トライアイズ

東京都千代田区紀尾井町4番1号

497,400

-

497,400

5.99

497,400

-

497,400

5.99

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,380

574,230

当期間における取得自己株式

230

76,860

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他の処分を行った取得自己株式

(ストック・オプション行使によるもの)(注)2

(単元未満株式の売渡請求によるもの)

 

10,000

50

 

4,040,000

20,200

 

 

保有自己株式数

497,458

497,688

(注)1.当期間における処理自己株式及び保有自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.ストック・オプションの行使による処分価額の総額は、ストック・オプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しています。

 

3【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
 当社は、事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として配当を実施してまいりました。当期業績において当初予測どおりの当期純利益を計上したものの、欠損金の解消には至らず利益剰余金はマイナスのままとなったことから誠に遺憾ながら無配とさせていただくことに至りました。

 事業再構築を実施し、復配を目指して業績回復に努めてまいります。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、継続企業として企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月1回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)が構成員となる監査等委員会を、原則として月1回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。また、監査等委員である取締役3名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。

(取締役会構成員の氏名等)

 議長 代表取締役社長  東郷薫

取 締 役    上嶋悦男

取 締 役    松本浩司

取 締 役    土屋好子

社外取締役    西村利行、佐藤直子、植頭隆道

 このように取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

 イ.会社の機関の基本説明

 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役3名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務遂行の状況を監査しております。

 

 ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び各社内規程に適合することを確保するため、各部門の担当取締役及び担当執行役員は当該担当部門におけるコンプライアンスを徹底する体制を構築する。管理部門は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握・改善に努める。

 また、当社のコンプライアンスの強化・推進を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、法令・諸規則の遵守状況の監視をする。また、管理部法務・コンプライアンスグループは関連規程の整備及び役職員に対しての研修等を実施する。コンプライアンス・リスク管理委員会は、社長直属の組織とし、法令・諸規則の遵守状況並びに関連規程の制定改廃の要否を社長に報告し、その内容を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

 取締役が、他の取締役の法令、定款又は関連規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会・取締役会に報告するなど、コンプライアンス体制を強化する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 各部門の担当取締役及び担当執行役員は、各部門別に業績検討会議を開催し、部門長会議においてプロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル状況等の事業活動状況を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程する。経営会議は、係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施する。

 管理部門は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告する。

 新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整える。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の職務執行については、職務権限規程に基づいて意思決定プロセスの効率化・迅速化を図るとともに、定期的に運用状況を検証する体制をとる。

 また、各部門の責任を明確化したうえで、経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。

 代表取締役、取締役及び執行役員で構成する経営会議のなかで、重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。

「取締役会規程」ほか各種規程を適宜見直し、検証を図り、業務執行の責任と権限を明確にする。

 

e.当社及び子会社からなる企業集団(以下「グループ会社」という。)における業務の適正を確保するための体制

 当社では、子会社の経営においては、各社の自主性を尊重しつつも、定期的な営業報告及び財務報告等を受け、経営会議にて検討のうえ、必要な指示指導を行う。また、必要に応じて子会社の代表者が経営会議に出席し状況説明を行うことにより、各社の経営状況を把握し、強固なグループ経営体制の維持を図る。

 グループ会社すべてに適用されるリスク管理に係る規程を整備し、子会社においても当社と同様の損失の危険の管理に関する体制を整える。

 子会社の取締役を当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。

 取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。また、子会社の取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査等委員会は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

 

f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

 監査等委員会の職務を補助すべき組織として、管理部門または内部監査室がこれを担当する。監査等委員会がこれ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を置く。

 なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び評価等については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

 

g.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

 取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令・定款違反又は当社の業務若しくは業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するとともに、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

 

h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社の監査等委員会へ報告を行ったグループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨のグループ会社共通の規程を設け、その旨をグループ会社の取締役及び使用人に徹底する。

 

i.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、管理部門において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会は、重要な意思決定過程及び業務の執行状況等を把握するため、取締役会及び重要な会議に参加するとともに、取締役及び使用人から説明を求め又は情報の交換を行うこととする。また、監査等委員会は、随時代表取締役社長及び会計監査人との意見交換会を開催する。

 取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会がその職務遂行に関し、弁護士及び公認会計士等の外部専門家から、監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。

 

k.内部監査室による業務の適正を確保するための体制

 当社は、内部管理体制全般を独立的な立場で監査するために社長直属の組織として、内部監査室を設置する。内部監査室は業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス等の遵守状況について、定期的、または臨時で監査を行う。内部監査室の指摘に対して被監査部門は必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図るとともに内部監査室は最終結果を監査等委員会及び社長に報告する。また、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する。

 

l.反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制

 当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則って対応する。社会的正義を実践するために社内ルールを定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。

 反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等から情報収集に努める。社内に向けて対応方法等の周知を図り、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対応できる体制を整備する。

 

ハ.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、各部門の担当取締役及び担当執行役員が、各部門別に業績検討会を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル等の事業活動を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程することとしております。
 経営会議は係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施しております。
 管理部門は、ミドルオフィスとして各部門のリスク管理状況を定期的に調査しその結果を取締役会に報告することに加え、内部監査室が独立的な立場から毎年初めにリスクベースで分析を行って年間監査計画を策定し、定期的に監査を実施する体制を整えております。

 

ニ.取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を4名以内、監査等委員である取締役を3名以内とする旨定款に定めております。

 

ホ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

 

ヘ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

ト.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、2百万円と法令の定める最低責任限度とのいずれか高い金額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。

 

チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

リ.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ヌ.取締役の責任免除

 当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

 また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。

 

ル.中間配当金

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

 

ヲ.取締役会の活動状況

a.取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況

 当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

東郷 薫

13

11

84.6%

上嶋 悦男

19

19

100.0%

松本 浩司

13

13

100.0%

池田 有希子

19

18

94.7%

小出 美紀

6

5

83.3%

高井 章吾

19

14

73.6%

西村 利行

19

19

100.0%

櫻井 康史

19

19

100.0%

(注)1.東郷薫氏及び松本浩司氏の取締役会出席状況は2023年3月23日就任以降に開催された取締役会のものであります。また、小出美紀氏の取締役会出席状況は2023年3月23日の取締役会退任までに開催された取締役会のものであります。

2.土屋好子氏、佐藤直子氏及び植頭隆道氏は2024年3月28日開催の第29回定時株主総会で選任
 された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

b.取締役会における具体的な検討事項

 取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

検討テーマ

主な審議・報告事項

経営戦略

中期経営計画

コーポレート・ガバナンス

株主総会関連、役員賠償責任保険関係、取締役報酬

決算・財務

決算関連、配当、業績予想の修正

その他

IR活動・情報開示基本方針、規程新設・改訂

 

④株式会社の支配に関する基本方針について

  当社では、当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針を定めております。以下のとおりであります。

 ①基本方針の内容

  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社及び当社グループの事業特性並びに株主をはじめとする国内外の顧客・社員・取引先などの各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。

  そうした考え方を基本にしながら、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の自由な意思と判断に委ねられるべきだと考えております。

  ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

 

 ②基本方針の実現に資する取組について

  当社は1995年にソフトウェアの開発・販売会社として創業、現在は事業子会社6社を傘下に、グループ企業の経営・統括を行っております。主要な事業ポートフォリオは建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業及び投資事業の3つとなっております。

  2024年度は主要事業である建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業、投資事業のうち、特に投資事業を大きな柱に定めて売上高と利益の増加を目指していきます。特に沖縄リゾート開発事業の2案件については予定通り土地の購入と造成が進み、現在は建物本体、およびプールガーデンの建設準備を進めています。また建設コンサルタント事業、およびファッションブランド事業につきましても状況が厳しい中で一定の売上高、および営業利益を確保していくとともに、3事業におけるシナジー効果を創出すべく準備を進めています。

 

(1)建設コンサルタント事業(㈱クレアリア)

 建設コンサルタント事業においては、防災・減災・国土強靭化などクレアリアの強みである既存事業の必要性が益々高まっております。その中で受注量を増やすため現在従事している知見の深い技術者を軸に新たな人材の増員に努めております。具体的には、若い世代の採用活動に加え、シニア世代や介護、子育て中の技術者などに勤務地や勤務時間を限定せずに、働きやすい労働環境を提供することで、人材の確保と強化に努めるほか、新たな価値の創出や生産性の向上を目指し、シナジー効果が期待できる企業との業務提携を模索する等により業務連携や人材交流等を通じて事業成長に結びつけます。双方が持っている技術や実績を活かし、クレアリアが持つノウハウを国内のみならず、国外でも活用できるよう、企業理念『私たちは、一人ひとりの意思と知恵を重ねあい「水」に関わる比類なき技術力を常に進化させ、人と地球の潤いある関係を創造し続けます。』の実現に向けての再生元年と位置付けております。

 

(2)ファッションブランド事業(濱野皮革工藝㈱、CLATHAS)

 ファッションブランド事業においては、2024年度は1.売れるものを作る、2.販路拡大、3.知名度アップの3項目を最重要事項と捉え、早期にコロナ禍以前の営業実績に戻すべく引き続き攻めのマーケティングを実行します。1880年創業の濱野皮革工藝㈱は代々受け継がれた伝統的なフォーマルバッグの製造に加え、消費者目線に立ったマーケティングを行い、新商品の開発を行っていきます。また百貨店、事業会社、専門店等の開拓を積極的に行い販路を拡大します。さらに特に若年層の知名度を上げるために、SNSを利用する等、ライセンシングビジネス(CLATHAS)も含めて様々な施策を積極的に行っていきます。なお、ライセンシングビジネスについてもマーケティング戦略を見直し、現在あるライセンシー各社が更に事業発展できるよう、また新たなライセンシーとなる企業を取り込めるような体制を構築しました。また、濱野皮革工藝の製品は軽井沢工場の所在地である長野県北佐久郡御代田町においてふるさと納税の返礼品として認定されています。今後もふるさと納税にも貢献しつつ、御代田町の地域活性化に一役を担うことができるよう自治体にも協力できる体制を推進します。

 

(3)投資事業

 投資事業においては、2016年より、米国ハワイの不動産投資を中心に進めて参りましたが、円安の影響、および資本コストを再認識し、それ以上の投資利回りが期待できる投資に方向転換いたしました。昨年沖縄リゾート開発会社と業務提携を行い、恩納村において2案件の開発に着手しています。2024年度はこの事業の一部が売上高、および利益の増加につながる予定です。さらに今後、宅建事業免許を取得し、本格的に不動産事業を実施すべく人員を確保する等、現在準備を進めています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

東郷 薫

1958年5月18日

2022年11月 株式会社トライアイズ入社

      当社顧問

2023年1月 TRIIS INTERNATIONAL

      AMERICA INC.取締役(現任)

2023年3月 当社取締役

2023年10月 当社代表取締役社長(現任)

2024年2月 株式会社クレアリア取締役(現任)

(注)1

 

 

6,110

取締役

 

経理・財務部長

 

 

上嶋 悦男

1975年7月4日

2017年7月 株式会社トライアイズ入社

2018年5月 当社経理部長

2020年8月 当社執行役員

2022年3月 当社取締役(現任)

2022年5月 濱野皮革工藝株式会社監査役

      株式会社クレアリア監査役(現任)

2023年2月 当社経理・財務部長(現任)

2023年12月 TRIIS INTERNATIONAL

      AMERICA INC.代表取締役(現任)

2024年2月 拓莉司国際有限公司代表取締役(現任)

2024年2月 濵野皮革工藝株式会社取締役(現任)

(注)1

 

90,000

取締役

 

第一事業グループ長

松本 浩司

1960年9月19日

1985年4月 株式会社アイ・エヌ・エー(現クレアリア)

      入社

2008年9月 執行役員管理本部長

2009年3月 取締役兼経理部長兼情報管理室長

2010年8月 株式会社トライアイズビジネスサービス

            代表取締役

2010年8月 株式会社クレアリア取締役兼営業部長

2014年1月 当社執行役員

2015年4月 株式会社クレアリア営業部長兼技術担当

            部長

2018年2月 株式会社クレアリア取締役(現任)

2022年2月 株式会社トライアイズビジネスサービス

      監査役

2023年2月 当社第一事業グループ長(現任)

2023年3月 当社取締役(現任)

2024年2月 濱野皮革工藝株式会社監査役(現任)

(注)1

17,100

取締役

 

第二事業グループ長

土屋 好子

1963年10月10日

1979年4月 株式会社ACT-1 MD企画室課長

      兼ファッション雑貨企画課長

1993年2月 株式会社メッセージ 企画兼バイヤー

1997年1月 株式会社ファイブフォックス企画チーフ

2013年12月 東京ブラウス株式会社入社 事業部長

2018年5月 濱野皮革工藝株式会社 事業部長

2019年6月 濱野皮革工藝株式会社取締役社長

      兼ライセンスブランドリーダー

2023年1月 当社第二事業グループ長(現任)

2023年12月 濱野皮革工藝株式会社代表取締役

      兼ライセンスブランドリーダー(現任)

2024年3月 当社取締役(現任)

(注)1

2,600

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

 

(監査等委員)

西村 利行

1947年11月30日

1971年4月 山一證券株式会社入社

1998年3月 日本原子力発電株式会社入社

2013年2月 濱野皮革工藝株式会社社外監査役

2013年2月 株式会社クレアリア社外監査役

2013年3月 当社社外監査役

2018年3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)2

4,900

取締役

 

(監査等委員)

佐藤 直子

1978年6月20日

2006年10月 弁護士登録(東京弁護士会所属)

      アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所

2010年5月 カリフォルニア大学ロサンゼルス校

      ロースクールLL.M. プログラム修了

2011年3月 米国ニューヨーク州弁護士登録

2013年9月 西川シドリーオースティン法律事務所・外

      国法共同事業入所

2015年6月 日本信号株式会社社外監査役

2016年11月 ことぶき法律事務所入所

2021年11月 株式会社三栄建築設計社外監査役

2023年12月 新都市総合法律事務所パートナー(現任)

2024年3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)2

0

取締役

 

(監査等委員)

植頭 隆道

1979年6月23日

2002年4月 KOBE証券株式会社(現インヴァスト証券

      株式会社)

2009年8月 リードオフマネジメント株式会社

      代表取締役

2010年3月 UGSアセットマネジメント株式会社

      代表取締役(現任)

2011年3月 ヘッジファンド証券株式会社取締役

2013年7月 ヘッジファンド証券株式会社

      代表取締役(現任)

2024年3月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)2

0

120,710

 

 

(注)1.取締役(監査等委員である取締役は除く)の任期は、2024年3月28日開催の定時株主総会から1年間です。

2.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月28日開催の定時株主総会から2年間です。

3.取締役西村利行氏、佐藤直子氏及び植頭隆道氏は、社外取締役です。

4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

田口 泰一

1947年9月22日生

1970年4月 藤田観光株式会社入社

2001年3月 藤田観光株式会社取締役

2003年6月 ワシントンホテル株式会社 取締役

2009年3月 藤田観光株式会社 取締役副社長

2012年7月 藤田観光株式会社

      代表取締役副社長兼ワシントンホテルグループCOO

2014年8月 株式会社T.K Sailing Corporation 代表取締役(現任)

2020年12月 株式会社CSSホールディングス代表取締役社長

2023年1月 株式会社CSSホールディングス顧問(現任)

2023年12月 株式会社トライアイズ特別顧問(現任)

0

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名です。

 社外取締役西村利行につきましては、当社株式を4,900株及び新株予約権(新株予約権の目的となる株式数4,000株)を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。金融機関に長年携わった豊富な経験と幅広い知識から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。

 社外取締役佐藤直子氏および植頭隆道氏につきましては、当社株式及び新株予約権は保有しておりません。

 また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、内部監査室、監査等委員会は、随時意見交換や情報共有を行うほか、業務監査時には監査情報の共有を図り効果的な監査の実施に努めております。また、会計監査人からも、監査課題等について共通認識を深めるため定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無など情報共有することで連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、社外取締役3名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。

なお、前任社外取締役高井章吾氏及び櫻井康史氏並びに新任社外取締役佐藤直子氏は弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

 

イ.監査等委員会の開催状況

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

監査等委員

高井 章吾

9/12( 75%)

監査等委員

西村 利行

12/12(100%)

監査等委員

櫻井 康史

12/12(100%)

 (注)1.2024年3月28日開催の第29回定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員高井章吾氏及び

      櫻井康史氏は任期満了により退任しております。

   2.監査等委員佐藤直子氏及び植頭隆道氏は2024年3月28日開催の第29回定時株主総会で選任された

     新任監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

ロ.監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討内容は、①監査の方針や監査計画の策定、②会計監査人の評価、③会計監査人の報酬、④内部統制システムの整備・運用状況の監査、⑤事業報告・計算書類等の監査、⑥監査報告書の作成等であります。

 

ハ.監査等委員の活動状況

監査等委員は、業務執行取締役、内部監査室、経理部門等と意思疎通を図り、監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行取締役からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また必要に応じ子会社から事業の報告を受け、これらの監査状況は監査等委員会にて共有しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役に直属する内部監査室が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っており、また、必要に応じ会計監査人の監査に立ち会っております。内部統制の状況等については、代表取締役から直接監査の指示を受け、代表取締役に監査結果の報告を行っております。また、当該監査結果については監査等委員及び取締役会においても共有されております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

城南監査法人

 

ロ.継続監査期間

2年

 

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員  山野井俊明

指定社員 業務執行社員  山川貴生

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。城南監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

へ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、城南監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

 

ト.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前々連結会計年度及び前々事業年度   城南公認会計士共同事務所

 前連結会計年度及び前事業年度     城南監査法人

 

 なお、前連結会計年度及び前事業年度において臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。

a.異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

 城南監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

 城南公認会計士共同事務所 業務執行構成員 山野井俊明

 城南公認会計士共同事務所 業務執行構成員 山川貴生

b.異動の年月日

2022年3月24日

c.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年3月24日

d.退任する監査公認会計等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

e.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である城南公認会計士共同事務所は、2022年3月24日開催予定の当社第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となります。

 監査等委員会が城南監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人は城南公認会計士共同事務所を母体として設立されたことから適正な監査体制を継続できること、会計監査人に必要な専門性、独立性及び品質管理体制等を有していること、並びに監査報酬額が相当であることなどを総合的に勘案した結果、同監査法人が当社に適した効率的かつ効果的な監査業務を遂行できると判断し、城南監査法人を会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

f.上記e.の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。監査等委員会の意見

 妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に支払った報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

23,040

連結子会社

21,000

23,040

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役や会計監査人から必要な資料の提供及び説明を受けた上で、会計監査人の監査計画の適切性を検証するとともに、監査報酬の動向を勘案し監査報酬額の妥当性について検討した結果、問題がないと判断したためであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬枠の限度額については、2024年3月28日開催の株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額80百万円以内(定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名、有価証券報告書提出日現在4名)とし、2018年3月23日開催の第23回定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は3名、有価証券報告書提出日現在3名)と決議しております。また、別枠で同日開催の株主総会においてストック・オプション報酬額の限度額について、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額100百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額5百万円以内と決議しております。

 

2.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等内容にかかわる決定方針を決議しております。

イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

 

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮し、総合的に勘案して決定するものとします。

 

ハ.役員賞与ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

 役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益(連結)、および経常利益(連結)の予算に対する達成度合いに応じて算出して毎年12月に支給します。ただし、最終的に当期純損失となることが明らかな場合には 役員賞与は支給しません。非金銭報酬は、株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブの付与の観点から、ストック・オプションを交付します。

 

ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する 企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行います。取締役会の委任を受けた代表取締役社長、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

 なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、営業利益(連結)、経常利益(連結)を100%達成した場合、基本報酬:役員賞与:ストック・オプションの比率はおよそ70%前後:15%前後:15%前後となります。また営業利益(連結)、および経常利益(連結)が当初の予測を超えた場合、役員 賞与を増額することになるため、役員賞与の比率が相対的に増加することとなります(凡そ 40%)。役員報酬の相対的比率の増加を受け、基本報酬及びストック・オプションの相対的比率は低下します。

 また営業利益(連結)、および経常純利益(連結)が当初の予測を下回った場合には役員賞与の比率は相対的に低下します。ストック・オプションについては経常利益(連結)が当初の予測を超えた場合、一定のルールの下で支給します。ただし、最終的に無配となることが明らかな場合 にはストック・オプションは支給しません。

 

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長その具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の 業績を踏まえた賞与の評価配分とします。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業務について評価を行うには代表取締役社長最も適していると判断したためであります。なお、ストックオプションは取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。 また代表取締役社長は基本報酬、および役員賞与の配分方法について、決定プロセスや考え方を 取締役会において報告することとします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

ストックオプション

賞与

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

18,264

18,064

-

200

-

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

-

-

-

-

-

-

社外役員

7,200

7,200

-

-

-

3

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計

額(千円)

非上場株式

3

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。