第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
59,811,600 |
|
計 |
59,811,600 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成27年９月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,953,900 |
14,953,900 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
14,953,900 |
14,953,900 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成26年１月１日（注） |
14,804,361 |
14,953,900 |
－ |
1,133,011 |
－ |
－ |
（注） 株式分割（１：100）によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
|
平成27年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
20 |
27 |
29 |
32 |
2 |
4,256 |
4,366 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
24,017 |
8,720 |
12,631 |
6,306 |
12 |
97,844 |
149,530 |
900 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
16.06 |
5.83 |
8.44 |
4.21 |
0.00 |
65.43 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式986,341株は、「個人その他」に9,863単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が27単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成27年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注）上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ370,600株及び330,000株であります。
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 986,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 13,966,700 |
139,667 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
14,953,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
139,667 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱フュージョンパートナー |
東京都渋谷区渋谷２丁目22番３号 |
986,300 |
－ |
986,300 |
6.59 |
|
計 |
|
986,300 |
－ |
986,300 |
6.59 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
41 |
16,400 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注） |
986,341 |
－ |
986,341 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については取締役会であります。
当期（平成27年６月期）につきましては、既に実施いたしました中間配当６円に、期末配当６円を加えた年間12円の配当を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年２月５日 取締役会決議 |
83,805 |
6 |
|
平成27年９月29日 定時株主総会決議 |
83,805 |
6 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
|
決算年月 |
平成23年６月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
|
最高（円） |
20,470 |
17,300 |
42,700 |
32,800 □398 |
1,013 |
|
最低（円） |
8,650 |
11,030 |
12,700 |
27,000 □255 |
341 |
（注） １. 最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレス、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より平成26年５月13日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成26年５月14日より東京証券取引所市場第二部、平成26年12月１日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２. □印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
1,013 |
934 |
969 |
914 |
823 |
762 |
|
最低（円） |
742 |
819 |
813 |
850 |
737 |
690 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表 取締役 会長 |
－ |
田 村 健 三 |
昭和23年３月２日生 |
昭和46年４月 三井情報開発㈱ 昭和54年４月 岡三証券㈱ 昭和59年６月 同自由が丘支店長 昭和62年９月 同虎ノ門支店長 平成２年３月 同池袋支店長 平成３年12月 当社代表取締役社長 平成12年７月 当社代表取締役会長 平成17年９月 当社取締役退任 平成20年９月 当社代表取締役社長 平成25年８月 当社代表取締役会長（現任） |
（注）３ |
667,000 |
|
代表 取締役 社長 |
－ |
梛 野 憲 克 |
昭和50年１月６日生 |
平成12年１月 ㈱ディーベックス取締役 平成16年３月 東京工業大学大学院 総合理工学研究科 知能システム科学専攻 博士課程修了 平成17年１月 ㈱ディーベックス代表取締役社長 平成18年６月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 取締役 平成21年９月 当社取締役 平成22年12月 ㈱ニューズウォッチ代表取締役社長 平成24年４月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 代表取締役（現任） 平成25年８月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
170,900 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常務 取締役 |
－ |
木 下 朝太郎 |
昭和42年９月25日生 |
平成４年４月 岡三証券㈱ 平成８年９月 岡三ファイナンス㈱ 平成10年９月 当社企画室 平成14年９月 当社取締役経営企画室長 平成17年７月 当社代表取締役社長 平成18年９月 当社取締役 平成23年12月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 代表取締役 平成25年８月 当社常務取締役（現任） |
（注）３ |
216,000 |
|
取締役
|
－ |
島 津 英 樹 |
昭和25年３月８日生 |
昭和48年４月 三井情報開発㈱ 昭和60年12月 ㈱リクルートI&N部門課長 昭和62年２月 当社設立代表取締役社長 平成３年12月 当社取締役副社長 平成12年７月 当社代表取締役社長 平成18年９月 当社取締役退任 平成19年９月 当社代表取締役社長 平成20年９月 当社取締役会長 平成25年８月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
667,000 |
|
取締役 |
－ |
清 見 征 一 |
昭和45年３月31日生 |
平成２年６月 ㈱システムズ 平成６年10月 データベース・コミュニケーションズ㈱ 平成16年４月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 平成21年７月 同社取締役 平成23年７月 同社取締役副社長 平成23年12月 同社取締役社長（現任） 平成25年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
84,700 |
|
取締役 |
－ |
新 田 英 明 |
昭和50年４月15日生 |
平成10年４月 ㈱ザピック 平成19年６月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 平成22年12月 同社営業部長 平成23年12月 同社取締役（現任） 平成27年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
27,400 |
|
取締役 |
－ |
渡 辺 昇 一 |
昭和37年５月23日生 |
平成元年４月 住友電気工業㈱ 平成５年４月 弁護士登録 三好総合法律事務所 平成15年４月 高久・渡辺法律事務所（現ライツ法律特許事務所）開設（現任） 平成19年９月 当社監査役 平成25年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
29,300 |
|
常勤 監査役 |
－ |
相 田 武 夫 |
昭和30年２月７日生 |
昭和53年４月 岡三証券㈱ 平成13年２月 当社管理部長 平成19年９月 当社監査役 平成23年９月 当社監査役退任 平成24年７月 データベース・コミュニケーションズ㈱取締役副社長 平成25年９月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
73,500 |
|
監査役 |
－ |
長 井 紘 |
昭和17年３月18日生 |
昭和42年４月 プライスウォーターハウス会計事務所（現PwCあらた監査法人） 昭和47年７月 公認会計士登録 昭和50年１月 トウシュロス会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ） 昭和62年６月 同法人代表社員 平成19年３月 ㈱小田原エンジニアリング常勤監査役 平成19年３月 ㈱小田原オートメーション長岡監査役 平成23年９月 当社監査役（現任） 平成25年11月 ㈱多賀製作所監査役 |
（注）４ |
18,800 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
田 尾 啓 一 |
昭和26年２月25日生 |
昭和55年６月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員 平成９年６月 デロイト トーマツ コンサルティング㈱（現アビームコンサルティング㈱）常務取締役 平成17年４月 立命館大学大学院テクノロジー・マネジメント研究科教授（現任） 平成27年３月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
1,954,600 |
|||||
（注）１．取締役渡辺昇一は、社外取締役であります。
２．監査役長井紘及び監査役田尾啓一は、社外監査役であります。
３．平成27年９月29日開催の定時株主総会での選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成27年９月29日開催の定時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、経営環境・事業規模・意思決定の迅速性等を勘案し、監査役制度を採用しております。
取締役は７名で、うち１名が社外取締役であります。
監査役は３名で、うち２名が社外監査役であります。
業務執行及び経営の重要事項に関しては、毎月１回以上開催される定時取締役会の他、重要な業務執行に係る円滑な意思決定のため、随時、臨時取締役会を開催し協議及び決定がなされております。
取締役会において検討される事項については、事前に取締役及び常勤監査役から社外取締役及び社外監査役へ概要説明を行い、必要に応じて資料の事前配布を行っております。
代表取締役は業務執行の状況を報告し、法令及び定款等に違反していないか監督しております。
重要な業務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前協議の機関として、代表取締役及び取締役を構成員とする経営会議を設置し、毎週１回以上開催しております。
経営会議においては、企業集団全体に係る重要な事業戦略や経営上の課題を協議しており、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する等、コンプライアンス及び事業リスクを重視しつつ慎重な討議を行っております。
組織管理規程及び職務権限規程により、日常的な業務活動の権限及び責任を明確化し、遅滞なく公正な組織運営ができる体制をとっております。
取締役及び専門性並びに独立性が高い監査役による経営監視体制は、健全で効率的な業務執行を行う体制として実効性があり、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応に適合しており、現在の体制は有効に機能していると判断しております。
当企業集団は持株会社体制を採用しており、事業運営に関しては連結子会社にて行っております。連結子会社の内部統制については、持株会社である当社が業務執行体制におけるチェック機能及び監査機能の他、内部統制担当においてリスクの把握及び連結子会社執行組織による統制の有効性を評価し、経営会議又は取締役会にて対応策を検討する体制をとっております。
専門性の高いリスク評価及び対策検討に際しては、必要に応じて顧問弁護士・税理士・公認会計士等外部の専門家からのアドバイスを受けております。
業務執行体制・内部統制体制・情報セキュリティ管理等については、専任の管理担当者を配置し、経営及び業務執行上のリスクを把握並びに評価し、対応策を実施しております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、役員及び従業員の業務遂行における不正並びに錯誤の予防及び業務改善に資するために、監査役会とは別に内部監査人１名を設置しており、年度計画に基づき連結子会社を含む業務監査を実施しております。
監査役監査につきましては、監査役３名が取締役会への出席及び業務執行状況の監査等を通じて、各々の専門分野に基づいた監査を行う他、監査役会で決定した年度計画に基づき実査を行っております。
また、常勤監査役は、日常的に取締役と面談し、意見並びに情報交換を行っております。
常勤監査役は、会社業務に精通し経営管理に相当程度の知見を有しており、社外監査役は、財務・会計・法務に関する専門的見地からのチェック機能を担っており、会社と利害関係がなくかつ独立性が高い専門家を選任しております。
監査役長井紘及び監査役田尾啓一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役は、会計監査人・内部監査人・内部統制担当と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を監視できる体制を整えております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太陽有限責任監査法人の指定有限責任社員及び業務執行社員である荒井巌及び池田哲雄であります。
指定有限責任社員及び業務執行社員の監査継続年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名及びその他２名であり、その他は公認会計士試験合格者であります。
なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は１名で、渡辺昇一は、ライツ法律特許事務所パートナーでありますが、人事・資金・技術・取引等の利害関係はありません。
社外監査役は２名で、長井紘は、平成27年３月まで㈱小田原エンジニアリング常勤監査役、㈱小田原オートメーション長岡監査役及び㈱多賀製作所監査役でありました。
また、田尾啓一は、立命館大学大学院テクノロジー・マネジメント研究科教授であります。
両名とも、人事・資金・技術・取引等の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、会社と利害関係がなくかつ独立性が高く、取締役会において客観的かつ中立的なチェック機能を担っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては会社法上の条件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
弁護士又は公認会計士である社外取締役及び社外監査役の選任により、当社の意思決定及び取引内容に対して適切な意見及び経営監視を得られると考えております。
社外取締役及び社外監査役は、会計監査人・内部監査人・内部統制担当と必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を監視できる体制を整えております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
95,958 |
95,958 |
－ |
－ |
－ |
５ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
14,400 |
14,400 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
6,450 |
6,450 |
－ |
－ |
－ |
４ |
(注) 上記には、平成27年３月31日付で辞任した社外監査役１名を含んでおります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額500,000千円）以内において取締役会にて決定し、監査役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額100,000千円）以内において監査役の協議の上決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 395,850千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱インフォメーションクリエーティブ |
125,000 |
98,875 |
業務提携 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱インフォメーションクリエーティブ |
125,000 |
167,250 |
業務提携 |
|
㈱クエスト |
254,000 |
228,600 |
業務提携 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
15,600 |
800 |
15,600 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
15,600 |
800 |
15,600 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務デューデリジェンス業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
（前連結会計年度）
特に定めておりません。
（当連結会計年度）
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。