第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
59,811,600 |
|
計 |
59,811,600 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年９月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,825,900 |
16,825,559 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
16,825,900 |
16,825,559 |
－ |
－ |
（注）平成28年９月29日開催の取締役会において、同日を効力発生日として自己株式341株の消却を決議いたしました。このため、提出日現在の発行済株式総数は341株減少し、16,825,559株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成28年３月31日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
6,000 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
600,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
502（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年10月１日 至 平成38年９月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 502 資本組入額 251 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
同左 |
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の1株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成28年６月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前利益が6.4億円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成26年１月１日（注）１ |
14,804,361 |
14,953,900 |
- |
1,133,011 |
- |
- |
|
平成28年３月30日（注）２ |
1,500,000 |
16,453,900 |
350,797 |
1,483,808 |
350,797 |
350,797 |
|
平成28年５月２日（注）３ |
372,000 |
16,825,900 |
86,997 |
1,570,806 |
86,997 |
437,795 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 496円
発行価額 467.73円
資本組入額 233.86円
払込金総額 1,162,776千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 467.73円
資本組入額 233.86円
割当先 ㈱SBI証券
(6) 【所有者別状況】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
21 |
27 |
37 |
39 |
2 |
4,860 |
4,986 |
- |
|
所有株式数 （単元） |
- |
35,750 |
8,509 |
12,893 |
17,339 |
12 |
93,745 |
168,248 |
1,100 |
|
所有株式数の割合 （％） |
- |
21.24 |
5.05 |
7.66 |
10.30 |
0.00 |
55.71 |
100.00 |
- |
（注）１．自己株式341株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が27単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成28年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び資産管理サービス信託銀行㈱（証券投資信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ1,425,500株、320,500株及び265,600株であります。
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 16,824,500 |
168,245 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
16,825,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
168,245 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱フュージョンパートナー |
東京都渋谷区広尾１丁目１番39号 |
300 |
- |
300 |
0.00 |
|
計 |
|
300 |
- |
300 |
0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
（平成28年３月31日取締役会決議）
会社法に基づき、平成28年３月31日取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年３月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社従業員 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
986,000 |
461,181 |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
341 |
102 |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数（注） |
341 |
- |
- |
- |
(注）平成28年９月29日開催の取締役会において、同日を効力発生日として自己株式341株の消却を決議いたしました。なお、消却を決議した株式数は、発行済株式総数の0.002％であります。
３【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、継続的に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度（平成28年６月期）につきましては、既に実施いたしました中間配当7.0円に、期末配当7.0円を加えた年間14.0円の配当を実施することを決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年２月15日 取締役会決議 |
97,772 |
7.0 |
|
平成28年９月29日 定時株主総会決議 |
117,778 |
7.0 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
|
決算年月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
|
最高（円） |
17,300 |
42,700 |
44,300 □397 |
1,050 |
771 |
|
最低（円） |
11,030 |
12,700 |
26,420 □235 |
338 |
454 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日より平成26年５月13日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成26年５月14日より東京証券取引所市場第二部、平成26年12月１日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
594 |
608 |
588 |
571 |
620 |
615 |
|
最低（円） |
465 |
478 |
494 |
470 |
509 |
464 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表 取締役 会長 |
－ |
田 村 健 三 |
昭和23年３月２日生 |
昭和46年４月 三井情報開発㈱ 昭和54年４月 岡三証券㈱ 昭和59年６月 同自由が丘支店長 昭和62年９月 同虎ノ門支店長 平成２年３月 同池袋支店長 平成３年12月 当社代表取締役社長 平成12年７月 当社代表取締役会長 平成17年９月 当社取締役退任 平成20年９月 当社代表取締役社長 平成25年８月 当社代表取締役会長（現任） |
（注）３ |
667,000 |
|
代表 取締役 社長 |
－ |
梛 野 憲 克 |
昭和50年１月６日生 |
平成12年１月 ㈱ディーベックス取締役 平成16年３月 東京工業大学大学院 総合理工学研究科 知能システム科学専攻 博士課程修了 平成17年１月 ㈱ディーベックス代表取締役社長 平成18年６月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 取締役 平成21年９月 当社取締役 平成22年12月 ㈱ニューズウォッチ代表取締役社長 平成24年４月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 代表取締役（現任） 平成25年８月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
185,100 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常務 取締役 |
－ |
木 下 朝太郎 |
昭和42年９月25日生 |
平成４年４月 岡三証券㈱ 平成８年９月 岡三ファイナンス㈱ 平成10年９月 当社企画室 平成14年９月 当社取締役経営企画室長 平成17年７月 当社代表取締役社長 平成18年９月 当社取締役 平成23年12月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 代表取締役 平成25年８月 当社常務取締役（現任） |
（注）３ |
222,500 |
|
取締役 |
－ |
島 津 英 樹 |
昭和25年３月８日生 |
昭和48年４月 三井情報開発㈱ 昭和60年12月 ㈱リクルートI&N部門課長 昭和62年２月 当社設立代表取締役社長 平成３年12月 当社取締役副社長 平成12年７月 当社代表取締役社長 平成18年９月 当社取締役退任 平成19年９月 当社代表取締役社長 平成20年９月 当社取締役会長 平成25年８月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
667,000 |
|
取締役 |
－ |
清 見 征 一 |
昭和45年３月31日生 |
平成２年６月 ㈱システムズ 平成６年10月 データベース・コミュニケーションズ㈱ 平成16年４月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 平成21年７月 同社取締役 平成23年７月 同社取締役副社長 平成23年12月 同社取締役社長（現任） 平成25年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
87,900 |
|
取締役 |
－ |
新 田 英 明 |
昭和50年４月15日生 |
平成10年４月 ㈱ザピック 平成19年６月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 平成22年12月 同社営業部長 平成23年12月 同社取締役（現任） 平成27年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
30,500 |
|
取締役 |
－ |
野 上 謙 一 |
昭和42年７月７日生 |
平成３年４月 東芝コンピュータエンジニアリング㈱ 平成12年４月 東芝デジタルメディアエンジニアリング㈱ 平成17年６月 ㈱ニューズウォッチ 平成27年４月 デジアナコミュニケーションズ㈱取締役（現任） 平成28年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
6,600 |
|
取締役 |
－ |
渡 辺 昇 一 |
昭和37年５月23日生 |
平成元年４月 住友電気工業㈱ 平成５年４月 弁護士登録 三好総合法律事務所 平成15年４月 高久・渡辺法律事務所（現ライツ法律特許事務所）開設（現任） 平成19年９月 当社監査役 平成25年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
30,300 |
|
常勤 監査役 |
－ |
相 田 武 夫 |
昭和30年２月７日生 |
昭和53年４月 岡三証券㈱ 平成13年２月 当社管理部長 平成19年９月 当社監査役 平成23年９月 当社監査役退任 平成24年７月 データベース・コミュニケーションズ㈱取締役副社長 平成25年９月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
75,100 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
長 井 紘 |
昭和17年３月18日生 |
昭和42年４月 プライスウォーターハウス会計事務所（現PwCあらた有限責任監査法人） 昭和47年７月 公認会計士登録 昭和50年１月 トウシュロス会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ） 昭和62年６月 同法人代表社員 平成19年３月 ㈱小田原エンジニアリング常勤監査役 平成19年３月 ㈱小田原オートメーション長岡監査役 平成23年９月 当社監査役（現任） 平成25年11月 ㈱多賀製作所監査役 |
（注）４ |
19,900 |
|
監査役 |
－ |
田 尾 啓 一 |
昭和26年２月25日生 |
昭和55年６月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員 平成９年６月 デロイト トーマツ コンサルティング㈱（現アビームコンサルティング㈱）常務取締役 平成17年４月 立命館大学大学院テクノロジー・マネジメント研究科客員教授（現任） 平成27年３月 当社監査役（現任） 平成28年３月 ㈱小田原エンジニアリング取締役（現任） |
（注）４ |
1,100 |
|
計 |
1,993,000 |
|||||
（注）１．取締役渡辺昇一は、社外取締役であります。
２．監査役長井紘及び監査役田尾啓一は、社外監査役であります。
３．平成27年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成27年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ健全性を保持した上で、生産性、効率性を考慮した持続的な成長を実現し、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識しております。このため、業務執行に対する適法かつ厳正な監督・監査を進め、内部統制の整備・運用を充実させ、当企業集団統治に基づく各子会社との適正な連携を図ることで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たしてまいります。
① 企業統治の体制
(ⅰ) 企業統治の体制の概要
当社は、経営環境・事業規模・意思決定の迅速性等を勘案し、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を実行しております。
当社の取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役１名）及び監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、毎月１回以上開催される定時取締役会の他、重要な業務執行に係る円滑な意思決定のため、随時、臨時取締役会を開催し、業務執行及び経営の重要事項に関する協議及び決定がなされております。
取締役会において検討される事項については、事前に取締役及び常勤監査役から社外取締役及び社外監査役へ概要説明を行い、必要に応じて資料の事前配布を行っております。
代表取締役は業務執行の状況を報告し、法令及び定款等に違反していないか監督しております。
監査役会は監査機能を担っており、取締役会への出席により取締役及び執行機能の監査を行う他、原則として毎月一回以上の監査役会の開催及び監査計画に基づく業務監査並びに会計監査を実施しております。
更に、重要な業務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前協議の機関として、代表取締役及び取締役を構成員とする経営会議を設置し、毎週１回以上開催しております。
経営会議においては、企業集団全体に係る重要な事業戦略や経営上の課題を協議しており、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する等、コンプライアンス及び事業リスクを重視しつつ慎重な討議を行っております。
また、組織管理規程及び職務権限規程に基づき、日常的な業務活動の権限及び責任を明確化し、遅滞なく公正な組織運営ができる体制をとっております。
(ⅱ) 当該体制を採用する理由
当社では、企業経営に関する高度な見識及び法律等の専門知識を有する、独立性の高い社外取締役１名を含む取締役会及び、会計等の専門知識を有する独立性の高い社外監査役２名を含む監査役会による経営監視体制を採用することで、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応を行うと共に、業務執行に対する監督機能の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。健全で効率的な業務執行を行う体制として実効性があり、現在の体制は有効に機能していると判断しているため、当社は上記の体制を採用しております。
(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況
当企業集団では、法令及び社会的規範を遵守し、確固たる倫理観をもって誠実かつ公正で良識ある企業活動を継続するため、規程等の社内ルールの整備を進めるとともに、従業員に対し法令の遵守や企業倫理の周知徹底を図っております。さらに、当企業集団におけるリスク管理体制の強化に取り組む等、内部統制システムの充実に努めております。
また、当企業集団における業務の適正を確保するための体制として、内部監査担当部門が法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告すると共に、当該監査結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図っております。
(ⅳ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を内部統制における重要な活動として認識し、内部統制・情報セキュリティ推進部が中心となって、年１回当社及び子会社において発生し得るリスク項目の洗い出しを行い、重要度の高いリスク項目を内部監査計画に盛り込み、監査を実施することでリスク発生予防策、対応策の整備及び運用状況について確認を行っております。専門性の高いリスク評価及び対策検討に際しては、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士等外部の専門家からのアドバイスを受けております。
また、個人情報を含む機密情報の漏洩防止及び情報セキュリティ対応については、当社及び子会社各社役職員をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、社内における情報セキュリティに関する対応について常に確認を行い、年２回、当社及び子会社従業員に対する教育を行っております。
(ⅴ) 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当企業集団は持株会社体制を採用しており、事業運営に関しては連結子会社にて行っております。連結子会社の内部統制については、持株会社である当社が業務執行体制におけるチェック機能及び監査機能の他、内部統制担当においてリスクの把握及び連結子会社執行組織による統制の有効性を評価し、経営会議又は取締役会にて対応策を検討する体制をとっております。
(ⅵ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、役員及び従業員の業務遂行における不正並びに錯誤の予防及び業務改善に資するために、監査役会とは別に内部監査人１名を設置しており、年度計画に基づき連結子会社を含む業務監査を実施しております。
監査役監査につきましては、監査役３名が取締役会への出席及び業務執行状況の監査等を通じて、各々の専門分野に基づいた監査を行う他、監査役会で決定した年度計画に基づき実査を行っております。
また、常勤監査役は、日常的に取締役と面談し、意見並びに情報交換を行っております。
常勤監査役は、会社業務に精通し経営管理に相当程度の知見を有しており、社外監査役は、財務・会計・法務に関する専門的見地からのチェック機能を担っており、会社と利害関係がなくかつ独立性が高い専門家を選任しております。
監査役長井紘及び監査役田尾啓一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役は、会計監査人・内部監査人・内部統制担当と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を監視できる体制を整えております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太陽有限責任監査法人の指定有限責任社員及び業務執行社員である荒井巌及び池田哲雄であります。
指定有限責任社員及び業務執行社員の監査継続年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他６名であり、その他は公認会計士試験合格者であります。
なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役は１名で、渡辺昇一は、ライツ法律特許事務所パートナーでありますが、人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は２名で、長井紘及び田尾啓一であります。
田尾啓一は、立命館大学大学院テクノロジー・マネジメント研究科客員教授及び㈱小田原エンジニアリング取締役であります。
両名とも、人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、会社と利害関係がなくかつ独立性が高く、取締役会において客観的かつ中立的なチェック機能を担っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めており、選任にあたっては会社法上の条件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
弁護士又は公認会計士である社外取締役及び社外監査役の選任により、当社の意思決定及び取引内容に対して適切な意見及び経営監視を得られると考えております。
社外取締役及び社外監査役は、会計監査人・内部監査人・内部統制担当と必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を監視できる体制を整えております。
⑤ 役員報酬等
(ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
127,138 |
127,138 |
- |
- |
- |
６ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
14,400 |
14,400 |
- |
- |
- |
１ |
|
社外役員 |
6,450 |
6,450 |
- |
- |
- |
３ |
(ⅱ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額500,000千円）以内において取締役会にて決定し、監査役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額100,000千円）以内において監査役の協議の上決定しております。
⑥ 株式の保有状況
(ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 329,536千円
(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱クエスト |
254,000 |
228,600 |
業務提携 |
|
㈱インフォメーションクリエーティブ |
125,000 |
167,250 |
業務提携 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱クエスト |
254,000 |
192,786 |
業務提携 |
|
㈱インフォメーションクリエーティブ |
125,000 |
106,750 |
業務提携 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,600 |
- |
18,000 |
2,500 |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
15,600 |
- |
18,000 |
2,500 |
（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、過年度決算訂正に係る監査業務に対する報酬1,000千円が含まれております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務デューデリジェンスに係る業務及びコンフォートレターの作成業務を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。