第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
59,811,600 |
|
計 |
59,811,600 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2018年９月25日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,917,159 |
16,917,159 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
16,917,159 |
16,917,159 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次の通りであります。
|
決議年月日 |
2016年３月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ６ 使用人 ２ |
|
新株予約権の数（個）※ |
5,084 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 508,400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
502（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年10月１日 至 2026年９月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 502 資本組入額 251 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2016年６月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前利益が6.4億円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
|
決議年月日 |
2018年2月14日 |
|
付与対象者 |
㈱光通信 |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,379 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 337,900（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
770（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年３月２日 至 2020年３月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 784 資本組入額 392 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 調整後行使価額 |
||
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
交付株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年１月１日（注）１ |
14,804,361 |
14,953,900 |
- |
1,133,011 |
- |
- |
|
2016年３月30日（注）２ |
1,500,000 |
16,453,900 |
350,797 |
1,483,808 |
350,797 |
350,797 |
|
2016年５月２日（注）３ |
372,000 |
16,825,900 |
86,997 |
1,570,806 |
86,997 |
437,795 |
|
2016年９月29日（注）４ |
△341 |
16,825,559 |
- |
1,570,806 |
- |
437,795 |
|
2016年11月１日（注）５ |
- |
16,825,559 |
- |
1,570,806 |
△437,795 |
- |
|
2016年７月１日～ 2017年６月30日（注）６ |
23,400 |
16,848,959 |
5,955 |
1,576,761 |
5,955 |
5,955 |
|
2017年10月27日（注）７ |
- |
16,848,959 |
- |
1,576,761 |
△5,955 |
- |
|
2017年７月１日～ 2018年６月30日（注）６ |
68,200 |
16,917,159 |
17,356 |
1,594,118 |
17,356 |
17,356 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 496円
発行価額 467.73円
資本組入額 233.86円
払込金総額 1,162,776千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 467.73円
資本組入額 233.86円
割当先 ㈱SBI証券
４．自己株式の消却による減少であります。
５．2016年８月30日開催の取締役会における決議に基づき、2016年11月１日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．2017年９月25日開催の定時株主総会における決議に基づき、2017年10月27日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。
(5) 【所有者別状況】
|
2018年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
21 |
33 |
52 |
62 |
7 |
4,992 |
5,167 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
39,780 |
7,063 |
16,732 |
27,579 |
35 |
77,966 |
169,155 |
1,659 |
|
所有株式数の割合 （％） |
- |
23.51 |
4.17 |
9.89 |
16.30 |
0.02 |
46.09 |
100.00 |
－ |
（注）「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が27単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
|
|
|
2018年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLI ENT ACCOUNT (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWIT ZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券㈱） |
133 FLEET STREET LOMDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACC OUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人㈱三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. 東京都千代田区丸の内２丁目７-１ |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ823,600株及び668,200株であります。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 16,915,500 |
169,155 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,659 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
16,917,159 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
169,155 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式等の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、継続的に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、企業価値の持続的な向上を目指し、将来の成長を見据えた事業展開等に活用してまいります。
当事業年度（2018年６月期）につきましては、既に実施いたしました中間配当10.0円に、期末配当10.0円を加えた年間20.0円の配当を実施することを決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2018年２月14日 取締役会決議 |
168,934 |
10.0 |
|
2018年９月25日 定時株主総会決議 |
169,171 |
10.0 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
|
決算年月 |
2014年６月 |
2015年６月 |
2016年６月 |
2017年６月 |
2018年６月 |
|
最高（円） |
44,300 □397 |
1,050 |
771 |
1,179 |
1,097 |
|
最低（円） |
26,420 □235 |
338 |
454 |
499 |
679 |
（注）１．最高・最低株価は、2014年５月13日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、2014年５月14日より東京証券取引所市場第二部、2014年12月１日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（2014年１月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
843 |
932 |
898 |
848 |
874 |
1,097 |
|
最低（円） |
735 |
731 |
751 |
771 |
805 |
833 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表 取締役 社長 |
－ |
梛 野 憲 克 |
1975年１月６日生 |
2000年１月 ㈱ディーベックス取締役 2004年３月 東京工業大学大学院 総合理工学研究科 知能システム科学専攻 博士課程修了 2005年１月 ㈱ディーベックス代表取締役社長 2006年６月 デジアナコミュニケーションズ㈱取締役 2009年９月 当社取締役 2010年12月 ㈱ニューズウォッチ代表取締役社長 2012年４月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 代表取締役（現任） 2013年８月 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
215,600株 |
|
常務 取締役 |
－ |
木 下 朝太郎 |
1967年９月25日生 |
1992年４月 岡三証券㈱ 1996年９月 岡三ファイナンス㈱ 1998年９月 当社企画室 2002年９月 当社取締役経営企画室長 2005年７月 当社代表取締役社長 2006年９月 当社取締役 2011年12月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 代表取締役 2013年８月 当社常務取締役（現任） |
（注）３ |
236,700株 |
|
取締役 |
－ |
清 見 征 一 |
1970年３月31日生 |
1990年６月 ㈱システムズ 1994年10月 データベース・コミュニケーションズ㈱ 2004年４月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 2009年７月 同社取締役 2011年７月 同社取締役副社長 2011年12月 同社取締役社長（現任） 2013年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
100,000株 |
|
取締役 |
－ |
新 田 英 明 |
1975年４月15日生 |
1998年４月 ㈱ザピック 2007年６月 デジアナコミュニケーションズ㈱ 2010年12月 同社営業部長 2011年12月 同社取締役（現任） 2015年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
44,700株 |
|
取締役 |
－ |
野 上 謙 一 |
1967年７月７日生 |
1991年４月 東芝コンピュータエンジニアリング㈱ 2000年４月 東芝デジタルメディアエンジニアリング㈱ 2005年６月 ㈱ニューズウォッチ 2015年４月 デジアナコミュニケーションズ㈱取締役（現任） 2016年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
15,800株 |
|
取締役 |
－ |
渡 辺 昇 一 |
1962年５月23日生 |
1989年４月 住友電気工業㈱ 1993年４月 弁護士登録 三好総合法律事務所 2003年４月 高久・渡辺法律事務所（現ライツ法律特許事務所）開設（現任） 2007年９月 当社監査役 2013年９月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
31,800株 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤 監査役 |
－ |
相 田 武 夫 |
1955年２月７日生 |
1978年４月 岡三証券㈱ 2001年２月 当社管理部長 2007年９月 当社監査役 2011年９月 当社監査役退任 2012年７月 データベース・コミュニケーションズ㈱取締役副社長 2013年９月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
77,100株 |
|
監査役 |
－ |
長 井 紘 |
1942年３月18日生 |
1967年４月 プライスウォーターハウス会計事務所（現PwCあらた有限責任監査法人） 1972年７月 公認会計士登録 1975年１月 トウシュロス会計事務所（現有限責任監査法人トーマツ） 1987年６月 同法人代表社員 2007年３月 ㈱小田原エンジニアリング常勤監査役 2007年３月 ㈱小田原オートメーション長岡監査役 2011年９月 当社監査役（現任） 2013年11月 ㈱多賀製作所監査役 |
（注）４ |
21,400株 |
|
監査役 |
－ |
田 尾 啓 一 |
1951年２月25日生 |
1980年６月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員 1997年６月 デロイト トーマツ コンサルティング㈱（現アビームコンサルティング㈱）常務取締役 2005年４月 立命館大学大学院テクノロジー・マネジメント研究科客員教授 2015年３月 当社監査役（現任） 2016年３月 ㈱小田原エンジニアリング取締役（現任） |
（注）４ |
2,500株 |
|
計 |
745,600株 |
|||||
（注）１．取締役渡辺昇一は、社外取締役であります。
２．監査役長井紘及び監査役田尾啓一は、社外監査役であります。
３．2017年９月25日開催の定時株主総会での選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2015年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ健全性を保持した上で、生産性、効率性を考慮した持続的な成長を実現し、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識しております。このため、業務執行に対する適法かつ厳正な監督・監査を進め、内部統制の整備・運用を充実させ、当企業集団統治に基づく各子会社との適正な連携を図ることで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たしてまいります。
（以下、「子会社」は上場会社以外を対象としております）
① 企業統治の体制
(ⅰ) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、経営環境・事業規模・意思決定の迅速性等を勘案し、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を実行しております。
当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役１名）及び監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、毎月１回以上開催される定時取締役会の他、重要な業務執行に係る円滑な意思決定のため、随時、臨時取締役会を開催し、業務執行及び経営の重要事項に関する協議及び決定がなされております。
取締役会において検討される事項については、事前に取締役又は常勤監査役から社外取締役及び社外監査役へ概要説明を行い、必要に応じて資料の事前配布を行っております。
代表取締役は業務執行の状況を報告し、法令及び定款等に違反していないか監督しております。
監査役会は監査機能を担っており、取締役会への出席により取締役及び執行機能の監査を行う他、原則として毎月一回以上の監査役会の開催及び監査計画に基づく業務監査並びに会計監査を実施しております。
更に、重要な業務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前協議の機関として、代表取締役及び常勤取締役を構成員とする経営会議を設置し、毎月４回以上開催しております。
経営会議においては、当社及び子会社に係る重要な事業戦略や経営上の課題を協議しており、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する等、コンプライアンス及び事業リスクを重視しつつ慎重な討議を行っております。
また、組織管理規程及び職務権限規程に基づき、日常的な業務活動の権限及び責任を明確化し、遅滞なく公正な組織運営ができる体制をとっております。
(ⅱ) 当該体制を採用する理由
当社では、企業経営に関する高度な見識及び法律等の専門知識を有する、独立性の高い社外取締役１名を含む取締役会及び、会計等の専門知識を有する独立性の高い社外監査役２名を含む監査役会による経営監視体制を採用することで、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応を行うと共に、業務執行に対する監督機能の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。健全で効率的な業務執行を行う体制として実効性があり、現在の体制は有効に機能していると判断しているため、当社は上記の体制を採用しております。
(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況
(a) 当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制として、内部統制・内部監査担当部門である内部統制・情報セキュリティ推進部が法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告すると共に、当該監査結果を監査役会に提供することにより、監査役会との連携を図っております。
(b) 当社及び子会社では、法令及び社会的規範を遵守し、確固たる倫理観をもって誠実かつ公正で良識ある企業活動を継続するため、当社の企業理念を共有し、当社の定める「コンプライアンス行動基準」に基づく社内教育を定期的に実施することで、法令を遵守し社会倫理に適合した行動を実践することを徹底しております。
(c) 当社は、当社の定める「コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社の役員及び従業員が法令違反又はコンプライアンスに関して通報・相談できる窓口を設置しております。また、通報・相談した者が不利益な取り扱いを受けないよう十分に配慮した体制を整備しております。
(ⅳ) リスク管理体制の整備の状況
(a) 当社は、リスク管理を内部統制における重要な活動として認識し、内部統制・情報セキュリティ推進部が中心となって、年１回当社及び子会社において発生し得るリスク項目の洗い出しを行い、重要度の高いリスク項目を内部監査計画に盛り込み、監査を実施することでリスク発生予防策、対応策の整備及び運用状況について確認を行っております。専門性の高いリスク評価及び対策検討に際しては、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士等外部の専門家からのアドバイスを受けております。
(b) 個人情報を含む機密情報の漏洩防止及び情報セキュリティ対応については、当社及び子会社各社役職員をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、社内における情報セキュリティに関する対応について常に確認を行い、年２回、当社及び子会社従業員に対する教育を行っております。
また、年１回第三者機関による「ISO/IEC27001」の審査を受け、「ISO/IEC27001」の認証の更新を継続しております。
(c) 反社会的勢力に対しては、断固としてこれを排除いたします。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。
(ⅴ) 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
(a) 当社は持株会社体制を採用しており、事業運営に関しては各子会社にて行っております。
(b) 当社は、子会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、必要となる運営管理を行っております。
(c) 各子会社においては役員及び従業員が遵守すべき規程類を定めると共に、経営及び事業内容について定期的に報告をさせ、経営上重要な事項を決定する場合は、事前の協議又は報告が行われる体制を整備しております。
(d) 各子会社においてはスピーディな事業運営を行う一方、当社の取締役及び監査役が各社の取締役及び監査役を兼務することで、各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っております。
(e) 子会社の内部統制については、持株会社である当社が業務執行体制におけるチェック機能及び監査機能の他、内部統制・情報セキュリティ推進部においてリスクの把握及び子会社執行組織による統制の有効性を評価し、経営会議又は取締役会にて対応策を検討する体制をとっております。
(ⅵ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(ⅰ) 内部監査につきましては、役員及び従業員の業務遂行における不正並びに錯誤の予防及び業務改善に資するために、代表取締役直轄の組織として内部統制・情報セキュリティ推進部（３名）を設置しており、内部監査規程及び年度計画に基づき子会社を含む業務監査を実施しております。
(ⅱ) 監査役監査につきましては、監査役３名が取締役会への出席及び業務執行状況の監査等を通じて、各々の専門分野に基づいた監査を行う他、監査役会で決定した年度計画に基づき実査を行っております。また、常勤監査役は、日常的に取締役と面談し、意見並びに情報交換を行っております。
(ⅲ) 常勤監査役は、会社業務に精通し経営管理に相当程度の知見を有しており、社外監査役は、財務・会計・法務に関する専門的見地からのチェック機能を担っており、会社と利害関係がなくかつ独立性が高い専門家を選任しております。
監査役長井紘及び監査役田尾啓一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役は、会計監査人及び内部統制・内部監査担当と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を監視できる体制を整えております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太陽有限責任監査法人に所属する大木智博及び中野秀俊であります。
指定有限責任社員及び業務執行社員の監査継続年数については、いずれも７年以内であるため記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、公認会計試験合格者５名及びその他６名であります。
なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役
(ⅰ) 社外取締役は１名で、渡辺昇一は、ライツ法律特許事務所パートナーでありますが、人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ⅱ) 社外監査役は２名で、長井紘及び田尾啓一であります。
田尾啓一は、㈱小田原エンジニアリング取締役であります。
両名とも、人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ⅲ) 社外取締役及び社外監査役は、会社と利害関係がなくかつ独立性が高く、取締役会において客観的かつ中立的なチェック機能を担っております。
(ⅳ) 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めており、選任にあたっては会社法上の条件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
弁護士又は公認会計士である社外取締役及び社外監査役の選任により、当社の意思決定及び取引内容に対して適切な意見及び経営監視を得られると考えております。
社外取締役及び社外監査役は、会計監査人及び内部監査人・内部統制担当と必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を監視できる体制を整えております。
⑤ 役員報酬等
(ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
135,024 |
135,024 |
― |
― |
― |
５ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
14,850 |
14,850 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
10,560 |
10,560 |
― |
― |
― |
３ |
(ⅱ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額500,000千円）以内において取締役会にて決定し、監査役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額100,000千円）以内において監査役の協議の上決定しております。
⑥ 株式の保有状況
(ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 459,348千円
(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱クエスト |
254,000 |
206,756 |
業務提携 |
|
㈱インフォメーションクリエーティブ |
125,000 |
165,000 |
業務提携 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱クエスト |
254,000 |
244,348 |
業務提携 |
|
㈱インフォメーションクリエーティブ |
125,000 |
185,000 |
業務提携 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,275 |
- |
30,000 |
- |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
29,275 |
- |
30,000 |
- |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン・アドバイザーズ㈱に対して財務デューデリジェンスに係る業務を委託しております。
また、当社の連結子会社である㈱ダイヤモンド・ビジネス企画は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士法人山田＆パートナーズに対して税務相談、記帳代行等の税務関連業務を委託しております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。