第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。

(2) 　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下の通りであります。

(1) 　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2) 　IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

				（単位：千円）
	注記	前連結会計年度 (2018年６月30日)		当連結会計年度 (2019年６月30日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物	7	4,950,509		6,393,530
営業債権及びその他の債権	8,29	2,840,248		3,251,866
棚卸資産	9	135,558		175,097
その他の流動資産		194,121		345,443
流動資産合計		8,120,438		10,165,937
非流動資産
有形固定資産	10	443,519		471,845
のれん	11	5,787,555		6,192,006
無形資産	11	1,010,071		1,034,527
その他の長期金融資産	12,29	782,810		774,930
繰延税金資産	13	82,637		45,953
その他の非流動資産		6,324		9,741
非流動資産合計		8,112,919		8,529,005
資産合計		16,233,358		18,694,943
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	16,29	1,983,542		2,119,119
社債及び借入金	14,29	1,552,957		1,974,211
未払法人所得税等		207,616		377,295
その他の流動負債	17,18	409,779		514,119
流動負債合計		4,153,895		4,984,745
非流動負債
社債及び借入金	14	3,240,570		4,004,387
繰延税金負債	13	110,218		54,779
その他の非流動負債	17,18	83,227		42,760
非流動負債合計		3,434,015		4,101,927
負債合計		7,587,911		9,086,672
資本
親会社の所有者に帰属する持分
資本金	19	1,594,118		1,607,988
資本剰余金	19	573,917		556,277
利益剰余金	19	4,182,249		4,762,540
自己株式	19	-		△9
その他の資本の構成要素	19	98,628		83,796
親会社の所有者に帰属する持分合計		6,448,913		7,010,593
非支配持分		2,196,533		2,597,677
資本合計		8,645,446		9,608,270
負債及び資本合計		16,233,358		18,694,943

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

				（単位：千円）
	注記	前連結会計年度 (自　2017年７月１日 　至　2018年６月30日)		当連結会計年度 (自　2018年７月１日 　至　2019年６月30日)
売上収益	21	12,829,127		17,112,193
売上原価	22	△7,744,892		△10,913,383
売上総利益		5,084,234		6,198,809
販売費及び一般管理費	22	△3,531,767		△4,082,023
その他の収益	23	20,630		50,019
その他の費用	23	△26,218		△13,335
営業利益		1,546,878		2,153,470
金融収益	24	12,998		13,968
金融費用	24	△23,998		△30,362
税引前利益		1,535,878		2,137,075
法人所得税費用	13	△474,276		△679,088
当期利益		1,061,601		1,457,986
当期利益の帰属
親会社の所有者		707,161		946,164
非支配持分		354,440		511,822
合計		1,061,601		1,457,986
親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（円）	26	41.88		55.87
希薄化後１株当たり当期利益（円）	26	41.35		54.94

【連結包括利益計算書】

				（単位：千円）
	注記	前連結会計年度 (自　2017年７月１日 　至　2018年６月30日)		当連結会計年度 (自　2018年７月１日 　至　2019年６月30日)
当期利益		1,061,601		1,457,986
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産	25	-		△16,264
純損益に振り替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産の公正価値の純変動	25	40,203		-
その他の包括利益（税引後）		40,203		△16,264
当期包括利益		1,101,805		1,441,722
当期包括利益の帰属
親会社の所有者		747,402		929,730
非支配持分		354,403		511,992
当期包括利益		1,101,805		1,441,722

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

								（単位：千円）
	注記	親会社の所有者に帰属する持分
		資本金		資本剰余金		利益剰余金		その他の 資本の 構成要素		合計
2017年７月１日残高		1,576,761		556,459		3,795,663		56,215		5,985,100
当期利益		-		-		707,161		-		707,161
その他の包括利益	25	-		-		-		40,241		40,241
当期包括利益合計		-		-		707,161		40,241		747,402
企業結合による変動	6	-		-		-		-		-
子会社の株式報酬取引		-		-		-		-		-
配当金	20	-		-		△320,575		-		△320,575
非支配株主への配当金		-		-		-		-		-
新株予約権の行使	19,28	17,356		17,356		-		△476		34,236
新株予約権の発行	19,28	-		-		-		2,649		2,649
非支配持分の取得及び処分	19	-		100		-		-		100
所有者との取引額合計		17,356		17,457		△320,575		2,172		△283,588
2018年６月30日残高		1,594,118		573,917		4,182,249		98,628		6,448,913

	注記	非支配持分		資本合計
2017年７月１日残高		1,934,573		7,919,673
当期利益		354,440		1,061,601
その他の包括利益	25	△37		40,203
当期包括利益合計		354,403		1,101,805
企業結合による変動	6	17,520		17,520
子会社の株式報酬取引		△1,702		△1,702
配当金	20	-		△320,575
非支配株主への配当金		△109,862		△109,862
新株予約権の行使	19,28	-		34,236
新株予約権の発行	19,28	-		2,649
非支配持分の取得及び処分	19	1,601		1,702
所有者との取引額合計		△92,443		△376,032
2018年６月30日残高		2,196,533		8,645,446

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

										（単位：千円）
	注記	親会社の所有者に帰属する持分
		資本金		資本剰余金		利益剰余金		自己株式		その他の 資本の 構成要素		合計
2018年７月１日残高		1,594,118		573,917		4,182,249		-		98,628		6,448,913
会計方針の変更の影響		-		-		6,600		-		-		6,600
2018年７月１日 修正再表示後残高		1,594,118		573,917		4,188,849		-		98,628		6,455,513
当期利益		-		-		946,164		-		-		946,164
その他の包括利益	25	-		-		-		-		△16,433		△16,433
当期包括利益合計		-		-		946,164		-		△16,433		929,730
企業結合による変動	6	-		-		-		-		-		-
子会社の株式報酬取引		-		-		-		-		-		-
配当金	20	-		-		△372,473		-		-		△372,473
自己株式の取得	19	-		-		-		△9		-		△9
非支配株主への配当金		-		-		-		-		-		-
新株予約権の行使	19,28	13,869		13,869		-		-		△380		27,359
新株予約権の発行	19,28	-		-		-		-		1,983		1,983
非支配持分の取得 及び処分	19	-		△31,510		-		-		-		△31,510
所有者との取引額合計		13,869		△17,640		△372,473		△9		1,602		△374,650
2019年６月30日残高		1,607,988		556,277		4,762,540		△9		83,796		7,010,593

	注記	非支配持分		資本合計
2018年７月１日残高		2,196,533		8,645,446
会計方針の変更の影響		-		6,600
2018年７月１日 修正再表示後残高		2,196,533		8,652,046
当期利益		511,822		1,457,986
その他の包括利益	25	169		△16,264
当期包括利益合計		511,992		1,441,722
企業結合による変動	6	27,909		27,909
子会社の株式報酬取引		△2,022		△2,022
配当金	20	-		△372,473
自己株式の取得	19	-		△9
非支配株主への配当金		△117,078		△117,078
新株予約権の行使	19,28	-		27,359
新株予約権の発行	19,28	-		1,983
非支配持分の取得 及び処分	19	△19,657		△51,167
所有者との取引額合計		△110,848		△485,499
2019年６月30日残高		2,597,677		9,608,270

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

				（単位：千円）
	注記	前連結会計年度 (自　2017年７月１日 　至　2018年６月30日)		当連結会計年度 (自　2018年７月１日 　至　2019年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益		1,535,878		2,137,075
減価償却費及び償却費		358,345		445,450
固定資産除却損		20,026		11,188
投資有価証券評価損益(△は益)		-		△34,428
金融収益		△12,417		△13,968
金融費用		23,998		30,358
営業債権及びその他の債権の増減額 （△は増加）		△407,532		△235,641
棚卸資産の増減額（△は増加）		△30,006		△42,552
営業債務及びその他の債務の増減額 （△は減少）		88,024		78,919
その他		88,040		83,126
小計		1,664,357		2,459,528
利息及び配当金の受取額		11,791		13,198
利息の支払額		△16,593		△23,825
法人所得税の還付額		1,179		8,634
法人所得税の支払額		△271,067		△535,226
営業活動によるキャッシュ・フロー		1,389,666		1,922,308
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△172,106		△134,731
無形資産の取得による支出		△315,398		△285,722
子会社の取得による支出	6	△15,405		△342,959
貸付による支出		△1,498		△2,136
敷金及び保証金の差入による支出		△88,560		△151,686
敷金及び保証金の回収による収入		715		21,397
その他		2,375		2,048
投資活動によるキャッシュ・フロー		△589,879		△893,790
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額	27	△413,332		-
長期借入金の借入による収入	27	1,200,000		2,633,500
長期借入金の返済による支出	27	△804,130		△1,362,323
社債発行による収入	27	-		100,000
社債償還による支出	27	△432,000		△432,000
リース債務の返済による支出	27	△2,841		△5,198
新株予約権の行使による株式発行収入		34,236		27,359
新株予約権の発行による収入		2,649		1,983
非支配持分株主からの 子会社持分取得による支出		-		△43,530
自己株式の取得による支出		-		△9
配当金の支払額	20	△320,510		△375,998
非支配持分への配当金の支払額		△109,862		△121,647
その他		△3,167		△7,477
財務活動によるキャッシュ・フロー		△848,958		414,656
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△49,170		1,443,173
現金及び現金同等物の期首残高		4,999,099		4,950,509
現金及び現金同等物に係る換算差額		580		△152
現金及び現金同等物の期末残高	7	4,950,509		6,393,530

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社スカラ（以下、「当社」）は日本に所在する株式会社です。

　その登記されている本社の住所はホームページ（URL https://scalagrp.jp/）で開示しております。

　2019年６月30日に終了する12ヶ月間の当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社に対する当企業集団の持分により構成されています。

　当企業集団は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供している他、営業支援システム『eセールスマネージャー』の提供や小売店舗における店頭でのフィールド活動等のマーケティングサービス、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング等の提供をしております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

　当企業集団の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　本連結財務諸表は、2019年９月24日に取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

　当企業集団の連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載の通り、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

　当企業集団の連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円単位で切り捨てて表示しております。

(4) 会計方針の変更

　当企業集団は、当連結会計年度より、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（2014年５月公表）及び「IFRS第15号の明確化」（2016年４月公表）（合わせて以下「IFRS第15号」という。）を適用しております。

　また、IFRS第15号の適用に伴い、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益を除き、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

　この基準書の適用にあたり、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

　当企業集団は、当連結会計年度より、IFRS第９号「金融商品」（2014年７月改定、以下「IFRS第９号」）を適用しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　当該分類変更に伴い、従来「売却可能金融資産」として分類していた金融資産は純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値を測定する金融資産に分類しております。

　更に、IFRS第９号では、金融資産の減損につき、IAS第39号「金融商品：認識及び測定」の「発生損失モデル」から「予想信用損失モデル」に差替えられております。

　当企業集団は、連結会計期間の末日ごとに金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

　IFRS第15号の適用に伴い、収益の認識基準の見直しを行いましたが、連結財政状態計算書の当連結会計年度の期首利益剰余金への影響はありません。なお、当連結会計年度においては、IFRS第15号の適用前に比べて売上収益が27,769千円増加、営業債権及びその他の債権が27,769千円増加、売上原価が27,769千円増加及び棚卸資産が27,769千円減少しておりますが、連結損益計算書の営業利益以下の各項目において影響はありません。

　なお、従来引当金に含めて表示しておりました返品調整引当金を返済負債として、その他の負債に含めて表示しております。

　また、IFRS第９号の適用に伴い、レベル３で分類していたその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産である株式を公正価値で評価した結果、従来の会計基準を適用した場合と比較して、連結財政状態計算書の当連結会計年度の期首利益剰余金が6,600千円増加しております。なお、当連結会計年度においては、IFRS第９号の適用前に比べてその他の長期金融資産が34,428千円増加、その他の収益が34,428円増加、繰延税金資産が10,541千円減少及び法人所得税費用が10,541千円増加しております。

　2018年７月１日のIAS第39号からIFRS第９号への財政状態計算書残高の調整は以下の通りであります。

	IAS第39号 帳簿価額 (2018年６月30日)	分類変更	再測定	IFRS第９号 帳簿価額 (2018年７月１日)	2018年７月１日 現在の利益剰 余金への影響
金融資産：
現金及び現金同等物	4,950,509	△4,950,509	-	-	-
貸付金及び債権
営業債権及びその他の債権	2,840,248	△2,840,248	-	-	-
その他の金融資産	321,174	△321,174	-	-	-
合計	8,111,933	△8,111,933	-	-	-
償却原価で測定する金融資産
現金及び現金同等物	-	4,950,509	-	4,950,509	-
営業債権及びその他の債権	-	2,840,248	-	2,840,248	-
その他の金融資産	-	321,174	-	321,174	-
合計	-	8,111,933	-	8,111,933	-
償却原価で測定する金融資産への変更の合計	8,111,933	-	-	8,111,933	-
売却可能金融資産
その他の金融資産	461,635	△461,635	-	-	-
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	-	461,635	9,513	471,148	6,600
純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産への変更の合計	461,635	-	9,513	471,148	6,600
2018年７月１日現在の金融資産残高、分類変更及び再測定の合計	8,573,569	-	9,513	8,583,082	6,600

(5) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針

　本連結財務諸表の承認日である2019年９月24日までに公表されている主な基準書及び解釈指針のうち2019年６月30日現在強制適用されていないものについては、当企業集団は早期適用しておりません。これらの適用による当企業集団への影響は精査中であります。

IFRS	基準名	強制適用 （以後開始年度）	当企業集団 適用時期	新設・改訂の概要
IFRS第16号	リース	2019年１月１日	2020年６月期	原則としてすべてのリースについて、リース負債の発生を伴う使用権資産の取得とする会計処理及び開示要求

３．重要な会計方針

(1) 連結の基礎

①　子会社

　子会社とは、当企業集団により支配されている企業をいいます。当企業集団がある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当企業集団は当該企業を支配していると判断しております。

　子会社の財務諸表は、当企業集団が支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

　子会社が適用する会計方針が当企業集団の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当企業集団間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当企業集団間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

　子会社のうち、ソフトブレーン㈱とその子会社であるソフトブレーン・フィールド㈱、ソフトブレーン・サービス㈱、ソフトブレーン・インテグレーション㈱、ソフトブレーン・オフショア㈱及び㈱ダイヤモンド・ビジネス企画の決算日は12月31日であり、当該子会社については、当社の決算日で年度決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎として連結しております。その他子会社の決算日は、当社の決算日と同一であります。

②　関連会社

　関連会社とは、当企業集団が当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。

　関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しております。関連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。

　関連会社が適用する会計方針が当企業集団の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

(2) 企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、支配獲得時の公正価値で測定された移転対価、支配獲得時の公正価値で再測定された既保有持分、及び被取得企業の非支配持分の合計として測定されております。取得対価が、識別可能な純資産の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。

　仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、測定期間）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

　非支配持分は、企業結合取引ごとに、公正価値もしくは識別可能な被取得企業の純資産に対する当企業集団の持分割合相当額のいずれかで測定しています。

　段階的に達成される企業結合の場合、当企業集団が以前に保有していた被取得企業の資本持分は取得日(すなわち当企業集団の支配獲得日)の公正価値で再評価され、発生した利得又は損失があれば純損益に認識されます。取得日以前にその他の包括利益に計上されていた被取得企業の持分の金額は、取得企業がその持分を直接処分した場合と同じ方法で会計処理されます。

　なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。

　当企業集団は、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の免除規定を採用し、IFRS移行日（2014年７月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。

(3) 金融商品

①　金融資産

(ⅰ）当初認識及び測定

　当企業集団は、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　当企業集団は、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

　すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

　金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

　償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

　公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

(ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）償却原価により測定する金融資産

償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

(b）公正価値により測定する金融資産

公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

　ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額は純損益又はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅲ）金融資産の認識の中止

　当企業集団は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当企業集団が金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当企業集団が、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。

(ⅳ）金融資産の減損

　償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

　当企業集団は、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

　契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当企業集団が合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。

　なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

　ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

　当企業集団は、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

　著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。

　当企業集団は、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

　金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。

②　金融負債

(ⅰ）当初認識及び測定

　当企業集団は、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

　当企業集団は、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

　すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(ⅱ）事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(b）償却原価で測定する金融負債

　償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

　実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅲ）金融負債の認識の中止

　当企業集団は、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の表示

　金融資産及び金融負債は、当企業集団が残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(4) 現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(5) 棚卸資産

　棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い額で測定しております。棚卸資産の原価は、商品及び製品は総平均法、仕掛品は個別法に基づいて算定しております。

　正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した金額としております。

(6) 有形固定資産

　有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。

　有形固定資産の減価償却は、各資産の取得原価を残存価額までそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で配分することにより算定しております。

　主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下の通りであります。

・建物及び構築物　　10年

・器具及び備品　　　５年～10年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(7) のれん

　のれんは、支配獲得時の公正価値で測定された移転対価、支配獲得時の公正価値で再測定された既保有持分、及び被取得企業の非支配持分の合計から、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の支配獲得時の公正価値の純額を差し引いた残額により認識しております。非支配持分は、企業結合ごとに、公正価値又は被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分の比例的持分として測定しております。この対価の総額が被取得企業の識別可能な純資産の公正価値を下回る場合、その差額は純損益として認識しております。

　当初認識後、のれんの償却は行わず、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。

(8) 無形資産

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

　のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しております。

　企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識しております。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。

　主要な無形資産の見積耐用年数は以下の通りであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。

・ソフトウエア　　　３～５年

・顧客関連無形資産　10～12年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(9) リース

　契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当企業集団に移転するリースは、ファイナンス・リースに分類し、それ以外のリース取引は、オペレーティング・リースに分類しております。

　契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、契約の履行が特定の資産又は資産グループの使用に依存しているか、及び契約により当該資産の使用権が移転するかに基づき、リース開始日における契約の実質に基づき判断しております。

　ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始日に算定したリース物件の公正価値と最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法により減価償却を行っております。

　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

　オペレーティング・リース取引においては、リース料は連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。また、変動リース料は、発生した期間の費用として認識しております。

(10) 非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当企業集団の非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

　当企業集団の全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。

　のれんに関連する減損損失は戻し入れいたしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。

(11) 引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当企業集団が、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。

　資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額を計上しております。

(12) 株式に基づく報酬

　当企業集団は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。

(13) 収益

　当企業集団では、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下の５ステップを適用することにより、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

・SaaS/ASP事業

　Webをはじめ、電話、FAX等の自動音声技術を利用したSaaS/ASP型サービスを、インターネットや電話回線を通じて提供しております。サービスの導入及びカスタマイズについては成果物の検収完了時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、保守サービスについては、履行義務の充足に応じ一定期間に亘り収益を認識しております。

・SFA事業

　営業支援システムのライセンス、クラウドサービス等を提供しております。ライセンスの販売については成果物の提供時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。クラウドサービスの提供については現在までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するため収益を一定期間に亘り認識しております。

・フィールドマーケティング事業

　フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しております。フィールド活動及びマーケットリサーチの集計結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

・カスタマーサポート事業

　コールセンター運営及び各種BPOなど、カスタマーサポートに関わるコンサルティングサービスをワンストップで提供しております。コンサルティング結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

・その他の事業

　対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行うECサイトの運営においては、顧客への商品の引き渡し時に収益を認識しております。ソフトウエアの受託開発においては、現在までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するため収益を一定期間に亘り認識しております。ビジネス書籍の企画・編集・発行等においては、企画提案・販売店等への書籍納入時に収益を認識しております。

(14) 金融収益及び金融費用

　金融収益は、主として受取利息、受取配当金及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成しております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当企業集団の受領権が確定した日に認識しております。

　金融費用は、主として支払利息及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成しております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。

(15) 法人所得税

　法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成しております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、損益として認識しております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたっては、当企業集団が事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

　繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されております。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

　当社及び国内の100％出資子会社は、連結納税制度を採用しております。

(16) １株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。

　希薄化後１株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期純利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。当企業集団の潜在的普通株式は、新株予約権及びストック・オプション制度に係るものであります。

(17) 自己株式

　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、以下の通りであります。

・有形固定資産及び無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（「注記３．重要な会計方針（6）、（8）」参照）

・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損（「注記３．重要な会計方針（10）」参照）

・引当金の会計処理と評価（「注記３．重要な会計方針（11）」参照）

・繰延税金資産の回収可能性（「注記３．重要な会計方針（15）」参照）

５．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

　当企業集団の報告セグメントは、当企業集団の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　「SaaS/ASP事業」は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供しております。

　「SFA事業」は、営業支援システムのライセンス販売、Cloudサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育事業を提供しております。

　「フィールドマーケティング事業」は、フィールド活動業務、マーケットリサーチを提供しております。

　「カスタマーサポート事業」は、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティングを提供しております。

(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

							（単位：千円）
	報告セグメント					その他 （注）１	調整額 （注）２	連結損益計算書 計上額 （注）３
	SaaS／ASP 事業	SFA事業	フィールドマーケティング事業	カスタマーサポート事業	合計
売上収益
外部顧客への売上収益	3,141,777	4,190,057	3,423,008	856,873	11,611,717	1,217,410	-	12,829,127
セグメント間の内部売上収益又は振替高	22,000	31,585	2,809	-	56,395	39,339	△95,734	-
計	3,163,777	4,221,643	3,425,818	856,873	11,668,112	1,256,749	△95,734	12,829,127
セグメント利益	559,916	649,259	262,639	7,836	1,479,652	67,165	60	1,546,878
金融収益								12,998
金融費用								△23,998
税引前利益								1,535,878

（注）１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EC事業、システム開発事業及び出版事業を含んでおります。

２. セグメント利益の調整額60千円には、固定資産の調整額37千円及び棚卸資産の調整額23千円が含まれております。

３. セグメント利益は、連結損益計算書の税引前利益と調整を行っております。

４. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

							（単位：千円）
	報告セグメント					その他 （注）１	調整額 （注）２	連結損益計算書 計上額 （注）３
	SaaS／ASP 事業	SFA事業	フィールドマーケティング事業	カスタマーサポート事業	合計
売上収益
外部顧客への売上収益	3,980,254	4,844,362	3,955,540	2,744,617	15,524,774	1,587,418	-	17,112,193
セグメント間の内部売上収益又は振替高	44,532	35,806	2,889	12,597	95,824	38,293	△134,117	-
計	4,024,786	4,880,168	3,958,430	2,757,214	15,620,599	1,625,711	△134,117	17,112,193
セグメント利益	703,397	922,992	319,924	68,214	2,014,529	138,697	242	2,153,470
金融収益								13,968
金融費用								△30,362
税引前利益								2,137,075

（注）１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EC事業、システム開発事業及び出版事業を含んでおります。

２. セグメント利益の調整額242千円には、固定資産の調整額102千円及び棚卸資産の調整額140千円が含まれております。

３. セグメント利益は、連結損益計算書の税引前利益と調整を行っております。

４. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

５. 当企業集団は、注記「２．作成の基礎」に記載の通り、IFRS第15号を当連結会計年度から適用しております。

　　この結果、従前の会計基準を適用した場合と比べて、Saas/ASP事業の売上収益が27,769千円増加しておりますが、セグメント利益への影響はありません。

(3) 製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

(4) 地域に関する情報

① 売上収益

　本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大半を占めるため、記載を省略しております。

② 非流動資産

　本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額のすべてであるため、記載を省略しております。

(5) 主要な顧客に関する情報

　外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下の通りであります。

相手先	関連する 報告セグメント	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
		金額 （千円）	割合（％）	金額 （千円）	割合（％）
アサヒ飲料㈱	フィールドマーケティング事業	1,487,594	11.6	1,386,755	8.1

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

６．企業結合

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

㈱plubeの株式の取得

(1) 企業結合の概要

　EC事業進出を目的として、対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行うECサイトの運営会社である㈱plubeの全株式を2017年７月31日付で取得し、同日より連結の範囲に含めております。

(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

　取得対価及び支配獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値及びのれんは以下の通りであります。

	金額
	千円
支払対価の公正価値
現金	150,000
合計	150,000
取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物	51,274
営業債権及びその他の債権	45,198
棚卸資産	61,856
その他の流動資産	3,037
有形固定資産	491
無形資産	2,398
その他の長期金融資産	3,080
負債
営業債務及びその他の債務	△37,460
未払法人所得税等	△141
その他の流動負債	△7,512
長期借入金	△37,794
その他の非流動負債	△4,335
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	80,092
のれん	69,907

　当企業結合に係る取得関連費用は8,260千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。

　当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。

　なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
	千円
取得により支出した現金及び現金同等物	△150,000
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	51,274
合計	△98,725

(4) 業績に与える影響

　当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に㈱plubeから生じた売上収益547,454千円が含まれております。

　なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。

㈱レオコネクトの株式の取得

(1) 企業結合の概要

　コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング事業を展開する㈱レオコネクトの株式を2018年２月28日付で議決権所有割合の66.0％を取得し、同日より連結の範囲に含めております。

　この取得目的は、SaaS/ASP事業で提供しているIVR等のコールセンター関連ITサービスと㈱レオコネクトの有するカスタマーサポートコンサルティングの連携により、お客様からの問合せや困りごとを解決する顧客対応窓口の対応品質を向上し、解約抑止や追加商品の購入につなげる提案をするなど、提案型のインバウンドセンターへと発展させることができることに加え、これまで以上にコールセンターの深いご要望やご意見の汲み取りが可能になることでサービス開発に役立てられる等、高い事業シナジーが得られ当社の更なる競争力強化に繋がると判断したものであります。

(2) 取得日現在における支払対価、取得資産、引受負債及び非支配持分の公正価値

　取得対価及び支配獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値、非支配持分及びのれんは以下の通りであります。

	金額
	千円
支払対価の公正価値
現金	67,400
合計	67,400
取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物	150,719
営業債権及びその他の債権	558,561
その他の流動資産	114
有形固定資産	5,705
無形資産	838
その他の長期金融資産	10,882
負債
営業債務及びその他の債務	△234,274
短期借入金	△430,000
未払法人所得税等	△2,482
その他の流動負債	△8,534
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	51,529
非支配持分	△17,520
のれん	33,390

（注）非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。

　当企業結合に係る取得関連費用は828千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。

　当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。

　なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
	千円
取得により支出した現金及び現金同等物	△67,400
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	150,719
合計	83,319

(4) 業績に与える影響

　当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に㈱レオコネクトから生じた売上収益856,873千円が含まれております。

　なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

㈱コネクトエージェンシー

(1) 企業結合の概要

　2018年10月31日付で㈱光通信の完全子会社である㈱ハローコミュニケーションズから㈱コネクトエージェンシーの発行済株式の51.0％を取得し、同日より連結の範囲に含めております。

　この取得の目的は、SaaS/ASP事業で提供しているコールセンター関連ITサービスと㈱コネクトエージェンシーのIP電話サービス連携することにより、双方のターゲット顧客が同一である為に自社商材・サービスを互いの顧客へ導入提案を行うクロスセルを実施することができる等の事業シナジーが見込まれ、当社の更なる競争力強化に繋がると判断したものであります。

(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

　取得対価及び支配獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値及びのれんは以下の通りであります。

	金額
	千円
支払対価の公正価値
現金	431,516
新株予約権	1,983
合計	433,500
取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物	90,540
営業債権及びその他の債権	169,868
その他の流動資産	8,650
有形固定資産	8,485
無形資産	74,196
その他の長期金融資産	481
負債
営業債務及びその他の債務	△45,897
未払法人所得税等	△2,186
その他の流動負債	△800
長期借入金	△246,381
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	56,958
非支配持分	△27,909
のれん	404,451

　(注)非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。

　当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。なお、連結財務諸表の発行日において、当該買収に関連する初期の会計処理に求められる取り組みが完了していないため、暫定的な金額で報告しております。

　なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
	千円
取得により支出した現金及び現金同等物	△433,500
取得時に発行した新株予約権の対価	1,983
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	90,540
合計	△340,976

(4) 業績に与える影響

　当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に㈱コネクトエージェンシーから生じた売上収益393,877千円が含まれております。

　なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。

７．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
	千円		千円
現金及び預金	4,950,509		6,393,530
合計	4,950,509		6,393,530

８．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
	千円		千円
受取手形	20,435		36,093
売掛金	2,810,623		3,204,781
短期貸付金	293		718
未収入金	8,896		10,272
合計	2,840,248		3,251,866

９．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
	千円		千円
商品及び製品	127,095		149,715
仕掛品	8,462		25,381
合計	135,558		175,097

10．有形固定資産

(1) 増減表

　有形固定資産の帳簿価額の増減は以下の通りであります。

　取得原価

	建物		工具、器具及び備品		合計
	千円		千円		千円
2017年７月１日残高	156,164		630,914		787,079
取得	90,249		99,603		189,853
企業結合による取得(注)２	5,705		491		6,196
売却又は処分	△41,814		△35,814		△77,628
2018年６月30日残高	210,304		695,195		905,500
取得	37,708		118,220		155,929
企業結合による取得(注)２	165		9,859		10,025
売却又は処分	△16,682		△12,176		△28,859
2019年６月30日残高	231,495		811,099		1,042,595

　減価償却累計額

	建物		工具、器具及び備品		合計
	千円		千円		千円
2017年７月１日残高	△62,003		△350,962		△412,965
減価償却費(注)１	△38,191		△67,663		△105,855
企業結合による取得(注)２	-		-		-
売却又は処分	37,223		19,616		56,840
2018年６月30日残高	△62,972		△399,008		△461,980
減価償却費(注)１	△53,726		△72,082		△125,808
企業結合による取得(注)２	△32		△1,507		△1,539
売却又は処分	11,700		6,877		18,578
2019年６月30日残高	△105,030		△465,719		△570,750

（注）１．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２．各連結会計年度における企業結合については、注記「６. 企業結合」に記載しております。

　帳簿価額

	建物		工具、器具及び備品		合計
	千円		千円		千円
2017年７月１日残高	94,160		279,952		374,113
2018年６月30日残高	147,332		296,187		443,519
2019年６月30日残高	126,465		345,379		471,845

(2) リース資産

　有形固定資産に含まれるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は以下の通りであります。

	建物		工具、器具及び備品		合計
	千円		千円		千円
2017年７月１日残高	-		1,121		1,121
2018年６月30日残高	-		1,636		1,636
2019年６月30日残高	-		7,949		7,949

11．のれん及び無形資産

(1) 増減表

　のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下の通りであります。

　取得原価

	のれん		無形資産
			ソフトウエア （注）２		その他		合計
	千円		千円		千円		千円
2017年７月１日	5,684,257		752,408		554,609		1,307,018
取得	-		582,215		-		582,215
企業結合による取得（注）３	103,297		3,236		-		3,236
売却又は処分	-		△357,684		-		△357,684
2018年６月30日	5,787,555		980,176		554,609		1,534,785
取得	-		266,873		-		266,873
企業結合による取得（注）３	404,451		86,845		-		86,845
売却又は処分	-		△134,032		-		△134,032
2019年６月30日	6,192,006		1,199,862		554,609		1,754,472

　償却累計額

	のれん		無形資産
			ソフトウエア （注）２		その他		合計
	千円		千円		千円		千円
2017年７月１日	-		△342,901		△55,458		△398,360
企業結合による取得（注）３	-		-		-		-
償却費（注）１	-		△204,653		△51,183		△255,836
売却又は処分	-		129,482		-		129,482
2018年６月30日	-		△418,072		△106,642		△524,714
企業結合による取得（注）３	-		△12,649		-		△12,649
償却費（注）１	-		△265,430		△51,183		△316,613
売却又は処分	-		134,032		-		134,032
2019年６月30日	-		△562,119		△157,825		△719,945

（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２．ソフトウエアは主に内部利用目的の自社開発ソフトウエアです。外部調達のソフトウエアは重要性がないため、自社開発ソフトウエアと合算して表示しております。

３．各連結会計年度における企業結合については、注記「６. 企業結合」に記載しています。

　帳簿価額

	のれん		無形資産
			ソフトウエア		その他		合計
	千円		千円		千円		千円
2017年７月１日	5,684,257		409,507		499,150		908,658
2018年６月30日	5,787,555		562,103		447,967		1,010,071
2019年６月30日	6,192,006		637,742		396,784		1,034,527

(2) のれん

① 資金生成単位

　企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しています。のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグメントとなっています。

　当企業集団の各事業セグメントにおけるのれんの金額は、以下の通りです。

事業セグメント		資金生成単位 或いは 資金生成単位グループ		前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
				千円		千円
SaaS/ASP事業		㈱スカラ ㈱スカラコミュニケーションズ ㈱スカラサービス ㈱コネクトエージェンシー		477,064 -		477,064 404,451
SFA事業		ソフトブレーン㈱		3,551,305		3,551,305
フィールドマーケティング事業		ソフトブレーン・フィールド㈱		1,655,887		1,655,887
カスタマーサポート事業		㈱レオコネクト		33,390		33,390
その他事業		㈱plube		69,907		69,907
				5,787,555		6,192,006

② のれんの減損テスト

　当企業集団は、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。下記の評価技法等に基づき減損の判定を行いました。

(ⅰ) SaaS/ASP事業

　経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）6.2％（前連結会計年度8.3％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。

　なお、㈱コネクトエージェンシーより生成されるのれんについては、経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）3.3％により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。

(ⅱ) SFA事業

　経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率９％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）5.8％（前連結会計年度8.7％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。

(ⅲ) フィールドマーケティング事業

　経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率６～８％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）6.6％（前連結会計年度7.7％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。

(ⅳ) カスタマーサポート事業

　経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）2.1％（前連結会計年度7.7％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。

(ⅴ) その他事業

　経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）11.4％（前連結会計年度7.7％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。

　各連結会計年度における減損テストの結果、算定基礎となっている重要な仮定に合理的な範囲で変動があった場合でも回収可能額が帳簿価額を下回ることはないと判断し、減損損失を認識していません。

12．その他の長期金融資産

　その他の長期金融資産の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
	千円		千円
株式	461,635		482,130
差入保証金	321,174		292,800
その他	0		0
合計	782,810		774,930

13．法人所得税

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下の通りであります。

前連結会計年度（自　2017年７月１日　　至　2018年６月30日）

	2017年 ７月１日		純損益を 通じて認識		その他の 包括利益に おいて認識		その他		2018年 ６月30日
	千円		千円		千円		千円		千円
繰延税金資産							-
資産除去債務	11,503		4,311		-		-		15,814
未払賞与	27,759		112		-		-		27,872
未払事業税	9,109		7,970		-		-		17,079
資産調整勘定	86,642		△19,711		-		-		66,930
税務上の繰越欠損金	12,931		△8,707		-		-		4,223
返品調整引当金	9,077		△4,271		-		-		4,805
退職手当等	86,396		△86,396		-		-		-
その他	14,899		16,841		-		-		31,740
合計	258,317		△89,850		-		-		168,466
繰延税金負債
減価償却費	△7,887		1,529		-		-		△6,357
資産除去債務に対応する費用	△8,437		△525		-		-		△8,962
売却可能金融資産	△22,505		-		△17,751		-		△40,257
顧客関連無形資産	△152,424		15,795		-		-		△136,629
その他	△6,557		7,051		-		△4,335		△3,840
合計	△197,812		23,851		△17,751		△4,335		△196,047
純額	60,505		△65,999		△17,751		△4,335		△27,580

当連結会計年度（自　2018年７月１日　　至　2019年６月30日）

	2018年 ７月１日		純損益を 通じて認識		その他の 包括利益に おいて認識		その他		2019年 ６月30日
	千円		千円		千円		千円		千円
繰延税金資産
資産除去債務	15,814		4,087		-		-		19,902
未払賞与	27,872		8,765		-		-		36,637
未払事業税	17,079		13,310		-		-		30,389
資産調整勘定	66,930		△26,040		-		-		40,890
税務上の繰越欠損金	4,223		1,226		-		-		5,449
返金負債	4,805		△68		-		-		4,737
その他	31,740		2,087		-		-		33,827
合計	168,466		3,367		-		377		171,834
繰延税金負債
減価償却費	△6,357		1,911		-		-		△4,445
資産除去債務に対応する費用	△8,962		439		-		-		△8,522
その他の金融資産	△40,257		△10,541		7,179		△2,912		△46,533
顧客関連無形資産	△136,629		15,672		-		-		△120,957
その他	△3,840		3,638		-		-		△202
合計	△196,047		11,120		7,179		△2,912		△180,661
純額	△27,580		14,488		7,179		△2,912		△8,826

　当社企業集団は、繰延税金資産の認識にあたり、予想される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮し、回収可能性の評価を行っております。回収可能性の評価の結果、一部の将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金については繰延税金資産を認識しておりません。

　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は次の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
	千円		千円
将来減算一時差異	187,217		7,984
税務上の繰越欠損金
繰越期限１年以内	-		—
繰越期限１年超５年以内	28,786		28,786
繰越期限５年超	-		141,929
税務上の繰越欠損金合計	28,786		170,715

　回収可能性検討の結果、繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ216,004千円、178,699千円であります。

(2) 法人所得税費用

　当社及び国内子会社は、その所得に対して法人税、住民税及び事業税が課されております。これらの法定税率を基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率は、それぞれ30.9％及び30.6％となっております。なお、当社及び国内の100％出資子会社は、連結納税制度を適用しております。

　法人所得税費用の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
	千円		千円
当期税金費用	408,277		693,577
繰延税金費用	65,999		△14,488
合計	474,276		679,088

　法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
	％		％
法定実効税率	30.9		30.6
課税所得計算上減算されない費用	0.8		1.2
税額控除	△0.9		△1.0
子会社の適用税率との差異	0.5		0.8
その他	△0.4		0.2
平均実際負担税率	30.9		31.8

14．社債及び借入金等

(1) 金融負債の内訳

　「社債及び借入金」、「その他の流動負債」及び「その他の非流動負債」のうち金融負債に関するものは以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）		平均利率 （注）		返済期限
	千円		千円		％
短期借入金	166,668		166,668		0.43		-
一年内返済長期借入金	956,936		1,389,644		0.47		-
長期借入金	2,223,281		3,306,046		0.37		2020年～ 2026年
一年内償還社債	429,352		417,899		0.13		-
社債	1,017,289		698,340		0.15		2020年～ 2022年
短期リース債務	2,736		3,258		-		-
長期リース債務	3,667		9,503		-		2020年～ 2024年
合計	4,799,931		5,991,361
流動負債	1,555,693		1,977,470
非流動負債	3,244,238		4,013,890
合計	4,799,931		5,991,361

（注）平均利率は、2019年６月30日の残高に対する加重平均利率を記載しております。

社債の発行条件の要約は、次の通りであります。

会社名	銘柄	発行年月	前連結会計年度 （2018年６月30日）	当連結会計年度 （2019年６月30日）	利率	償還期限
			千円	千円	％
提出会社	第一回無担保社債	2016年12月	51,773	19,958	0.29	2019年12月
提出会社	第一回期限前償還条項付無担保社債	2016年10月	1,394,868	997,306	６ヶ月TIBOR	2021年10月
提出会社	第二回無担保社債	2019年３月	-	98,974	0.26	2022年３月
合計	-	-	1,446,642	1,116,239	-	-

(2) 担保に供している資産

　借入金の担保に供している資産はありません。

15．リース

(1) ファイナンス・リース債務

　ファイナンス・リース契約に基づく将来の最低リース料総額の合計及びそれらの現在価値は以下の通りであります。

	最低支払リース料総額				最低支払リース料総額の現在価値
	前連結 会計年度 (2018年 ６月30日)		当連結 会計年度 (2019年 ６月30日)		前連結 会計年度 (2018年 ６月30日)		当連結 会計年度 (2019年 ６月30日)
	千円		千円		千円		千円
１年以内	2,788		3,415		2,736		3,258
１年超５年以内	3,736		9,696		3,667		9,503
５年超	-		-		-		-
合計	6,524		13,112		6,404		12,762
将来財務費用	△120		△349
リース債務の現在価値	6,404		12,762

　当企業集団は、借手として、器具備品等の資産を賃借しております。

　リース契約の一部については、更新オプションや購入選択権が付されております。また、変動リース料、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

(2) 解約不能オペレーティング・リース

　解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料総額は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
	千円		千円
１年以内	101,737		45,781
１年超５年以内	44,555		3,160
５年超	-		-
合計	146,292		48,941

　費用として認識されたオペレーティング・リース契約の最低リース料総額は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
	千円		千円
最低リース料総額	225,518		269,926

　当企業集団は、借手として、建物等の資産を賃借しております。

　リース契約の一部については、更新オプションや購入選択権が付されております。また、変動リース料、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。

16．営業債務及びその他の債務

　営業債務及びその他の債務の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
	千円		千円
買掛金	621,995		708,476
未払金	520,931		555,503
未払費用	47,042		45,153
前受金	793,573		809,986
合計	1,983,542		2,119,119

17．その他の負債

　その他の負債の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
	千円		千円
その他の流動負債
未払消費税等	134,714		160,138
未払賞与	93,760		122,010
未払配当金	8,650		5,125
預り金	127,556		120,407
返金負債	16,880		23,026
資産除去債務	-		43,213
その他	28,217		40,197
合計	409,779		514,119
その他の非流動負債
資産除去債務	79,756		30,476
その他	3,470		12,283
合計	83,227		42,760

18．引当金

　引当金の内訳及び増減は以下の通りであります。

	資産除去債務		合計
	千円		千円
2017年７月１日	53,955		53,955
追加引当による増加	29,625		29,625
時の経過による増加	1,427		1,427
戻入による減少	△5,252		△5,252
2018年６月30日	79,756		79,756
追加引当による増加	3,459		3,459
時の経過による増加	8,944		8,944
戻入による減少	△18,471		△18,471
2019年６月30日	73,689		73,689

　当企業集団が使用するオフィス等に係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づき発生する債務を、過去の実績等に基づいて合理的に見積り計上しております。

　これらのうち、30,476千円は一年以上経過した後に支払いが発生すると見込まれていますが、将来の事業計画等の影響を受けます。

　引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
	千円		千円
流動負債	-		43,213
非流動負債	79,756		30,476
合計	79,756		73,689

19．資本及びその他の資本項目

(1) 資本金及び資本剰余金

　授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下の通りであります。

	授権株式数		発行済株式数		資本金		資本剰余金
	株		株		千円		千円
前連結会計年度期首（2017年７月１日）	59,811,600		16,848,959		1,576,761		556,459
期中増減（注）２	-		68,200		17,356		17,457
前連結会計年度（2018年６月30日）	59,811,600		16,917,159		1,594,118		573,917
期中増減（注）３，４	-		54,500		13,869		△17,640
当連結会計年度（2019年６月30日）	59,811,600		16,971,659		1,607,988		556,277

（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２．新株予約権の行使等による増加であります。

３．新株予約権の行使により、資本金が13,869千円、資本剰余金が13,869千円それぞれ増加しております。

４．支配の喪失を伴わない子会社に対する所有持分の変動により、資本剰余金が31,510千円減少しております。

(2) 自己株式

　自己株式数及び残高の増減は以下の通りであります。

	株式数		金額
	株		千円
前連結会計年度期首（2017年７月１日）	-		-
期中増減	-		-
前連結会計年度（2018年６月30日）	-		-
期中増減（注）１	8		△9
当連結会計年度（2019年６月30日）	8		△9

（注）１．単元未満株式の買取によるものであります。

(3) 資本剰余金

　日本における会社法（以下、会社法）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(4) 利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

(5) その他の資本の構成要素

① 新株予約権

　当社はストック・オプション制度を採用している他、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、ストック・オプション制度の契約条件及び金額等は、「28．株式に基づく報酬」に記載しております。

② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額であります。

20．配当金

(1) 配当金の支払額は以下の通りであります。

①前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

決議日		配当金の総額		１株当たり配当額		基準日		効力発生日
		千円		円
2017年９月25日 定時株主総会		151,640		9.0		2017年６月30日		2017年９月26日
2018年２月14日 取締役会		168,934		10.0		2017年12月31日		2018年２月19日

②当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

決議日		配当金の総額		１株当たり配当額		基準日		効力発生日
		千円		円
2018年９月25日 定時株主総会		169,171		10.0		2018年６月30日		2018年９月26日
2019年２月14日 取締役会		203,302		12.0		2018年12月31日		2019年２月18日

(2) 配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下の通りであります。

①前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

決議日		配当金の総額		１株当たり配当額		基準日		効力発生日
		千円		円
2018年９月25日 定時株主総会		169,171		10.0		2018年６月30日		2018年９月26日

②当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

決議日		配当金の総額		１株当たり配当額		基準日		効力発生日
		千円		円
2019年９月24日 定時株主総会		203,659		12.0		2019年６月30日		2019年９月25日

21．売上収益

(1) 収益の分解

　分解した売上収益と報告セグメントとの関連は、以下の通りであります。

前連結会計年度(自　2017年７月１日 至　2018年６月30日)

(単位:千円)

種類	SaaS/ASP 事業	SFA事業	フィールドマーケティング事業	カスタマーサポート事業	その他 （注）	合計
サービス	3,141,777	4,190,057	3,423,008	856,873	369,156	11,980,873
財	-	-	-	-	848,253	848,253
合計	3,141,777	4,190,057	3,423,008	856,873	1,217,410	12,829,127

当連結会計年度(自　2018年７月１日 至　2019年６月30日)

(単位:千円)

種類	SaaS/ASP 事業	SFA事業	フィールドマーケティング事業	カスタマーサポート事業	その他 （注）	合計
サービス	3,980,254	4,844,362	3,955,540	2,744,617	428,179	15,952,954
財	-	-	-	-	1,159,238	1,159,238
合計	3,980,254	4,844,362	3,955,540	2,744,617	1,587,418	17,112,193

(注) 「その他」の区分のサービスにはシステム開発事業、財にはEC事業及び出版事業をそれぞれ含んでおります。

(2) 契約残高

　当企業集団の契約残高は、顧客との契約から生じた債権（主に売掛金）及び契約負債（主に前受金）であり、「８.営業債権及びその他の債権」及び「16.営業債務及びその他の債務」に残高を記載しております。

(3) 残存履行義務に配分した取引価格

　当企業集団においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

(4) 契約コストから認識した資産

　当企業集団においては、資産として認識しなければならない契約を獲得するための増分コスト及び履行にかかるコストはありません。

22．売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 　　至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 　　至　2019年６月30日）
	千円		千円
人件費	2,974,582		3,392,422
減価償却費	236,660		316,625
委託費	2,914,066		2,414,970
その他	1,619,582		4,789,364
合計	7,744,892		10,913,383

　販売費及び一般管理費の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 　　至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 　　至　2019年６月30日）
	千円		千円
人件費	1,970,696		2,260,153
減価償却費	121,685		127,021
委託費	106,000		145,840
研究開発費	30,598		44,218
その他	1,302,787		1,504,790
合計	3,531,767		4,082,023

23．その他の収益及び費用

　その他の収益の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 　　至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 　　至　2019年６月30日）
	千円		千円
雑収入	20,630		50,019
合計	20,630		50,019

　その他の費用の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 　　至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 　　至　2019年６月30日）
	千円		千円
移転関連費用	24,770		-
固定資産除却損	-		11,188
その他	1,448		2,147
合計	26,218		13,335

24．金融収益及び金融費用

　金融収益の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 　　至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 　　至　2019年６月30日）
	千円		千円
受取利息
償却原価で測定する金融資産	786		1,075
受取配当金
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	-		12,893
売却可能金融資産	11,631		-
その他	580		-
合計	12,998		13,968

　金融費用の内訳は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 　　至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 　　至　2019年６月30日）
	千円		千円
支払利息
償却原価で測定する金融負債
社債及び借入金	23,998		30,358
その他	-		4
合計	23,998		30,362

25．その他の包括利益

　その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下の通りであります。

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

	当期発生額		組替調整額		税効果前		税効果		税効果後
	千円		千円		千円		千円		千円
純損益に振り替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産の公正価値の純変動	57,955		-		57,955		△17,751		40,203
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計	57,955		-		57,955		△17,751		40,203
合計	57,955		-		57,955		△17,751		40,203

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

	当期発生額		組替調整額		税効果前		税効果		税効果後
	千円		千円		千円		千円		千円
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	△23,443		-		△23,443		7,179		△16,264
純損益に振り替えられることのない項目合計	△23,443		-		△23,443		7,179		△16,264
合計	△23,443		-		△23,443		7,179		△16,264

26．１株当たり利益

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）	707,161		946,164
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（千円）	707,161		946,164
期中平均普通株式数（株）	16,884,297		16,936,563
普通株式増加数
新株予約権（株）	217,739		284,441
希薄化後の期中平均普通株式数（株）	17,102,036		17,221,004
基本的１株当たり当期利益（円）	41.88		55.87
希薄化後１株当たり当期利益（円）	41.35		54.94

27．キャッシュ・フロー情報

(1) 財務活動に係る負債の変動

財務活動に係る負債の変動は以下の通りであります。

前連結会計年度（自2017年７月１日　至2018年６月30日）

	2017年 ７月１日		キャッシュ・フローを伴う変動		キャッシュ・フローを伴わない変動								2018年 6月30日
					企業結合による変動		在外営業活動体の換算差額		公正価値変動		その他
	千円		千円		千円		千円		千円		千円		千円
短期借入金	150,000		△413,332		430,000		-		-		-		166,668
長期借入金	2,743,209		395,870		37,794		-		-		3,343		3,180,217
社債	1,875,068		△432,000		-		-		-		3,573		1,446,642
リース債務	8,145		△2,841		-		-		-		1,100		6,404
合計	4,776,423		△452,303		467,794		-		-		8,017		4,799,931

当連結会計年度（自2018年７月１日　至2019年６月30日）

	2018年 ７月１日		キャッシュ・フローを伴う変動		キャッシュ・フローを伴わない変動								2019年 6月30日
					企業結合による変動		在外営業活動体の換算差額		公正価値変動		その他
	千円		千円		千円		千円		千円		千円		千円
短期借入金	166,668		-		-		-		-		-		166,668
長期借入金	3,180,217		1,271,176		246,381		-		-		△2,084		4,695,690
社債	1,446,642		△332,000		-		-		-		1,597		1,116,239
リース債務	6,404		△5,198		-		-		-		11,557		12,762
合計	4,799,931		933,977		-		-		-		257,451		5,991,361

(2) 非資金取引

　ファイナンス・リースにより取得した有形固定資産は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
	千円		千円
ファイナンス・リースにより取得した有形固定資産	1,100		8,312

28．株式に基づく報酬

(1) 株式に基づく報酬制度の内容

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の取締役会において承認された内容に基づき、当社の取締役及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、すべて持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。

　なお、対象者に対して付与されたストック・オプションに関する費用は、前期及び当期において、いずれも計上されておりません。

(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）				当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
	株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	576,600		502		508,400		502
付与	-		-		-		-
行使	68,200		502		54,500		502
失効	-		-		-		-
満期消滅	-		-		-		-
期末未行使残高	508,400		502		453,900		502
期末行使可能残高	508,400		502		453,900		502

（注）期中に行使されたストックオプションの権利行使時点の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ814円及び860円であります。

29．金融商品

(1) 資本管理

　当企業集団は、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。

　当企業集団が資本管理において用いる主な指標は、親会社所有者帰属持分当期利益率及び基本的１株当たり当期利益であります。なお、借入金及び社債の一部は、銀行団との契約において財務制限条項が取り決められており、これに抵触した場合、借入金返済の請求を受ける場合があります。なお、この財務制限条項は、財務諸表における純資産額等を基準に判定されます。

(2) 財務上のリスク管理

　当企業集団は、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・金利リスク・市場価格の変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。なお、当企業集団は、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。

(3) 信用リスク管理

　信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当企業集団に財務上の損失を発生させるリスクであります。

　当企業集団は、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。

　当企業集団の債権は、広範囲の産業に広がる多数の取引先に対するものであります。

　なお、当企業集団は、単独の取引先又はその取引先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。

　連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、獲得した担保の評価額を考慮に入れない、当企業集団の金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。

　当企業集団では、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。

　いずれの金融資産においても、債務者が破産、会社更生、民事再生、特別清算といった法的手続きを申立てられる場合に債務不履行と判断し、信用減損金融資産として取り扱っております。

　報告期間の末日現在で期日が経過していない金融資産及び期日が経過しているが、減損していない金融資産の年齢分析は、以下の通りであります。

前連結会計年度（2018年６月30日）

	合計		期日経過前		期日経過額
					30日以内		31日以上 60日以内		61日以上 90日以内		90日超
	千円		千円		千円		千円		千円		千円
営業債権及びその他の債権	2,840,248		2,825,788		11,806		486		666		1,501

当連結会計年度（2019年６月30日）

	合計		期日経過前		期日経過額
					30日以内		31日以上 60日以内		61日以上 90日以内		90日超
	千円		千円		千円		千円		千円		千円
営業債権及びその他の債権	3,251,866		3,205,392		29,766		13,602		1,548		1,557

　貸倒引当金の増減は次の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
	千円		千円
期首残高	63,238		64,487
繰入	1,249		-
目的使用	-		-
戻入	-		△9,083
期末残高	64,487		55,403

(4) 流動性リスク管理

　流動性リスクは、当企業集団が期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。

　当企業集団は、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。

　金融負債の期日別残高は以下の通りであります。

前連結会計年度（2018年６月30日）

	帳簿価額		契約上の 金額		１年以内		１年超 ２年以内		２年超 ３年以内		３年超 ４年以内		４年超 ５年以内		５年超
	千円		千円		千円		千円		千円		千円		千円		千円
非デリバティブ金融負債
営業債務及び その他の債務	1,983,542		1,983,543		1,983,542		-		-		-		-		-
短期借入金	166,668		166,668		166,668		-		-		-		-		-
長期借入金	3,180,217		3,184,996		961,836		942,660		782,000		402,000		96,500		-
社債	1,446,642		1,452,000		432,000		420,000		400,000		200,000		-		-
リース債務	6,404		6,524		2,788		2,788		638		247		61		-
合計	6,783,474		6,793,731		3,546,835		1,365,448		1,182,638		602,247		96,561		-

当連結会計年度（2019年６月30日）

	帳簿価額		契約上の 金額		１年以内		１年超 ２年以内		２年超 ３年以内		３年超 ４年以内		４年超 ５年以内		５年超
	千円		千円		千円		千円		千円		千円		千円		千円
非デリバティブ金融負債
営業債務及び その他の債務	2,119,119		2,119,119		2,119,119		-		-		-		-		-
短期借入金	166,668		166,668		166,668		-		-		-		-		-
長期借入金	4,695,690		4,702,554		1,392,292		1,231,632		1,026,632		446,132		265,776		340,090
社債	1,116,239		1,120,000		420,000		400,000		300,000		-		-		-
リース債務	12,762		13,112		3,415		3,347		3,146		2,960		241		-
合計	8,110,480		8,121,453		4,101,494		1,634,979		1,329,778		449,092		266,017		340,090

　当座貸越契約の総額及び借入実行残高は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
	千円		千円
当座貸越契約の総額	4,000,000		3,500,000
借入実行残高	66,668		66,668
未実行残高	3,933,332		3,433,332

(5) 金利リスク管理

　当企業集団は、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に金利の変動は借入コストに大きく影響いたします。

　金利変動リスクを軽減するために、金利市場をモニタリングしております。

金利感応度分析

　各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下の通りであります。

　但し、本分析においては、その他の変動要因（残高等）は一定であることを前提としております。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
	千円		千円
税引前利益	△48,036		△59,892

(6) 市場価格の変動リスク管理

　当企業集団は、資本性金融商品（株式）から生じる株価の変動リスクに晒されております。

　当企業集団は、短期トレーディング目的の資本性金融商品は保有しておらず、ビジネス戦略を円滑に遂行するために保有しております。また、資本性金融商品については、定期的に市場価格や発行体の財務状況等を把握し、取締役会に報告しております。

　当企業集団が、期末日現在において保有する資本性金融商品の市場価格が10％変動した場合に、その他の包括利益（税効果控除前）が受ける影響は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ43,155千円、40,761千円であります。

　但し、本分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としております。

(7) 金融商品の公正価値

① 公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下の通りであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金）

　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の長期金融資産）

　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。非上場株式については、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。

　差入保証金については、将来キャッシュ・フローを合理的と考えられる期間及び利率で割引いた現在価値により算定しております。

（社債及び借入金）

　短期借入金の公正価値については、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　社債及び長期借入金の公正価値は、新たに同一残存期間の借入と同様の条件の下で行う場合に適用される利率を使用して、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。

② 公正価値ヒエラルキー

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

　当企業集団は、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。

③ 償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （2018年６月30日）				当連結会計年度 （2019年６月30日）
	帳簿価額		公正価値		帳簿価額		公正価値
償却原価で測定される金融資産	千円		千円		千円		千円
差入保証金	321,174		325,051		292,800		294,228
合計	321,174		325,051		292,800		294,228
償却原価で測定される金融負債
社債	1,446,642		1,443,213		1,116,239		1,119,804
長期借入金	3,180,217		3,183,186		4,695,690		4,703,957
合計	4,626,859		4,626,400		5,811,930		5,823,761

　(注)差入保証金、社債及び借入金の公正価値はレベル２に分類しております。

④ 公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下の通りであります。

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各連結会計年度末において認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１、２及び３の間の振替はありません。

前連結会計年度（2018年６月30日）

	レベル１		レベル２		レベル３		合計
	千円		千円		千円		千円
売却可能金融資産	431,552		-		30,083		461,635
合計	431,552		-		30,083		461,635

当連結会計年度（2019年６月30日）

	レベル１		レベル２		レベル３		合計
	千円		千円		千円		千円
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産	-		-		73,941		73,941
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	407,614		-		575		408,189
合計	407,614		-		74,516		482,130

　レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）	当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
	千円	千円
期首残高	30,184	30,083
会計方針の変更の影響	-	9,513
純損益	-	34,428
その他の包括利益	△100	492
期末残高	30,083	74,516

30．重要な子会社

　当連結会計年度末の子会社の状況は以下の通りであります。

名称		所在地		主要な事業の内容		議決権の所有割合
						％
㈱スカラコミュニケーションズ		日本		SaaS/ASP事業		100.0
ソフトブレーン㈱		日本		SFA事業		50.2
ソフトブレーン・フィールド㈱		日本		フィールドマーケティング事業		85.6
㈱レオコネクト		日本		カスタマーサポート事業		66.0

　当社が重要な非支配持分を認識している連結子会社集団の要約連結財務情報等は以下の通りであります。なお、要約財務情報はグループ内取引を消去する前の金額であります。

ソフトブレーン株式会社

(1) 非支配持分の保有する持分割合

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
非支配持分の保有する持分割合（％）	49.6		49.6

(2) 要約財務情報

① 要約連結財政状態計算書

	前連結会計年度 （2018年６月30日）		当連結会計年度 （2019年６月30日）
	千円		千円
流動資産	5,372,144		5,986,751
非流動資産	859,602		1,023,369
流動負債	1,958,244		2,116,288
非流動負債	97,427		77,714
資本	4,176,074		4,816,119
非支配持分の累積額	190,038		224,602

② 要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
	千円		千円
売上収益	8,285,451		9,532,442
当期利益	665,210		923,546
その他の包括利益	△75		341
当期包括利益	665,134		923,887
非支配持分に配分された当期利益	36,598		43,114
非支配持分への配当金の支払額	109,862		235,240

③ 要約連結キャッシュ・フロー計算書

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
	千円		千円
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,103,246		1,214,129
投資活動によるキャッシュ・フロー	△449,334		△441,085
財務活動によるキャッシュ・フロー	△273,034		△348,092
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	380,878		424,950

31．関連当事者

(1) 関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

　該当事項はありません。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬

　当社の取締役に対する報酬は以下の通りであります。

	前連結会計年度 （自　2017年７月１日 至　2018年６月30日）		当連結会計年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）
	千円		千円
役員報酬	135,024		153,507

32．コミットメント

該当事項はありません。

33．偶発債務

該当事項はありません。

34．後発事象

（1） 株式交換によるジェイ・フェニックス・リサーチ㈱の完全子会社化

当社は、2019年8月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱(以下「JPR」)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議し、同日付で同社との間で基本合意書を締結いたしました。

① 本経営統合の相手会社の概要

(１)名称	ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社
(２)所在地	東京都中央区日本橋茅場町一丁目８番１号茅場町一丁目平和ビル９階
(３)代表者の役職・氏名	代表取締役 宮下 修
(４)事業内容	コンサルティング事業、ファンド事業
(５)資本金 (2019年６月30日現在)	10百万円
(６)設立年月日	2003年５月２日
(７)決算期	12月31日
(８)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期	2018年12月期(日本基準)
純資産	41百万円
総資産	58百万円
売上高	66百万円
営業損失	△２百万円
当期純損失	△３百万円

② 本株式交換の目的

当企業集団は、JPRの事業との統合により、より早くAIの分析と価値創造経営コンサルティングの融合を図るとともに、JPRが価値創造経営支援事業を所管し、同事業を牽引すると同時に、社会問題解決型事業、IT/AI/IoT関連事業における価値創造プロセスに多大に貢献するものと考えております。また、社会問題解決型事業においては、JPRの代表者の宮下氏の藻類産業における深い知見をベースに、藻類テクノロジーを応用した環境問題の解決事業においても貢献するものと考えております。

③ 本株式交換の要旨

(ⅰ) 本株式交換の日程

株式交換契約承認取締役会決議日(当社)	2019年８月14日
基本合意書締結日(両社)	2019年８月14日
株式交換実施予定日(効力発生日)	2019年９月下旬(予定)

(注) 本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。

(ⅱ) 本株式交換の方式

当社が株式交換完全親会社、JPRが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。

(ⅲ) 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	JPR (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	298.4165652
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式245,000株

(注) 本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数

JPR株式会社株式１株に対し、当社の普通株式298.4165652株を新たに発行し、割当交付いたします。

(ⅳ) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公正性・妥当性を確保するため、当社及びJPRから独立した第三者算定機関である江黒公認会計士事務所に株主価値評価の算定を依頼いたしました。当社は、江黒公認会計士事務所から提出を受けた株主価値評価の算定結果を参考に、JPRの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は(ⅲ)の算定で得られた株式交換比率とすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。なお、江黒公認会計士事務所は、当社及びJPRの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

（2） 新株予約権の行使による増資

2019年８月９日において、第12回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。

① 発行した株式の種類及び株数　　　　　普通株式　　225,300株

② 行使新株予約権個数　　　　　　　　　　　　　　　　2,253個

③ 行使価額総額　　　　　　　　　　　　　　　　　173,481千円

④ 増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　　　 87,623千円

⑤ 増加した資本準備金の額　　　　　　　　　　　　 87,623千円

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上収益（千円）	3,959,495	8,405,718	12,781,756	17,112,193
税引前四半期利益又は税引前利益 （千円）	474,254	1,126,079	1,692,258	2,137,075
親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益（千円）	204,415	458,300	754,800	946,164
基本的１株当たり四半期（当期） 利益（円）	12.08	27.08	44.58	55.87

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
基本的１株当たり四半期利益（円）	12.08	15.00	17.50	11.29