## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 59,811,600
計 | 59,811,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年６月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年９月25日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,761,859 | 17,761,859 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 17,761,859 | 17,761,859 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次の通りであります。

決議年月日 | 2016年３月31日 | 2025年１月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　３ 使用人　１ | 使用人　29 子会社の役員及び使用人　222
新株予約権の数（個）※ | 435 | 2,007
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　43,500 （注）１ | 普通株式　200,700 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 502（注）２ | 399（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年10月１日 至　2026年９月30日 | 自　2027年９月１日 至　2035年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　502 資本組入額　　　251 | 発行価格　　　　　399 資本組入額　　　　200
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - | -

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2016年６月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前利益が6.4億円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。

② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社が開示する自2027年６月期至2029年６月期通期決算短信に記載されるNon-GAAP指標における営業利益の額が1,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、適用される会計基準または決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から2026年６月30日までの期間において、継続して、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員（契約社員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

決議年月日 | 2025年１月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人　30 子会社の役員及び使用人　222
新株予約権の数（個）※ | 2,022
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　202,200 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 399（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2027年３月１日 至　2035年１月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　399 資本組入額　　　　200
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | -

※当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社が開示する自2026年６月期至2028年６月期通期決算短信に記載されるNon-GAAP指標における営業利益の額が700百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、適用される会計基準または決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から2025年６月30日までの期間において、継続して、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員（契約社員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年10月27日（注）１ | 34,000 | 17,543,859 | 15,147 | 1,736,386 | 15,147 | 367,763
2020年10月30日（注）２ | - | 17,543,859 | - | 1,736,386 | △352,616 | 15,147
2020年７月１日～ 2021年６月30日（注）３ | 53,600 | 17,597,459 | 13,640 | 1,750,027 | 13,640 | 28,787
2021年10月29日（注）４ | - | 17,597,459 | - | 1,750,027 | △28,787 | -
2021年11月19日（注）５ | 28,000 | 17,625,459 | 10,164 | 1,760,191 | 10,164 | 10,164
2021年７月１日～ 2022年６月30日（注）３ | 72,800 | 17,698,259 | 18,527 | 1,778,718 | 18,527 | 28,691
2022年10月28日（注）６ | - | 17,698,259 | - | 1,778,718 | △28,691 | -
2022年７月１日～ 2023年６月30日（注）３ | 36,000 | 17,734,259 | 9,161 | 1,787,880 | 9,161 | 9,161
2023年10月27日（注）７ | - | 17,734,259 | - | 1,787,880 | △9,161 | -
2023年７月１日～ 2024年６月30日（注）３ | 19,200 | 17,753,459 | 4,886 | 1,792,766 | 4,886 | 4,886
2024年９月25日（注）８ | - | 17,753,459 | - | 1,792,766 | 32,537 | 37,424
2024年10月26日（注）９ | - | 17,753,459 | - | 1,792,766 | △4,886 | 32,537
2024年７月１日～ 2025年６月30日（注）３ | 8,400 | 17,761,859 | 2,137 | 1,794,904 | 2,137 | 34,675

（注）１．譲渡制限付株式報酬として、2020年10月27日付で新株式を34,000株発行しております。

２．2020年９月28日開催の定時株主総会における決議に基づき、2020年10月30日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2021年９月27日開催の定時株主総会における決議に基づき、2021年10月29日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

５．譲渡制限付株式報酬として、2021年11月19日付で新株式を28,000株発行しております。

６．2022年９月26日開催の定時株主総会における決議に基づき、2022年10月28日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

７．2023年９月25日開催の定時株主総会における決議に基づき、2023年10月27日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

８．その他資本剰余金を原資とする配当に伴う資本準備金の積立によるものであります。

９．2024年９月24日開催の定時株主総会における決議に基づき、2024年10月26日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 9 | 25 | 87 | 24 | 82 | 16,047 | 16,274 | －
所有株式数 （単元） | - | 25,312 | 3,805 | 14,261 | 1,069 | 528 | 132,206 | 177,181 | 43,759
所有株式数の割合（％） | - | 14.29 | 2.15 | 8.05 | 0.60 | 0.30 | 74.62 | 100.00 | －

（注）１.自己株式400,014株は、「個人その他」に4,000単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が27単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口）（注） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 | 2,155,000 | 12.41
㈱クエスト | 東京都港区芝浦３丁目１番１号 | 600,000 | 3.46
㈱IC | 東京都港区港南２丁目15番３号 | 500,000 | 2.88
梛野　憲克 | 神奈川県横浜市都筑区 | 345,400 | 1.99
スカラ従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷２丁目21番１ | 311,700 | 1.80
㈱日本カストディ銀行 （信託口）（注） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 216,300 | 1.25
島津　英樹 | 東京都世田谷区 | 200,000 | 1.15
清見 征一 | 東京都狛江市 | 181,900 | 1.05
辰巳　佳央 | 奈良県磯城郡川西町 | 171,900 | 0.99
鈴木　祥二 | 静岡県浜松市中央区 | 157,000 | 0.90
計 | － | 4,839,200 | 27.87

（注）上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ960,100株及び37,600株であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 400,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,318,100 | 173,181 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 43,759 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,761,859 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 173,181 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の400,000株は、すべて当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式14株を含んでおります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
株式会社スカラ | 東京都渋谷区渋谷２丁目21－１ | 400,000 | - | 400,000 | 2.25
計 | － | 400,000 | - | 400,000 | 2.25

（注）上記以外に、自己名義所有の単元未満株式14株を所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | ６ | 2,460
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額(円) | 株式数（株） | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消印の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（－） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 400,014 | - | 400,014 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、安定的に配当を実施していくことを基本方針としております。

当社は、継続的に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度（2025年６月期）につきましては、過去の投資利益の株主還元として、既に実施いたしました中間配当8.0円に、期末配当8.5円を加えた16.5円の配当を実施することを決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年２月14日 | 138,880 | 8.00
取締役会決議
2025年９月25日 | 147,575 | 8.50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「第２　事業の状況　１．経営方針　経営環境及び対処すべき課題等　(1)経営方針・経営戦略等」に掲げる「経営方針」を実現するため、公正かつ健全性を保持した上で、生産性、効率性を考慮した持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおり、業務執行に対する適法かつ厳正な監督・監査を進め、内部統制の整備・運用を充実させ、当社グループ統治に基づく各子会社との適正な連携を図ることで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上並びに監督と業務執行の分離及び強化を図り、中期経営計画の達成による企業価値の最大化を支える果断な経営を実現し、また、投資家利益を支える実効的かつ高い水準のガバナンスを実現するため、機関設計として指名委員会等設置会社を選択しております。

指名委員会等設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限委譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を積極的に活用しながら取締役会による業務執行部門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。

有価証券報告書の提出日現在において、当社グループにおける企業統治の体制は、以下の通りであります。

(ⅰ) 経営の監督

(a) 取締役会及び取締役

当社の取締役会は、経営の最高意思決定及び監督を担う機関として毎月１回以上開催され、当社グループの経営全般を監督する他、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当社グループの経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

当社の取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成され、取締役の３分の１以上を独立社外取締役が占める構成となっております。

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しております。個々の取締役の取締役会の出席状況については、以下の通りであります。

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
取締役　代表執行役会長 | 清見　征一 | 14回／14回（100.0％）
取締役　代表執行役社長 | 新田　英明 | 14回／14回（100.0％）
取締役 | 相田　武夫 | 14回／14回（100.0％）
社外取締役 | 渡辺　昇一 | 13回／14回 （92.9％）
社外取締役 | 宇賀神　哲 | 14回／14回（100.0％）
社外取締役 | 川西　拓人 | 13回／14回 （92.9％）

当事業年度においては、取締役会は、法令、定款及び社内規程の定めるところにより、当社の事業計画及び中長期経営計画に関する事項、執行役に委譲していない重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により取締役会に委任された事項を決議しました。また、法令、定款及び社内規程の定める事項、並びに重要な業務の執行状況について報告を受けております。

その他、各事業ごとの重要な業務執行について執行役から説明を受け、方針及び意見の表明を求めることで、執行役の業務執行に対するモニタリングを行っております。

(b) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会

当社は指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会を設置しております。各委員会の役割は、以下の通りであります。

・指名委員会

（役　割）　株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定すること、並びに取締役候補者の育成計画、執行役・代表執行役の選定・解職及び執行役候補者の育成計画等について審議し、取締役会に答申すること

当事業年度において、当社は指名委員会を合計12回開催しております。個々の委員の委員会への出席状況については、以下の通りであります。

役 | 氏名 | 出席状況（出席率）
指名委員長（社外） | 川西　拓人 | 12回／12回（100％）
指名委員（社外）（注１） | 宇賀神　哲 | 10回／10回（100％）
指名委員 | 新田　英明 | 12回／12回（100％）
指名委員長（社外）（注２） | 渡辺　昇一 | ２回／２回（100％）

（注）１．宇賀神哲氏は、2024年９月24日に指名委員に選任され、同日以降に開催された指名委員会は10回です。

２．渡辺昇一氏は、2024年９月24日に指名委員を退任し、同日以前に開催された指名委員会は２回です。

・監査委員会

（役　割）　取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案内容の決定等をすること

当事業年度において、当社は監査委員会を７回開催しております。個々の監査委員の出席状況及び当事業年度に開催した監査委員会における具体的な検討内容については、「４ コーポレートガバナンスの状況等（３）監査の状況 ①監査委員会監査の状況」をご参照ください。

・報酬委員会

（役　割）　取締役及び執行役の報酬等の決定方針を決定すること、並びに個人別の報酬等の内容を決定すること

当事業年度において、当社は報酬委員会を合計12回開催しております。個々の委員の委員会への出席状況については、以下の通りであります。

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
報酬委員長（社外） | 川西　拓人 | 12回／12回（100％）
報酬委員（社外）（注１） | 宇賀神　哲 | 10回／10回（100％）
報酬委員 | 清見　征一 | 12回／12回（100％）
報酬委員長（社外）（注１） | 渡辺　昇一 | ２回／２回（100％）

（注）１．宇賀神哲氏は、2024年９月24日に報酬委員に選任され、同日以降に開催された報酬委員会は10回です。

２．渡辺昇一氏は、2024年９月24日に報酬委員を退任し、同日以前に開催された報酬委員会は２回です。

(ⅱ) 業務の執行

(a) 執行役

提出日現在、当社の執行役は４名であり、うち代表執行役２名が選任されており、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務執行の決定及び業務執行を行います。

(b) 執行役会

重要な業務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前協議の機関として、執行役等を構成員とする執行役会を設置し、毎週１回以上開催しております。執行役会においては、当社及び子会社に係る重要な事業戦略や経営上の課題を協議しており、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する等、コンプライアンス及び事業リスクを重視しつつ慎重な討議を行っております。

また、組織管理規程及び職務権限規程に基づき、日常的な業務活動の権限及び責任を明確化し、遅滞なく公正な組織運営ができる体制をとっております。

当社の執行役会は、取締役会で選任された執行役等で構成されております。

＜取締役会、各委員会及び執行役会の構成＞（◎：委員長、〇：構成員）

有価証券報告書提出日現在の構成は、以下の通りであります。

氏名 | 役位 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 | 執行役会
清見　征一 | 取締役 代表執行役会長 | 〇 |  | 〇 |  | 〇
新田　英明 | 取締役 代表執行役社長 | 〇議長 | 〇 |  |  | 〇議長
相田　武夫 | 取締役 | 〇 |  |  | 〇 |
鈴木　卓人 | 取締役、執行役 | 〇 |  |  |  | 〇
渡辺　昇一 | 社外取締役 | 〇 |  |  | ◎ |
宇賀神　哲 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
川西　拓人 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | ◎ |  |
風口　悦子 | 社外取締役 | 〇 |  |  |  |
中村　祐介 | 執行役 |  |  |  |  | 〇

当社では、企業経営に関する高度な見識及び法律や企業会計等の高度な専門知識を有する独立社外取締役を含む取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会による経営監視体制及び監査体制を採用することで、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応を行うとともに、業務執行に対する監督機能の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。健全で効率的な業務執行を行う体制として実効性があり、現在の体制は有効に機能していると判断しているため、当社は上記の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況

(a) 　当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制として、内部統制の担当部門である内部統制・情報セキュリティ推進本部が法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。また、執行役会又は監査委員会からの指示伝達を受け、内部監査部門がグループ各社の監査を行い、監査結果を執行役会又は監査委員会へ報告を行うことにより連携を図っております。

(b) 　当社の取締役、執行役及び使用人、並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす事項や信用を大きく失墜させるおそれのある事項、又は規程等に違反する行為を発見した場合、又は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、監査委員会に対して速やかに報告を行います。また、監査委員会は、必要に応じて、執行役及び使用人に対して報告を求めることができます。

(c) 　当社及び子会社では、法令及び社会的規範を遵守し、確固たる倫理観をもって誠実かつ公正で良識ある企業活動を継続するため、当社の企業理念を共有し、当社の定める「コンプライアンス行動基準」に基づく社内教育を定期的に実施することで、法令を遵守し社会倫理に適合した行動を実践することを徹底しております。また、法令違反ないしコンプライアンスに関して通報・相談できる窓口を設置しており、通報・相談した者が不利益な取り扱いを受けないよう十分に配慮した体制を整備しております。

(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

(a) 　当社は、リスク管理を内部統制における重要な活動として認識し、内部統制・情報セキュリティ推進本部が中心となって、年１回当社及び子会社において発生し得るリスク項目の洗い出しを行い、重要度の高いリスク項目を計画に盛り込み、評価を実施することでリスク発生予防策、対応策の整備及び運用状況について確認を行っております。専門性の高いリスク評価及び対策検討に際しては、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士等外部の専門家からのアドバイスを受けております。

(b) 　個人情報を含む機密情報の漏洩防止及び情報セキュリティ対応については、当社及び子会社役職員をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、社内における情報セキュリティに関する対応について常に確認を行い、年２回、当社及び子会社従業員に対する教育を行っております。

㈱スカラコミュニケーションズ及び㈱エッグは年１回第三者機関による「ISO/IEC27001」の審査を受け、「ISO/IEC27001」の認証の更新を継続しております。また、㈱アスリートプランニング、㈱スカラサービスは、２年に１回第三者機関による「プライバシーマーク」の審査を受け、「プライバシーマーク付与事業者」であることを継続しております。

(c) 　反社会的勢力に対しては、断固としてこれを排除いたします。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。

(ⅲ) 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

(a) 　経営管理については、統一した会計システムの導入等により一元管理体制の整備を目指すとともに、「関係会社管理規程」等に基づき、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行います。

(b) 　リスク管理に関しては、子会社において関連する社内規程等を制定、教育等を行うものとし、取締役会等の意思決定機関の審議を通じて、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応を行います。

(c) 　子会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理及び助言・指導を行うとともに、原則として、子会社に取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進します。

(d) 　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を以下の通り整備しております。

① 内部監査部門による子会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。

② 「コンプライアンス行動基準」を定め、子会社に周知・徹底させるとともに、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。

③ コンプライアンスにかかる内部通報窓口を設置し、従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの観点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行います。

(ⅳ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。

(ⅴ) 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

(ⅵ) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の役員、並びに当社の子会社における役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等による、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等を填補の対象として、当該契約の保険料を全額当社が負担しております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

(ⅶ) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(ⅷ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

(ⅸ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(b) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款の附則で定めております。

(c) 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(ⅹ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

1.取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 清見征一 | 1970年３月31日生 | 1990年６月　㈱システムズ 1994年10月　データベース・コミュニケーションズ㈱ 2004年４月　デジアナコミュニケーションズ㈱ （現：㈱スカラコミュニケーションズ） 2009年７月　同社取締役 2011年７月　同社取締役副社長 2011年12月　同社取締役社長 2013年９月　当社取締役 2019年９月　当社上席執行役員 2020年３月　㈱レオコネクト代表取締役（現任） 2020年６月　㈱コネクトエージェンシー代表取締役 2021年９月　当社取締役（現任） 2021年９月　当社執行役 2021年９月　㈱スカラサービス代表取締役（現任） 2024年４月　当社代表執行役会長（現任） | （注）２ | 181,900
取締役 | 新田英明 | 1975年４月15日生 | 1998年６月　㈱ザピック 2007年10月　デジアナコミュニケーションズ㈱ （現：㈱スカラコミュニケーションズ） 2010年12月　同社営業部長 2011年12月　同社取締役 2015年９月　当社取締役 2019年９月　当社上席執行役員 2021年６月　㈱スカラコミュニケーションズ代表取締役（現任） 2021年６月　㈱スカラネクスト代表取締役 2021年９月　当社取締役（現任） 2021年９月　当社執行役 2022年２月　㈱エッグ代表取締役（現任） 2024年４月　一般社団法人日本ヘルスケアプラットフォーム 代表理事（副理事長）（現任） 2024年４月　当社代表執行役社長（現任） | （注）２ | 116,200
取締役 | 相田武夫 | 1955年２月７日生 | 1977年４月　岡三証券㈱ 2001年２月　当社管理部長 2007年９月　当社常勤監査役 2011年９月　当社常勤監査役退任 2011年９月　データベース・コミュニケーションズ㈱ （現：㈱スカラサービス）取締役 2012年７月　同社取締役副社長 2013年９月　当社常勤監査役 2021年９月　当社取締役（現任） | （注）２ | 47,400
取締役 | 鈴木卓人 | 1983年4月４日生 | 2006年４月　SBIホールディングス㈱ 2011年４月　SBIインベストメント㈱ 2012年８月　㈱SBI証券 2016年４月　当社　事業開発部長 2017年８月　㈱plube（現：㈱スカラプレイス）取締役社長 2018年11月　㈱スカラネクスト　取締役 2019年７月　㈱スカラパートナーズ　取締役 2021年４月　当社　執行役員 2021年９月　当社　執行役（現任） 2022年９月　㈱スカラプレイス　代表取締役（現任） 2025年９月　当社取締役（現任） | （注）２ | 16,500
取締役 | 渡辺昇一 | 1962年５月23日生 | 1989年４月　住友電気工業㈱ 1993年４月　弁護士登録　三好総合法律事務所 2003年４月　高久・渡辺法律事務所（現ライツ法律特許事務所）開設（現任） 2007年９月　当社社外監査役 2013年９月　当社社外取締役（現任） 2020年６月　㈱マツモトキヨシホールディングス（現：㈱マツキヨココカラ＆カンパニー）社外監査役（現任） | （注）１、２ | 42,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 宇賀神哲 | 1975年２月11日生 | 1997年10月　監査法人トーマツ （現：有限責任監査法人トーマツ）東京事務所 2005年３月　ケネディクス㈱ ケネディクス・リート・マネジメント㈱出向 2007年９月　みずほコーポレートアドバイザリー㈱ （現：㈱みずほ銀行） 2008年11月　ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱ 2011年８月　JBAHR ソリューション㈱　取締役 2015年９月　ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱ マネージングディレクター 2015年９月　㈱JBA ホールディングス　取締役 2016年８月　エスコンジャパンリート投資法人　監督役員 （現任） 2019年３月　㈱インフォキュービック・ジャパン　監査役 （非常勤） 2019年９月　当社社外監査役 2021年９月　当社社外取締役（現任） 2023年９月　JBAHR ソリューション㈱代表取締役 2023年９月　JBAファイナンシャルアドバイザリー㈱代表取締役 | （注）１、２ | 3,300
取締役 | 川西拓人 | 1976年８月10日生 | 2003年10月　弁護士登録　弁護士法人御堂筋法律事務所 （大阪弁護士会） 2008年１月　金融庁検査局（金融証券検査官、専門検査官） 2010年２月　弁護士法人御堂筋法律事務所東京事務所 （東京弁護士会） 2012年１月　同事務所パートナー 2015年６月　㈱FIS 社外取締役 2015年７月　のぞみ総合法律事務所 2016年７月　同事務所パートナー（現任） 2018年７月　楽天インシュアランスホールディングス㈱ 社外監査役（現任） 2019年９月　当社社外監査役 2020年６月　㈱アイチコーポレーション社外取締役（現任） 2021年９月　当社社外取締役（現任） 2024年６月　松井証券株式会社　社外取締役（監査等委員） （現任） 2024年8月　フレックスグループ㈱ 社外取締役（現任） | （注）１、２ | 9,600
取締役 | 風口悦子 | 1975年９月13日生 | 1998年４月 日本アイ・ビー・エム㈱ 2012年１月 同社システム製品事業　マーケティング部長 2016年１月 同社　理事　AI・アナリティクス・IoT担当マーケティングディレクター 2016年７月 同社　理事　フィールド・マーケティング・ディレクター 2018年１月 同社　理事　パフォーマンス・マーケティング・ディレクター 2021年１月 同社　執行役員マーケティング担当（CMO） 2023年９月 ㈱JTB 2023年10月 同社　執行役員ブランディング・マーケティング担当（CMO） 2024年４月 同社　執行役員ブランディング・マーケティング・広報担当（CMO）（現任） 2025年１月 一般社団法人マーケターキャリア協会　理事（現任） 2025年９月　当社取締役（現任） | （注）１、２ | 0
計 | 417,000

（注）１．渡辺昇一、宇賀神哲、川西拓人及び風口悦子の４氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2025年９月25日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表 執行役 会長 | 清見征一 | 1970年３月31日生 | （注）１ | （注）２ | 181,900
代表 執行役 社長 | 新田英明 | 1975年４月15日生 | （注）１ | （注）２ | 116,200
執行役 | 鈴木卓人 | 1983年４月４日生 | （注）１ | （注）２ | 16,500
執行役 | 中村祐介 | 1984年８月１日生 | 2007年３月　日興コーディアル証券㈱ 2008年９月　㈱ピュアライフ 2011年８月　㈱ADI（旧：㈱アスリートプランニング） 2014年４月　同社　執行役員 2016年10月　同社　代表取締役 2020年３月　㈱アスリートプランニング （旧：㈱APパートナーズ）代表取締役（現任） 2023年８月　当社　執行役（現任） 2024年１月　㈱GeaREmake　代表取締役（現任） | （注）２ | 1,000
計（注）3 | 1,000

（注）１．「(２)役員の状況　① 役員一覧　１．取締役の状況」に記載されております。

２．執行役の任期は、2025年９月25日開催の定時株主総会の終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年間であります。

３．取締役を兼任する執行役の持株数は、合計株数に算入しておりません。

② 社外役員の状況

（当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要）

当社の社外取締役は４名であります。

渡辺昇一氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、他社での社外役員としての経験、及び弁護士として法務全般やコンプライアンスにわたる豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに法務全般やコンプライアンスに関する助言及び監督を通じ、当社の持続的な成長の実現に取締役として貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式42,100株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

宇賀神哲氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しております。その経験等をもとに専門的・多角的な見地から監査を担う取締役として貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式3,300株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

川西拓人氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに専門的・多角的な見地から取締役として貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式9,600株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

風口悦子氏は、他社での執行役員としてブランディング・マーケティング領域の豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに専門的・多角的な見地から取締役として貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。また、兼職先の執行役員であり、当社子会社である㈱エッグは兼職先との間にシステム開発受託等の取引関係があります。

(社外取締役の独立性に関する基準)

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を、以下の通り定めております。なお、渡辺昇一氏、宇賀神哲氏及び川西拓人氏の３名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社における社外取締役が独立性を有すると認定するために、以下の独立性要件を設定する。 １．現在、当社及び当社の連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の取締役、監査役※、執行役、執行役員、又は使用人でないこと。また、過去においても当社及び当社の連結子会社の取締役※、監査役※、執行役、執行役員、又は使用人でなかったこと。 （注）社外取締役又は社外監査役を除く（※） ２．過去５年間において、当社の株式を自己又は他人の名義により議決権ベースで５%以上を保有する大株主の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人ではなかったこと。 ３．現在又は過去３年間において、当社グループが議決権ベースで５%以上を保有する大株主の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。 ４．現在又は過去３年間において、当社グループの主要な取引先の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人ではないこと。なお、主要な取引先とは、直近３事業年度の年間取引額の平均が、当社グループ又は相手方の連結売上高の２%以上を占める企業をいう。 ５．現在又は過去３年間において、当社グループの主要な借入先の取締役、執行役、監査役、執行役員又は使用人ではないこと。なお、主要な借入先とは、直近３事業年度における年度末の借入金残高の平均が、当社又は当該借入先の連結総 資産の２％以上を占める企業をいう。 ６．現在又は過去３年間において、当社の主幹事証券の取締役、監査役、執行役又は使用人ではないこと。 ７．現在又は過去３年間において、当社グループの会計監査人である監査法人に属する者でないこと。 ８．現在又は過去３年間において、当社グループからの役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、 税理士又はコンサルタント等でないこと。なお、多額の金銭その他財産上の利益とは、直近３事業年度の平均で年間１千万円を超えることをいう。 ９．現在又は過去３年間において、当社グループから多額の金銭その他財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者でないこと。なお、多額の金銭その他財産上の利益とは、直近３事業年度の年間取引額の平均が、当社グループ又は相手方の連結売上高の２%以上であることをいう。 10．上記１から９で就任を制限している対象者の配偶者又は２親等以内の親族ではないこと。 11．その他、社外取締役として職務を遂行する上で独立性に疑いのないこと。 なお、上記２から10までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を満たしており、かつ当社が社外取締役として相応しいと判断する場合は、判断理由を明示した上で、例外的に社外取締役候補者とする場合がある。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機能強化を図っております。社外取締役がそれぞれ独立した立場から客観的・中立的な経営監視を行うため、その職務遂行において必要に応じて、監査機能を担う監査委員会・内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外取締役が取締役会を通して定期的に経営管理部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。

#### (3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、２名の社外取締役による監査委員と１名の社内非業務執行取締役による常勤監査委員の計３名で構成されております。

社外監査委員の宇賀神哲は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度においては監査委員会を合計７回開催しております。個々の監査委員の出席状況については次の通りです。

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
監査委員長（常勤） | 相田　武夫 | 7回／7回（100％）
監査委員（社外） | 宇賀神　哲 | 7回／7回（100％）
監査委員（社外）(注１) | 渡辺　昇一 | 5回／5回（100％）
監査委員（社外）(注２) | 行木　明宏 | 2回／2回（100％）
監査委員（社外）(注２) | 川西　拓人 | 2回／2回（100％）

（注）１．渡辺昇一氏は、2024年９月24日に監査委員に選任され、同日以降に開催された

監査委員会は５回です。

２．行木明宏氏及び川西拓人氏は、2024年９月24日に監査委員を退任し、同日以前に

開催された監査委員会は２回です。

監査委員会における具体的な検討内容は、監査委員会の職務の執行のために必要な監査方針の策定、監査計画の立案、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価と再任適否判断及び報酬等決定の同意、監査報告の作成等であります。

監査委員会の活動は、上記の監査委員会開催と内部監査部門からの報告受領及び意見交換、会計監査人との定期的な情報及び意見の交換、代表執行役社長との意見交換、執行役等へのヒアリング、内部統制部門からの報告受領の他、子会社を含む主要な事業所への往査等であります。また、常勤の監査委員は、執行役会議、内部統制・情報セキュリティ委員会等の重要な会議に出席する他、子会社監査役及び内部監査部門と定期的に情報及び意見の交換を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧等を含む上記に記載の活動を日常的に行っております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、役員及び従業員の業務遂行における不正並びに錯誤の予防及び業務改善に資するために、内部監査部門を設置しており、内部監査規程及び年度計画に基づき子会社を含む業務監査を実施し、その内容を代表執行役社長のみならず執行役会及び監査委員会に報告することとしております。

③ 会計監査の状況

(ⅰ) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(ⅱ) 継続監査期間

18年間

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士

中村　憲一

渡部　興市郎

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名及びその他15名であります。

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

監査委員会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待でき、独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当する場合、会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行う方針であります。

(ⅵ) 監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員及び監査委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われたと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 39,000 | - | 37,000 | 2,500
連結子会社 | 27,000 | - | 17,500 | -
計 | 66,000 | - | 54,500 | 2,500

（注）当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務であります。

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査委員会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(ⅴ) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

#### (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、報酬委員会において決定しており、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

a．基本方針

当社の取締役及び執行役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主の長期的利益と連動することを重視し、取締役及び執行役の当社の企業価値最大化に向けた行動意欲を高めるとともに、適切、公正かつバランスが取れた体系とし、取締役及び執行役の個別の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

執行役を兼務する取締役及び執行役の報酬については、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成されるものとします。また、監督を担う社外取締役を含め、執行役を兼務しない取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬として定める固定報酬のみにより構成されるものとします。

b．基本報酬（固定報酬）の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて同業種の上場企業の水準、前年度の当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

c．業績連動報酬等の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬等は、当該事業年度における当社連結損益計算書の税引前利益が計画値を超過達成した場合に支給します。支給原資は超過額の10%を上限とし、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に、報酬委員会で決定された役位ごとの分配比に応じて現金報酬として支給するものとします。また業績連動報酬の支払いにより、株主総会で予め定められた役員報酬総額を超える場合は、株主総会に上申し承認を得るものとします。

d．非金銭報酬等の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

非金銭報酬等は、前年度の業績を加味した株式報酬とし、付与する株式は譲渡制限付株式とします。当社の報酬委員会の決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年３万４千株以内とし、その１株当たりの払込金額は各報酬委員会による決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象者に特に有利とならない範囲において報酬委員会にて決定します。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100百万円以内とします。株式報酬については、当該事業年度に関する定時株主総会終了後直近に開催される報酬委員会の決議に基づいて支給することとします。個人別の非金銭報酬等の額又は数の算定方法については、報酬委員会が決定するものとします。

e．基本報酬の額、業績連動報酬等の額、又は非金銭報酬等の額の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

種類別の報酬割合については、業務執行かつ上位の役員ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会が検討を行い、種類別の報酬割合の範囲内で取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安は次の通りです。

役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬等 | 株式報酬
取締役　代表執行役 | 40% | 35% | 25%
上記以外の執行役を 兼務する取締役 | 65% | 20% | 15%
上記以外の取締役 | 100% | - | -
執行役 | 80% | 10% | 10%

② 役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 81,500 | 81,500 | - | - | - | 4
執行役 | 38,850 | 38,850 | - | - | - | 2
社外役員 | 20,400 | 20,400 | - | - | - | 6

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的の株式」と区分しており、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的の株式」としております。

②　㈱スカラの株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であり、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱スカラについては、以下の通りです。

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式について、個別銘柄ごとに中長期的な視点での相手先との取引・協業の円滑化及び強化等の戦略妥当性等の定性的な観点及び配当収益や取引等の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、その保有意義を定期的に取締役会で検証しております。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮し、適切な時期に削減することを基本方針としています。

(ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 28,329
非上場株式以外の株式 | 3 | 649,464

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 23,280 | 業務提携による事業取引関係強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 3,769
非上場株式以外の株式 | - | -

(ⅲ) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱クエスト | 254,000 | 254,000 | 連結子会社の取引先である他、 DX事業及び投資事業の連携先として、良好な関係の維持・強化を図るために保有しております。事業サービスの利用による営業上の取引があります。 | 有
371,094 | 355,854
㈱ＩＣ | 250,000 | 250,000 | 連結子会社の取引先である他、 DX事業の連携先として、良好な関係の維持・強化を図るために保有しております。事業サービスの利用による営業上の取引があります。 | 有
258,750 | 237,000
クックビズ㈱ | 30,000 | - | 当社の取引先である他、業務提携による事業取引関係強化を図るために保有しております。事業サービスの利用による営業上の取引があります。 | 無
19,620 | -

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有する特定投資株式については、保有方針に沿った目的であることを個別銘柄ごとに保有の意義を精査し、検証しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。